PROSPECTO DE FUSIÓN RÍO ENERGY S.A. UGEN S.A. UENSA S.A - (Sociedad Absorbente) (Sociedades Absorbidas)
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AÑO CXII Nº 15.857 Separata 16 Páginas Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018
PROSPECTO DE FUSIÓN
RÍO ENERGY S.A.
(Sociedad Absorbente)
FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE
UGEN S.A.
Y
UENSA S.A.
(Sociedades Absorbidas)Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
-2- Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
PROSPECTO DE FUSIÓN
RÍO ENERGY S.A.
(Sociedad Absorbente)
FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE
UGEN S.A.
Y
UENSA S.A.
(Sociedades Absorbidas)
El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción (la “Fusión”) por parte de Río Energy S.A. (en
adelante, “Rio Energy” o la “Sociedad Absorbente”) a UGEN S.A. (“UGEN”) y UENSA S.A. (“UENSA” y junto con UGEN las “Sociedades Absorbidas”; y las
Sociedades Absorbidas junto con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades Participantes”).
El Prospecto ha sido confeccionado para información de los tenedores de obligaciones negociables de las Sociedades Participantes y demás
interesados de conformidad con los requerimientos establecidos en (i) el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores
(la “CNV”) (T.O. 2013) aprobado por Resolución General 622/2013 (las “Normas”); (ii) los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades
Nro. 19.550 (la “LGS”); (iii) los artículos 77 y siguientes de la Ley Nro. 26.839 de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”); y (iv) demás normas aplicables.
Conforme fuera expuesto en las respectivas reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes, todas ellas de fecha 24 de septiembre de 2018,
se ha concluido que resulta beneficioso para las mismas fusionarse bajo los términos de neutralidad tributaria, en una sola sociedad a fin de optimizar
sus recursos, estructura administrativa y operativa.
En tal sentido, los respectivos directorios de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fecha 24 de septiembre de 2018 aprobaron sus
correspondientes Estados de Situación Financiera Especial de Fusión al 30 de junio de 2018 (los “Balances Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan
como Anexo A del presente, un Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 30 de junio de 2018 (el “Balance Consolidado de Fusión”),
el cual se adjunta como Anexo B del presente, y un compromiso previo de fusión mediante el cual se acordaron los términos y condiciones de la
Fusión (el “Compromiso Previo de Fusión” o “Compromiso”), suscripto por las Sociedades Participantes el 24 de septiembre de 2018, el cual se adjunta
como Anexo C del presente. Los directorios de las Sociedades Participantes someterán el Compromiso Previo de Fusión, los Balances Especiales de
Fusión y el Balance Consolidado de Fusión a consideración de sus respectivas Asambleas de Accionistas que tendrán lugar el día 31 de octubre de
2018. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus documentos complementarios, las Sociedades Participantes procederán a suscribir un acuerdo
definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”).
Rio Energy, UGEN y UENSA se encuentran autorizadas para la oferta pública de obligaciones negociables en el marco de su Programa de Obligaciones
Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 650.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV mediante
Resolución Nº RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de fecha 4 de enero de 2018. De tal forma, Rio Energy, UGEN y UENSA, de acuerdo a lo establecido
por las Normas, han sometido a la consideración de la CNV el presente Prospecto y oportunamente someterán el posterior Acuerdo Definitivo de
Fusión, todo ello a los fines de obtener la conformidad administrativa por parte de la CNV respecto de la Fusión.
Con motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión celebrado por las Sociedades Participantes, se dispuso que:
(a) se transferirá totalmente a la Sociedad Absorbente el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente,
a partir de la Fecha Efectiva de Fusión (tal como se define más adelante), sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el
correspondiente Registro Público, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de UGEN y UENSA;
(b) UGEN se disolverá sin liquidarse y se cancelará registralmente, quedando por tanto absorbida por Río Energy;
(c) UENSA se disolverá sin liquidarse y se cancelará registralmente, quedando por tanto absorbida por Río Energy;
(d) se aumentará el capital social de Río Energy de $224.457.000 a $468.159.804;
(e) a los efectos contables e impositivos, se establecerá como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2019 (la “Fecha Efectiva de Fusión”);
(f ) la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las Sociedades Participantes y el presente proceso de Fusión se sujetan a
que las acreencias de los oponentes a la Fusión que se presenten en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LGS no igualen o
superen el monto de $ 5.000.000. Dicha condición podrá dejarse sin efecto, continuando así con la Fusión, por decisión de los Directorios
de las Sociedades Participantes.
Por último, se informa que de conformidad con lo establecido por la Sección II, Capítulo I, Titulo XII de las Normas y el artículo 23 del Reglamento de
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las Sociedades Participantes han informado a los organismos correspondientes acerca de la Fusión.
Los tenedores de obligaciones negociables de Río Energy, UGEN y UENSA y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto
y todos sus anexos en la sede social de las Sociedades Participantes, sitas en Cerrito 1294, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, elProspecto FUSIÓN RIO ENERGY
(Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas) Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018 -3-
presente Prospecto y sus anexos, junto con las actas de directorio de Río Energy, UGEN y UENSA del día 24 de septiembre de 2018, se encuentran a
disposición de todos los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar.
Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación:
Anexo A: Balances Especiales de Fusión de Río Energy, UGEN y UENSA al 30 de junio de 2018;
Anexo B: Balance Consolidado de Fusión al 30 de junio de 2018;
Anexo C: Compromiso Previo de Fusión; y
Anexo D: Proyecto de reforma de estatuto de Río Energy.
La fecha de este Prospecto es 19de octubre de 2018
INDICE
A. RESUMEN
Principales características de la Fusión
B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES 7
i. Río Energy S.A.
ii. UGEN S.A.
iii. UENSA S.A.
C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN
D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN
i. Efectos de la Fusión
ii. Condiciones previas a la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión
iii. Fecha Efectiva de Fusión
iv. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes
v. Régimen de Oferta Pública de Valores
vi. Resoluciones societarias relativas a la Fusión
vii. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas
viii. Retiro del régimen de oferta pública de las Sociedades Absorbidas
ix. Relación de Canje y corrección del valor de conversión
E. INFORMACION CONTABLE
F. INFORMACION ADICIONAL
G. ANEXOS
A. RESUMEN
El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión contenidas en el Compromiso Previo de Fusión, todo lo cual se encuentra
sujeto a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes. Asimismo, el presente resumen se
encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.
Principales características de la Fusión
Tipo de Fusión
Fusión por Absorción.
Sociedad Absorbente
Río Energy S.A.
Sociedades Absorbidas UGEN S.A. y UENSA S.A.
Fecha del Compromiso de Fusión
24 de septiembre de 2018
Fecha de los Balances Especiales de Fusión
30 de junio de 2018
Fecha del Balance General Consolidado de
Fusión 30 de junio de 2018
El capital social de Río Energy después de la Fusión estará representado por una sola clase
de acciones ordinarias, nominativas no endosables de un voto por acción y de un peso valor
nominal cada una.
Aumento de Capital. Nuevas acciones de Río El capital de Río Energy será aumentado de $224.457.000 a $468.159.804, mediante la
Energy a emitir. Derecho de preferencia. emisión de 243.702.804 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal
$1 cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción.
En razón de tratarse de un proceso de Fusión en los términos de la LGS y demás normas
aplicables, no corresponde el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de
los accionistas de Río Energy.Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
-4- Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
Dado que Río Energy, UGEN y UENSA sólo realizan oferta pública de obligaciones no
Relación de Canje y corrección del valor de convertibles, se informa que en virtud del artículo 4, Sección I, Capitulo X, Título II de
conversión las Normas, no se consignan los datos mencionados en los incisos a) y g) del artículo 3
(“contenido del prospecto”) de la Sección I, Capitulo X, Título II de las Normas.
En razón de tratarse de un proceso de Fusión en los términos de la LGS y demás normas
aplicables, no corresponde el ejercicio del derecho de receso por parte de los accionistas de
Río Energy, conforme surge del artículo 245, primer párrafo de la LGS.
Derecho de Receso
Los accionistas disconformes de UGEN y UENSA pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones.
Fecha de las Reuniones de Directorio de las
Sociedades Participantes 24 de septiembre de 2018
Fecha estipulada para la Asamblea de Las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes han sido convocadas para el
Accionistas de las Sociedades Participantes día 31 de octubre de 2018.
La suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las Sociedades Participantes y
el presente proceso de Fusión, se sujetan a que las acreencias de los oponentes a la Fusión
que se presenten en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LGS, no igualen o
Condiciones previas a la suscripción del superen el monto de $ 5.000.000
Acuerdo Definitivo de Fusión
La condición estipulada en el apartado anterior podrá dejarse sin efecto, continuando así
con la Fusión, por decisión de los Directorios de las Sociedades Participantes.
La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de enero de 2019. En dicha fecha se consideran incorporados
al patrimonio de Río Energy todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes
Fecha Efectiva de Fusión
registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a la Sociedad Absorbida, y será considerada
la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto Reglamentario de la LIG,
todo ello sujeto a su inscripción en el Registro Público de Comercio.
La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto en (i) el Capítulo X, del Título II, de las
Bases de la Fusión
Normas; (ii) los artículos 82 y concordantes de la LGS; (iii) los artículos 77 y siguientes de la
Ley LIG; y (iv) demás normas aplicables.
Las Sociedades Participantes han decidido no establecer limitaciones en la administración
de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la
Fecha Efectiva de Fusión.
Para el caso en que a la Fecha Efectiva de Fusión, el Acuerdo Definitivo de Fusión no se
encontrare inscripto ante el Registro Público, la Sociedad Absorbente tomará a su cargo
Administración de las Sociedades la administración de la Sociedad Absorbida, con suspensión de sus respectivos órganos
Participantes de administración en los términos del artículo 84 de la LGS. En este contexto, la Sociedad
Absorbente actuará en todos los actos que realice en la administración de los negocios a
fusionar de la Sociedad Absorbida.
Sin perjuicio de ello, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse
en el Registro Público por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los
negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad
Absorbida.
Río Energy se encuentra autorizada para la oferta pública de obligaciones negociables en el
marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones)
por hasta U$S 650.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV
mediante Resolución Nº RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de fecha 4 de enero de 2018.
UGEN se encuentra autorizada para la oferta pública de obligaciones negociables en el
marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones)
por hasta U$S 650.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV
Régimen de Oferta Pública
mediante Resolución Nº RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de fecha 4 de enero de 2018.
UENSA se encuentra autorizada para la oferta pública de obligaciones negociables en el
marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones)
por hasta U$S 650.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV
mediante Resolución Nº RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de fecha 4 de enero de 2018.
Encontrándose Rio Energy, UGEN y UENSA sometidas a la fiscalización de la CNV les es
aplicable lo dispuesto por el Capítulo X, Titulo II, de las Normas.
Como consecuencia de la Fusión, se reformará el estatuto de Rio Energy. La reforma
Reforma de Estatutos de la Sociedad implicará el aumento del capital social de Río Energy. A tal fin, se reformará el artículo
Absorbente cuarto. El proyecto de reforma de estatuto de Río Energy está sujeto a la aprobación de
la Asamblea de Río Energy y a la conformidad administrativa de la CNV, pudiendo por tal
motivo sufrir modificaciones.Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
(Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas) Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018 -5-
La Fusión se realiza dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos
77 y siguientes de la LIG y demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del
pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales,
Aspectos Impositivos
provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal
aplicables para las reorganizaciones.
B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de las Sociedades Participantes, referida a su actividad, datos registrales,
accionistas, participaciones y miembros de los órganos de administración y fiscalización.
i. Río Energy S.A.
Generalidades
Río Energy es una compañía de capital cerrado que no lista sus acciones en ningún mercado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior,
siendo una sociedad anónima constituida en Argentina. Río Energy fue inscripta ante el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la
Inspección General de Justicia, el día 16 de septiembre de 2013, bajo el N° 18295, Libro 65 del Tomo de Sociedades por Acciones.
El domicilio social de Rio Energy se encuentra sito en Cerrito 1294 – Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4316-2800, correo
electrónico: aif@msuenergy.com.
Río Energy es una compañía dedicada al desarrollo y operación de proyectos de generación de energía en Argentina. Rio Energy es propietaria y
opera la central térmica General Rojo, ubicada en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires que comenzó a operar el 13 de junio de 2017. A continuación
se describe brevemente las características de la central térmica de General Rojo:
(i) CT General Rojo
La central térmica de General Rojo de propiedad de Río Energy es una central termoeléctrica dual con una capacidad de generación nominal de
150 MW. Su construcción comenzó el 4 de agosto de 2016 y la Fecha de Operación Comercial fue alcanzada el 13 de junio de 2017. La construcción
estuvo a cargo de General Electric International Inc., filial Argentina.
La central se encuentra localizada en una propiedad de 6,96 hectáreas en General Rojo, Provincia de Buenos Aires y está estratégicamente localizada
fuera de las zonas urbanas de General Rojo y San Nicolás de los Arroyos, a nueve kilómetros de la Ruta Nacional Nº 9, una de las principales autopistas
de Argentina que conecta las tres ciudades más grandes del país: Buenos Aires, Rosario y Córdoba. Además, la central se encuentra a aproximadamente
120 metros del gasoducto troncal de gas natural de Transportadora Gas del Norte S.A. (“TGN”), que permite un fácil acceso a la principal fuente de
combustible de la central; y a 200 metros de la línea de alta tensión de 132 KV, que permite un fácil acceso al nodo para el despacho de electricidad
al Sistema de Interconexión Argentino (SADI).
La central térmica General Rojo está equipada con tres turbogeneradores General Electric (modelo LM6000-PC Sprint), cada uno con una capacidad
de generación nominal de 50 MW que opera bajo la modalidad de ciclo simple. Las turbinas funcionan con dos combustibles, gas natural y gasoil. La
central recibe el gas natural a través de su conexión al gasoducto de gas natural. Asimismo, la central cuenta con tanques de almacenamiento de gasoil
con una capacidad total de 7.649 m³, suficiente para abastecer hasta cinco días de combustible con la central en condiciones de funcionamiento a
plena capacidad. Bajo el PPA General Rojo suscripto entre CAMMESA y Río Energy con fecha 4 de agosto de 2016 y de conformidad con la Resolución
SEE 21/2016 y regulaciones relacionadas, CAMMESA proveerá el combustible necesario para el funcionamiento de la central.
Río Energy vende a CAMMESA de manera exclusiva la capacidad de generación y la electricidad generada por esta central General Rojo. La capacidad
de generación mensual de la central varía según el mes y el combustible utilizado. La capacidad promedio de generación de energía contratada es
de 144,22 MW.
Capital Social
El capital social de Río Energy está inscripto en el Registro Público de Comercio, y asciende a $224.457.000, representado por 224.457.000 acciones
clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción. El capital integrado asciende a 218.905.760
El capital social de Río Energy una vez finalizada la Fusión será de $468.159.804, mediante la emisión de 243.702.804 acciones ordinarias nominativas
no endosables, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción.
Accionistas
A la fecha del presente Prospecto, los accionistas de Rio Energy son:
Accionista Acciones Valor ($) Porcentaje
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce 33.675 33.675 0,015%Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
-6- Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
Manuel Santos de Uribelarrea 33.675 33.675 0,015%
Duhau
MSU Energy Holding Ltd. 224.389.650 224.389.650 99,97%
Total 224.457.000 224.457.000 100,00%
Directorio
De acuerdo con el estatuto social de Río Energy la administración de Río Energy está a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros
que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de cinco con mandato por tres ejercicios. La asamblea puede designar suplentes en igual
o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección.
Los siguientes son los directores en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas:
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Manuel Santos de Vice-Presidente 24/4/2018 31/12/2020 No
Uribelarrea Duhau independiente
Guillermo José Marseillán Director Titular 24/4/2018 31/12/2020 No
independiente
Pablo Ferrero Director Titular 24/4/2018 31/12/2020 No
independiente
Martín Agnoletti Director Suplente 24/4/2018 31/12/2020 No
independiente
(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
Comisión Fiscalizadora
El estatuto de Río Energy preveé una comisión fiscalizadora que estará compuesta de 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes designados
por los accionistas.
Los siguientes son los síndicos en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Eduardo Inda Síndico Titular 02/12/2016 31/12/2019 Independiente
Ramiro Inda Síndico Titular 02/12/2016 31/12/2019 Independiente
Rodrigo Cruces Síndico Titular 28/06/2017 31/12/2019 Independiente
Ricardo Enrique Panighini Síndico Suplente 02/12/2016 31/12/2019 Independiente
Gustavo Hernán Bellotti Síndico Suplente 02/12/2016 31/12/2019 Independiente
Hernán Alejo Cellerino Síndico Suplente 28/06/2017 31/12/2019 Independiente
(*)Conforme con los términos del art. 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
ii. UGEN S.A.
Generalidades
UGEN es una compañía de capital cerrado que no lista sus acciones en ningún mercado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, siendo
una sociedad anónima constituida en Argentina. UGEN fue inscripta en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección
General de Justicia el 25 de abril de 2016 bajo el Numero 6080, Libro 78, Tomo - de Sociedades por Acciones.
El domicilio social de UGEN se encuentra sito en Cerrito 1294 – Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4316-2800, correo electrónico:
aif@msuenergy.com.
UGEN es una compañía dedicada al desarrollo y operación de proyectos de generación de energía en Argentina. UGEN es propietaria y opera la
central térmica Barker, ubicada en Barker, en el Partido de Benito Juárez, Provincia de Buenos Aires que comenzó a operar el 29 de diciembre de
2017. A continuación se describe brevemente las características de la central térmica de Barker:
(i) CT Barker
La central de Barker, de propiedad de UGEN, es una central termoeléctrica dual con una capacidad de generación nominal de 150 MW. Su construcciónProspecto FUSIÓN RIO ENERGY
(Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas) Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018 -7-
comenzó el 17 de marzo de 2017 y la fecha de operación comercial fue alcanzada el 29 de diciembre de 2017. La construcción estuvo a cargo de
General Electric International Inc., filial Argentina.
La Central se sitúa en un predio de 12 hectáreas en Barker, Partido de Benito Juárez, Provincia de Buenos Aires, en la intersección de la Ruta Provincial
Nº 80 y la Ruta Provincial Nº 74 (aproximadamente a 45 km de la ciudad de Tandil). Se encuentra estratégicamente ubicada fuera de zonas urbanas.
La electricidad se despacha desde esta central a través de una subestación de alta tensión (132 kV) construida por Transba, en el predio donde se
encuentra la central, lo que permite acceder a la línea de alta tensión de Barker – Olavarría que, a su vez, permite un fácil acceso al nodo de despacho
de electricidad desde la central al SADI.
La central térmica Barker está equipada con tres turbogeneradores General Electric (modelo LM6000-PC Sprint), cada uno con una capacidad de
generación de 50 MW que opera bajo la modalidad de ciclo simple. Dichas turbinas funcionan tanto a gas natural como a gasoil. La principal fuente
de combustible de la central proviene del gasoducto de gas natural General San Martín, el cual se encuentra aproximadamente a 600 metros al oeste
del perímetro del predio donde se ubica la central. Asimismo, la central cuenta con tanques de almacenamiento de gasoil con una capacidad total
de 7.649 m3, suficiente para abastecer hasta cinco días de combustible con la central en condiciones de funcionamiento a plena capacidad. Bajo
un contrato de abastecimiento de energía, suscripto entre CAMMESA y UGEN con fecha 25 de julio de 2016 y modificado con fecha 26 de octubre
de 2017, de conformidad con la Regulación SEE 21/2016 y otras regulaciones, CAMMESA provee el combustible necesario para el funcionamiento
de la central.
UGEN vende la capacidad de generación y la electricidad generada por esta central exclusivamente a CAMMESA. La capacidad de generación
mensual de la central varía según el mes y el combustible utilizado. La capacidad promedio de generación de energía contratada es de 145,19 MW.
Capital Social
El capital social de UGEN está totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio, y asciende a $70.046.000, representado por
70.046.000 acciones clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción.
Accionistas
A la fecha del presente Prospecto, los accionistas de UGEN son:
Accionista Acciones Valor ($) Porcentaje
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce 6.000 6.000 0,01%
Manuel Santos de Uribelarrea 6.000 6.000 0,01%
Duhau
MSU Energy Holding Ltd. 70.034.000 70.034.000 99,98%
Total 70.046.000 70.046.000 100,00%
Directorio
De acuerdo con el estatuto social de UGEN la administración de UGEN está a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que
fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de cinco con mandato por tres ejercicios. La asamblea puede designar suplentes en igual o
menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección.
Los siguientes son los directores en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas:
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Manuel Santos Uribelarrea Presidente 21/07/2016 31/12/2018 (*1) No independiente
Balcarce
Manuel Santos de Uribelarrea Vice-Presidente 21/07/2016 31/12/2018 No independiente
Duhau
Guillermo José Marseillán Director Titular 21/07/2016 31/12/2018 No independiente
Pablo Ferrero Director Titular 29/06/2017 31/12/2018 No independiente
Martín Agnoletti Director Suplente 11/04/2016 31/12/2018 No independiente
(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
(*1) El 31-08-2018 presento la renuncia a su cargo, la cual fue aceptada por el directorio.
Comisión Fiscalizadora
El estatuto de UGEN prevé una comisión fiscalizadora que estará compuesta de 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes designados
por los accionistas.
Los siguientes son los síndicos en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
-8- Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Eduardo Inda Síndico Titular 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
Ramiro Inda Síndico Titular 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
Rodrigo Cruces Síndico Titular 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
Ricardo Enrique Panighini Síndico Suplente 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
Gustavo Hernán Bellotti Síndico Suplente 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
Hernán Alejo Cellerino Síndico Suplente 29/06/2017 30/06/2020 Independiente
(*)Conforme con los términos del art. 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
iii. UENSA S.A.
Generalidades
UENSA es una compañía de capital cerrado que no lista sus acciones en ningún mercado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, siendo
una sociedad anónima constituida en Argentina. UENSA fue inscripta en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección
General de Justicia el 24 de julio de 2008 bajo la denominación “MSU Air S.A.”, bajo el Numero 14737, Libro 40, Tomo - de Sociedades por Acciones,
y el cambio de denominación social a “UENSA S.A.” inscripto en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de
Justicia el 11 de octubre de 2013, bajo el Numero 20316, Libro 65, Tomo - de Sociedades por Acciones.
El domicilio social de UENSA se encuentra sito en Cerrito 1294 – Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4316-2800, correo
electrónico: aif@msuenergy.com.
UENSA es una compañía dedicada al desarrollo y operación de proyectos de generación de energía en Argentina. UENSA es propietaria y opera la
central térmica Villa María, ubicada en Villa María, Provincia de Córdoba que comenzó a operar el 25 de enero de 2018. A continuación, se describe
brevemente las características de la central térmica de Villa María:
(i) CT Villa María
La central térmica de Villa María de propiedad de UENSA es una central termoeléctrica dual con una capacidad de generación nominal de 150 MW.
Su construcción comenzó el 18 de febrero de 2017. La Central de Villa María, ubicada en Villa María, Provincia de Córdoba, obtuvo la aprobación de
CAMMESA para comenzar a operar como Agente MEM con 45,8% de MW de capacidad (una de las tres turbinas de la Central Villa María) el 16 de
enero de 2018. La autorización de CAMMESA para la totalidad de capacidad instalada de la Central de Villa María fue obtenida el 25 de enero de 2018.
Localizada en un predio de 8 hectáreas en Villa María, Provincia de Córdoba, cerca de la intersección de la autopista Córdoba-Rosario y la Ruta Provincial
Nº 2, esta central se encuentra situada estratégicamente fuera de zonas urbanas y localizada dentro de una zona franca o parque industrial con acceso
directo a energía, agua y abastecimiento de combustible. El principal gasoducto natural, el gasoducto norte de TGN se encuentra aproximadamente
a 2,5 km al este del perímetro del predio en el cual la central se encuentra localizada y hemos construido un gasoducto de 3,2 km para conectar la
central a este gasoducto principal. Una línea de alta tensión (132 kV) para conectar la Central a la subestación existente Villa María, de propiedad de
EPEC fue construida para permitirnos despachar la energía generada al SADI.
La central está equipada con tres turbogeneradores General Electric (modelo LM6000-PC Sprint), cada uno con una capacidad de generación de 50 MW
que opera bajo la modalidad de ciclo simple. Las turbinas de esta central eléctrica funcionan tanto a gas natural como a gasoil. La principal fuente de
combustible de la central eléctrica Villa María será el Gasoducto Norte de TGN. Asimismo, la central cuenta con tanques de almacenamiento de gasoil
con una capacidad total de 7.649 m3, suficiente para abastecer hasta cinco días de combustible con la central en condiciones de funcionamiento
a plena capacidad. Bajo un contrato de abastecimiento de energía, suscripto entre CAMMESA y UENSA con fecha 29 de diciembre de 2016, de
conformidad con la Resolución SEE 21/2016 y otras regulaciones, CAMMESA provee el combustible necesario para el funcionamiento de la central.
UENSA vende la capacidad de generación y la electricidad generada por esta central exclusivamente a CAMMESA. La capacidad de generación
mensual de la central varía según el mes y el combustible utilizado. La capacidad promedio de generación de energía contratada bajo el PPA Villa
María es de 143,14 MW.
Capital Social
El capital social de UENSA está totalmente integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio, y asciende a $87.270.000, representado por
87.270.000 acciones clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción.
Accionistas
A la fecha del presente Prospecto, los accionistas de UENSA son:
Accionista Acciones Valor ($) Porcentaje
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce 789.750 789.750 0,9050%Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
(Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas) Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018 -9-
Manuel Santos de Uribelarrea 789.750 789.750 0,9050%
Duhau
MSU Energy Investment Ltd. 85.690.500 85.690.500 98,19%
Total 87.270.000 87.270.000 100,00%
Directorio
De acuerdo con el estatuto social de UENSA la administración de UENSA está a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que
fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de cinco con mandato por tres ejercicios. La asamblea puede designar suplentes en igual o
menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección.
Los siguientes son los directores en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas:
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Manuel Santos Uribelarrea Presidente 09/06/2017 31/12/2020(*1) No
Balcarce independiente
Manuel Santos de Vice-Presidente 09/06/2017 31/12/2020 No
Uribelarrea Duhau independiente
Guillermo José Marseillán Director Titular 09/06/2017 31/12/2020 No
independiente
Pablo Ferrero Director Titular 24/08/2017 31/12/2020 No
independiente
Martín Agnoletti Director Suplente 24/08/2017 31/12/2020 No
independiente
(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
(*1) El 31-08-2018 presento la renuncia a su cargo, la cual fue aceptada por el directorio.
Comisión Fiscalizadora
El estatuto de UENSA prevé una comisión fiscalizadora que estará compuesta de 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes designados
por los accionistas.
Los siguientes son los síndicos en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:
Fecha de Fecha de Carácter
Nombre y Apellido Cargo
nombramiento vencimiento (*)
Eduardo Inda Síndico Titular 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
Ramiro Inda Síndico Titular 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
Rodrigo Cruces Síndico Titular 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
Ricardo Enrique Panighini Síndico Suplente 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
Gustavo Hernán Bellotti Síndico Suplente 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
Hernán Alejo Cellerino Síndico Suplente 24/08/2017 31/12/2020 Independiente
(*)Conforme con los términos del art. 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas.
Emisión de obligaciones negociables a nivel internacional
Con fecha 4 de enero de 2018 las Sociedades Participantes obtuvieron, mediante Resolución RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de la CNV, la
autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas
y no subordinadas por hasta U$S650.000.000. El 1 de febrero de 2018 se emitieron obligaciones negociables por un monto de U$S 600.000.000
millones con vencimiento a 7 años. Las obligaciones negociables están garantizadas con: (i) una prenda en primer grado de privilegio sobre las
turbinas y generadores de ciclo simple ubicadas en las centrales de energía, y (ii) una cuenta de reserva.
Los fondos de esta emisión fueron destinados a cancelación de pasivos, capital de trabajo y a la inversión en futuros proyectos de las Sociedades
Participantes. Se informa que a la fecha del presente U$S 2.568.078,95 se encuentran pendientes de aplicación por parte de UGEN S.A., la cual estima
que estará aplicando dichos fondos dentro de los próximos 6 meses.
Capital: Valor nominal: U$S 600.000.000.Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
- 10 - Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
Intereses: Tasa Fija 6.875%.
Plazo y forma de cancelación: los intereses de las obligaciones negociables serán pagados semestralmente, en forma vencida, en las siguientes
fechas: el 1 de febrero y el 1 de agosto de cada año, finalizado en la fecha de vencimiento.
El capital de las obligaciones negociables será amortizado en un único pago en la fecha de vencimiento, siendo ésta el 1 de febrero de 2025.
C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN
El objetivo de la fusión es, a través de una reorganización empresaria, perfeccionar y optimizar la explotación de las actividades económicas y las
estructuras operativas, administrativas y técnicas de las Sociedades Participantes con el propósito de lograr sinergias y eficiencias en el desarrollo
de las operaciones a través de una sola unidad operativa.
Atendiendo a que las Sociedades Participantes son agentes generadores de energía eléctrica del Mercado Eléctrico Mayorista y que comparten como
actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la conveniencia de la Fusión se basa en los siguientes motivos: a) la identidad
de la actividad desarrollada por las Sociedades Participantes, la cual permite la integración y complementación que redundará en una mayor eficiencia
en la operación; b) simplificar la estructura societaria de las Sociedades Participantes consolidando las actividades de las sociedades en una única
sociedad; c) la sinergia que conformará la unión de las distintas sociedades del mismo grupo económico permitirá hacer más eficiente el ejercicio de
control, dirección y administración del negocio energético; d) obtención de una mayor escala, permitiendo el incremento de la capacidad financiera
para desarrollar nuevos proyectos; e) optimización en la asignación de los recursos existentes; f ) aprovechar los beneficios resultantes de una dirección
centralizada, unificando la toma de decisiones políticas y estratégicas que hacen al negocio, y eliminar así las multiplicaciones de costos (de índole
legal, contable, administrativo, financiero, etc.); y g) desarrollo de mayores oportunidades de carrera de los recursos humanos de las Sociedades
Participantes. Por otra parte, los beneficios indicados serán obtenidos sin implicar costos impositivos, tal como se indicó en el artículo Tercero del
Compromiso Previo de Fusión adjunto al presente Prospecto como Anexo C, ni transferencia de beneficios a sujetos ajenos al grupo económico.
D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN
Por medio del Compromiso Previo de Fusión, adjunto al presente Prospecto como Anexo C, las Sociedades Participantes resolvieron llevar a cabo la
Fusión en virtud de la cual Rio Energy, actuando como Sociedad Absorbente y continuadora, absorberá a UGEN y UENSA, las que se disolverán sin
liquidarse. A continuación se incluyen ciertos aspectos relevantes.
i. Efectos de la Fusión
1. Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión
Se transferirá a Rio Energy el patrimonio de las Sociedades Absorbidas. De tal manera, se incorporarán al patrimonio de Río Energy todos los activos
y pasivos, y el patrimonio neto, incluidos bienes registrales, derecho y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas con efecto a partir
de la Fecha Efectiva de Fusión. Dicha incorporación incluirá entre otros: (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hallan
considerados en los respectivos Balances Especiales, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con
posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Balances Especiales a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre; y (b) aquellos
derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su personal, el cual pasará a depender directamente de la
Sociedad Absorbente, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos.
La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco establecido para reorganizaciones por
los artículos 77 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes, razón por la cual implicará la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos
y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan. La
Fusión se encuentra excluida del pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales
que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En tal sentido, se procedió a realizar la presentación
establecida en la Resolución General AFIP Nº 2513/08.
Para más información acerca de la incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión, véase Balance Consolidado de Fusión al 30 de junio
de 2018 adjunto al presente Prospecto como Anexo B.
2. Aumento de Capital
Con motivo de la Fusión, resultará necesario proceder a aumentar el capital social de Rio Energy, para esto Rio Energy emitirá 243.702.804 acciones
ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal $1 (pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social de Rio Energy luego de la Fusión estará representando en una sola clase de acciones ordinarias, nominativas no endosables de unProspecto FUSIÓN RIO ENERGY (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas) Buenos Aires, viernes 19 de octubre de 2018 - 11 - voto por acción y de un peso valor nominal cada una, conforme se detalla en el artículo cuarto del Estatuto Social que se adjunta como Anexo III del Compromiso Previo de Fusión. Sin perjuicio de lo expuesto, se informa que el mencionado proyecto de reforma de estatuto de Rio Energy se encuentra sujeto a la aprobación por parte de la Asamblea de Rio Energy y a la conformidad administrativa de la CNV, pudiendo por este motivo sufrir modificaciones. 3. Disolución de las Sociedades Absorbidas UGEN y UENSA se disolverán sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social. ii. Condiciones previas a la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión La suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión por parte de las Sociedades Participantes y el presente proceso de Fusión se sujetan a que las acreencias de los oponentes a la Fusión que se presenten en la oportunidad estipulada por el artículo 83 de la LGS, no igualen o superen el monto de $ 5.000.000. La condición estipulada en el apartado anterior podrá dejarse sin efecto, continuando así con la Fusión, por decisión de los Directorios de las Sociedades Participantes. iii. Fecha Efectiva de Fusión La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de enero de 2019. En cumplimiento de la normativa vigente, el Acuerdo Definitivo de Fusión deberá ser inscripto en el Registro Público. La incorporación al patrimonio de Rio Energy de todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas, se producirá, sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio, en la Fecha Efectiva de Fusión, y será esta la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto Reglamentario de la LIG. Como consecuencia de ello, a partir del 1° de enero de 2019, las ganancias y pérdidas posteriores a la Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de Rio Energy y, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por las Sociedades Absorbidas. Hasta la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de las Sociedades Participantes se efectuarán a través de las acciones normales ejercidas por sus correspondientes Directorios, manteniéndose los Directorios de las Sociedades Absorbidas en funcionamiento hasta dicha fecha. Las Sociedades Participantes continuarán con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de las mismas. A partir de Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción, el Directorio de Rio Energy tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS. La Sociedad Absorbente actuará en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de las Sociedades Absorbidas, y corresponderá a la Sociedad Absorbente todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período. Sin perjuicio de ello, se deja constancia que todos los actos realizados y llevados adelante por la Sociedad Absorbente a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de las Sociedades Absorbidas, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse en el Registro Público por cualquier causa. La gestión de los negocios por parte de Rio Energy se ejercitará en forma diligente y teniendo en consideración el mejor interés de las Sociedades Participantes. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados por las Sociedades Absorbidas, todos los mandatos otorgados hasta el presente por las Sociedades Absorbidas se mantendrán vigentes hasta la inscripción de Acuerdo Definitivo de la Fusión ante el Registro Público, quedando a cargo del Directorio de Rio Energy la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por Rio Energy, quien deberá comunicar a todos los organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos, la fusión que se compromete, sin perjuicio de que los apoderados de las Sociedades Absorbidas suscriban en nombre de estas sociedades todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por las Sociedades Absorbidas. iv. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, las partes han decidido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión. v. Régimen de Oferta Pública de Valores Rio Energy, UGEN y UENSA se encuentran autorizadas para la oferta pública de obligaciones negociables en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 650.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV mediante Resolución RESFC-2018-19231-APN-DIR#CNV de fecha 4 de enero de 2018. Encontrándose, por lo tanto, Rio Energy, UGEN y UENSA sometidas a la
Prospecto FUSIÓN RIO ENERGY
- 12 - Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Absorbente), UGEN y UENSA (Absorbidas)
fiscalización de la CNV, les es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X, Titulo II, de las Normas.
vi. Resoluciones societarias relativas a la Fusión
Con fecha 24 de septiembre de 2018, los respectivos directorios de las Sociedades Participantes aprobaron los términos y condiciones del Compromiso
que fue suscripto por las Sociedades Participantes y, de conformidad con la legislación aplicable, sujetaron la Fusión a su aprobación por las
respectivas asambleas de accionistas de Rio Energy, UGEN y UENSA, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos
por los estatutos de cada sociedad y la LGS, de manera de habilitar la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión. Las asambleas de las
Sociedades Participantes han sido convocadas para el día 31 de octubre del corriente. Considerarán entre otros temas y según corresponda: la Fusión;
el Compromiso y la oportuna suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión; los Balances Especiales de Fusión; el Balance Consolidado de Fusión; la
disolución sin liquidación y cancelación registral de las Sociedades Absorbidas; el aumento de capital de Rio Energy, la reforma del estatuto de Rio
Energy y la designación de los miembros al actual Directorio de Rio Energy.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de
conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 (quince)
días desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones
a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido, a fin de obtener embargo judicial
en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, no existiendo oposiciones de acreedores por una suma igual o superior a
$ 5.000.000 (Pesos cinco millones), los representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante Escribano Público el Acuerdo
Definitivo de Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y
posterior inscripción de la Fusión, la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, el aumento de capital de Rio Energy y la correspondiente
reforma del Estatuto Social. Una vez inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público, la Fusión será oponible a terceros.
vii. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas
Se deja constancia que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia,
por no verificarse los supuestos requeridos por el artículo 6 y concordantes de la Ley Nº 25.156.
viii. Retiro del régimen de oferta pública de las Sociedades Absorbidas
Con motivo de la Fusión UGEN y UENSA solicitarán oportunamente a la CNV el retiro del régimen de oferta pública y cotización de las obligaciones
negociables co-emitidas por las Sociedades Participantes a la Sociedad Absorbente. Una vez aprobada la solicitud de UGEN y UENSA, Rio Energy
será el único emisor y deudor de las obligaciones negociables co-emitidas por las Sociedades Participantes.
ix. Relación de Canje y corrección del valor de conversión
Dado que Rio Energy, UGEN y UENSA sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, se informa que en virtud del artículo 4, Sección
I, Capitulo X, Título II de las Normas, no se consignan los datos mencionados en los incisos a) y g) del artículo 3 (“contenido del prospecto”) de la
Sección I, Capitulo X, Título II de las Normas.
E. INFORMACION CONTABLE
El presente Prospecto incluye como Anexo A los Balances Especiales de Fusión al 30 de junio de 2018 de Rio Energy, UGEN y UENSA. Asimismo, se
incluye como Anexo B el Balance Consolidado de Fusión al 30 de junio de 2018, que ha sido preparado en base a los Balances Especiales de Fusión;
todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y de criterios de valuación similares, firmada por sus respectivos representantes especiales
legales, con dictamen del Auditor y de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras.
Se informa que los Balances Especiales de Fusión se encuentran auditados por contador público independiente, con la firma del profesional legalizada
por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en cumplimiento a lo establecido en las Normas.
El Balance Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a los Balances Especiales de Fusión y debido a su propósito específico, no incluye el
estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio, estado de flujos de efectivo ni la presentación de cifras comparativas y cierta
información complementaria requerida por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).
El siguiente cuadro detalla el patrimonio neto, activo y pasivo de Rio Energy, UGEN y UENSA con la información que surge de los Balances Especiales
de Fusión, y asimismo, el patrimonio neto de las Sociedades Participantes luego de efectivizada la fusión, derivado del Balance Consolidado de Fusión.
RIO Ajustes y
ENERGY S.A. UGEN S.A. UENSA S.A. Subtotal eliminaciones Total
PATRIMONIO
NETO
Capital social 224.457.000 70.046.000 87.270.000 381.773.000 86.386.804 468.159.804
Prima de fusión - - - - (473.368.048) (473.368.048)También puede leer
