Derecho Comercial II Unidad 5
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Derecho Comercial II
Unidad 5
R. G. Noriega.
Domicilio legal y sede social:
• El domicilio legal, que • La sede constituye el lugar
forma parte del contrato preciso y concreto, la
social, puede expresarse dirección especifica donde
indicando una calle con su la sociedad llevara a cabo
numeración. su actividad o la
administración de los
negocios.
• La sede puede obrar fuera
del contrato o estatuto
social…
Pisani. Mascheroni- Muguillo
R. G. Noriega.
1Sede social y establecimiento
principal:
• Si el empresario es sociedad comercial, entonces la
sede social es el lugar que esta inscripto en el
contrato social como su domicilio.
• Si el empresario es una Sociedad no regularmente
constituida o un comerciante individual entonces
sede social es el establecimiento principal de sus
negocios.
Pisani.
R. G. Noriega.
Sucursal, Filial y Agencia.
Son formas en que puede
descentralizarse la actividad
empresaria con relación a la
actividad del principal.
R. G. Noriega.
2Sucursal.
• Sucursal: establecimiento • Sucursal: dos
secundario subordinado establecimientos distintos
jurídica y económicamente (casa matriz y sucursal)
a uno principal; esta a pero que tiene un solo
cargo de un factor o gerente patrimonio y una misma
y responde a la casa administración. Se
central. desenvuelven en distintos
ámbitos geográficos por
necesidad de
descentralización.
Pisani.
• La sucursal no tiene
patrimonio ni personalidad
propios y lleva el nombre de
la empresa principal. Tiene
domicilio especial.
R. G. Noriega. Garrone.
Filial
• Filial:
Solo se usa en caso de sociedades; esta funciona a cargo de
una sociedad distinta de la que funciona en el
establecimiento principal. Es jurídicamente independiente,
pero tiene una subordinación de tipo económico con su
principal.
Pisani.
• Filial:
• Es una relación que se da en una sociedad respecto de otra. Una
sociedad ejerce sobre otra control jurídico- económico de diverso
tipo, de acuerdo con lo que hayan convenido e instrumentado.
• La filias tiene una independencia formal: patrimonio propio,
nombre, domicilio, organización, etc.
• Las obligaciones que contrae la filial son propias, pero en
algunas situaciones concursales se puede llegar a extender la
responsabilidad a la casa matriz (Etcheverry)
R. G. Noriega. Garrone.
3Agencia
• Agencia: local • (Nada tiene que ver con el
independiente vinculado contrato de agencia o
con el principal por medio concesión) es simplemente
de un contrato de agencia. una oficina del empresario.
• Mera oficina administrativa,
Pisani.
sin atribución jurídica o
•Es una simple oficina negocial. Realiza tareas
administrativa que no esta administrativas. No hay
facultada para realizar negocios. factor frente a la agencia,
Solo puede administrar los sino simples empleados.
negocios ya celebrados por la
empresa o facilitar la celebración
de nuevos negocios. Garrone.
Guía de estudios.
R. G. Noriega.
Nombre: razón social y
denominación social:
• Razón social: • Denominación social:
“Elizondo y Meda S. C.” “Ideas del Norte SRL”
Las sociedades pueden optar entre razón social o
denominación social, excepto las SA y las SRL que solo
pueden utilizar denominación social.
¿Por qué?: Porque el empleo de razón social sirve para que los
tercer os, al contratar con la sociedad, identifiquen a los
socios que tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, lo que
no ocurre en las SA y SRL cuyos socios tienen responsabilidad
limitada
R. G. Noriega.
4Noción en cada tipo
societario
S. Colectiva. S. Comandita simple S. Capital e Industria S.R.L S. A.
Denominación Sociedad Sociedad en Sociedad de Nombre de 1 o Sociedad
colectiva. comandita capital e más socios, Anónima o su
Si actúa simple. industria. sociedad de Abreviatura
bajo razón Si actúa bajo Si actúa bajo responsabilidad
social el razón social con razón social no limitada o su
nombre de el nombre de los podrá figurar el Abreviatura
algún socio comanditados nombre del socio
“y compañía” industrial
Omisión: Omisión: Omisión: Omisión: Omisión:
responden responden responden Responde Responde
Solidariamente Solidariamente Solidariamente gerente gerente
Solidaria e Solidaria e
Ilimitadamente Ilimitadamente
R. G. Noriega.
Administración y
representación de la sociedad
Sociedad Sociedad en Sociedad de S.R.L
colectiva comandita capital e
simple industria
administración La regula el La ejercen los La puede ejercer Uno o mas
contrato. comanditados o cualquier socio gerentes, socios o
Si hay silencio terceros. pero no terceros. no, designados
entonces la ejerce en el contrato o
cualquier socio posteriormente.
indistinta o En forma
conjuntamente conjunta,
indistinta o por
funciones
asignadas.
R. G. Noriega.
5Art. 11. Contenido del
instrumento constitutivo
• Inc. 7: las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de
utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
• Inc. 8: las cláusulas necesarias para que puedan establecerse
con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre
si y respecto de terceros.
• Inc. 9:las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y
liquidación de la sociedad.
R. G. Noriega.
Art. 70 Reserva Legal:
• Las sociedades de responsabilidad limitada
y las sociedades por acciones, deben
efectuar una reserva no menor al 5% de las
ganancias realizadas y liquidadas que
arroje el estado de resultados del ejercicio,
hasta alcanzar el 20% del capital social.
• Cuando esta reserva quede disminuida por
cualquier razón, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
R. G. Noriega.
6Art. 70 Otras reservas:
• En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse
otras reservas legales siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente
administración.
• En las sociedades por acciones la decisión para la
constitución de estas reservas se adoptará
conforme el Art.. 244 (asamblea extraordinaria quorum)
cuando su monto exceda del capital y las reservas
legales; en las SRL, requiere la Mayorga necesaria
para la modificación del contrato.
R. G. Noriega.
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