SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN 2021

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS
  INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

       EMPRESAS PÚBLICAS
         DE MEDELLÍN

         NOTAS SENIOR CON
        VENCIMIENTO EN 2021

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

                            Ps. 1, 250, 000, 000,000
               8.375% en Notas Senior con vencimiento en 2021.
                      Empresas Públicas de Medellín E.S.P
    (Empresa industrial y comercial del estado organizada bajo las leyes de la
                            República de Colombia)
Las notas senior que pagan el 8.375% con vencimiento en el año 2021 han sido ofrecidas
por Empresas Públicas de Medellín E.S.P., quien es una empresa industrial y comercial del
Estado de la República de Colombia (es una compañía industrial y comercial de carácter
público, propiedad del Estado) constituida bajo las leyes de la República de Colombia (en
adelante EPM o la Compañía). Las notas serán obligaciones insubordinadas y no
aseguradas de EPM y estarán clasificadas igualmente junto con todo el endeudamiento
externo senior existente y futuro no asegurado y serán categoría senior con respecto a la
deuda existente o futura, que por sus términos sea Junior y subordinada en el derecho de
pago con respecto a estas notas.

Las notas devengarán un interés a una tasa del 8.375% anual y serán pagadas anualmente
en una cuota cada 1 de Febrero de cada año, comenzando el 1 de Febrero de 2012, las
Notas vencerán el 1 de Febrero de 2021. Pago de principal, interés y cualquier otra
cantidad con respecto de las notas será hecha en dólares estadounidenses, calculada por
el agente de cálculo convirtiendo las cantidades en pesos colombianos a Dólares
estadounidenses a la tasa establecida en la fecha de cálculo de la tasa correspondiente.
Ver "Descripción de las Notas-Las notas y la escritura de emisión" y "Descripción de las
notas-Redención opcional".

EPM usará los ingresos netos de la oferta de las notas para propósitos corporativos
generales que incluyen inversiones domésticas e internacionales. Ver "Destino de los
Recursos".

La emisión de las notas ha sido aprobada por la dirección nacional de crédito público del
Ministerio de Hacienda y crédito público o "MHCP" de Colombia.

Invertir en la notas involucra riesgos1

Las notas no han sido y no serán registradas bajo la ley de valores de Estados Unidos
enmendada en 1933. (Ley de Valores), o cualquier ley de valores de cualquier estado de

1
    Ver factores de riesgo para mayor detalle.

los Estados Unidos de América (Estados Unidos o US). Por lo tanto, las notas no podrán ser
ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos a una persona o a cuenta o beneficio de
una persona de los Estados Unidos a menos que la oferta o la venta clasificaran una
exención de registro de la Ley de Valores y leyes estatales de valores correspondientes. En
consecuencia, las notas han sido ofrecidas y vendidas en los Estados Unidos solo a un
comprador institucional calificado ("QIBs" por sus siglas en inglés) de acuerdo con la regla
144A bajo la Ley de Valores y fuera de los Estados Unidos a una persona no
estadounidense de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Valores. Compradores
potenciales de las notas en los Estados Unidos que son QIBs son por la presente
notificados que EMP pueda estar confiando en la exención de las disposiciones de la
sección 5 de la Ley de Valores provista por la regla 144A. Las notas no han sido ni serán
registradas en el Registro Nacional Colombiano de Valores y emisores mantenido por la
Superintendencia Financiera de Colombia o SFC y no serán listadas en el Mercado de
Valores de Colombia. En consecuencia, las notas no han sido ni serán ofrecidas ni vendidas
en Colombia, excepto bajo las circunstancias donde no constituye una oferta pública de
valores y donde están en completo cumplimiento con las regulaciones y leyes de Valores
de Colombia. Para una descripción de ciertas restricciones en transferencia de las notas
ver "Restricciones de Transferencia".

Precio: 99.179% más interés acumulado, si lo hubiera, a partir del 31 de Junio de 2011.

Los compradores realizarán el pago del precio de las Notas en Dólares estadounidenses
basados en una tasa de cambio para la conversión de Pesos Colombianos a Dólares
estadounidenses de Ps 1,838.93 por US$1.00 la cual es la tasa representativa de mercado
en efecto al 24 de Enero de 2011. Las notas serán vendidas en denominaciones mínimas
de Ps 20 millones y múltiplos integrales de Ps 2 millones.

Las notas han sido ofrecidas para su venta por Ia Corporación Merrill Lynch, Pierce, Fenner
and Smith Incorporated y por Barclays Capital Inc. (Los compradores iniciales), sujeto a su
aceptación y derecho de rechazar ordenes por completo o en partes. Se espera que la
entrega de las Notas sea en forma de registrada solo a través de las instalaciones de The
Depositary Trust Company o "DTC" en Nueva York, para la cuenta de sus participantes
directos e indirectos, incluyendo EUROCLEAR Bank S.A /N.V. Como operador de
EUROCLEAR System (EUROCLEAR) y Clear Stream banking, sociedad anónima (Clear
Stream) contra el pago correspondiente en, o aproximadamente el 31 de Enero de 2011.

Este suplementono contiene toda la información necesaria que usted debería de
considerar antes de tomar la decisión de invertir. Por lo tanto, usted debe leer
cuidadosamente todo el prospecto de oferta pública, particularmente la sección "Factores
de Riesgo", los estados financieros y todas las notas relacionadas con lo anterior que
aparecen en el prospecto de oferta.

Información general del emisor.

                         EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLIN

Es la compañía de servicios públicos más grande de Colombia, basados en los ingresos de
2009, y la segunda más grande a nivel general basados en el total de activos a la fecha 31
de Diciembre de 2009. EPM participa en la generación, transmisión, distribución y
comercialización de electricidad, distribución y comercialización de gas natural, servicios
de telecomunicación (a través de su subsidiaria EPM telecomunicaciones S.A. ("UNE") y
agua y negocio de aguas residuales. EPM es una compañía industrial y comercial poseída
por el gobierno que fue fundada el 6 de Agosto de 1955.

EPM provee su energía, telecomunicaciones y servicio de agua principalmente en
Medellín, la segunda ciudad más grande de Colombia, como también en localidades
alrededor los cuales están ubicados a lo largo del Valle de Aburrá y que abarca una
población aproximada de 3.3 millones de personas o aproximadamente el 7.96% de la
población colombiana, basado en el censo de 2005. Medellín y otras ciudades en el área
metropolitana de Antioquia, incluye Barbosa, Bello, Caldas, Copacabana, Envigado, La
Estrella, Girardota, Itagüí y Sabaneta, representando un estimado 15% del producto
interno bruto (PIB) en 2009. EPM también opera en la capital de Colombia, Bogotá, la cual
es la ciudad más grande, así como también en Manizales, Armenia, Pereira, Bucaramanga,
Santander, Norte de Santander, Quibdi, Cartagena y Cali.

Fuera de Colombia, EPM está desarrollando el "proyecto Bonyic" una planta de
generación hidroeléctrica en Panamá a través de su subsidiaria HET. Adicionalmente,
como resultado de las adquisiciones recientes en Guatemala, EPM ahora posee el negocio
de distribución y comercialización eléctrica más grande de Guatemala.

Los activos de electricidad de EPM incluyen 36 plantas hidroeléctricas, cuatro plantas
terminales y una planta de poder de viento, 172,663 km de líneas de transmisión y
distribución y aproximadamente 311 sin estaciones de poder a través de Colombia. UNE
posee aproximadamente 18,838 km de redes de cables de cobre, 623,510 líneas de acceso
digital suscrita Multiplexer,virtualmente cubriendo todo el país. La red de agua de EPM y
sus instalaciones incluyen grandes tanques de almacenaje, plantas de agua para beber y
laboratorios, 82.5km de red de aguas residuales, 321 km de redes de primera distribución
y 3,854km de red de distribución secundaria. El valor neto de las propiedades
consolidadas netas de EPM, planta, equipo totaliza Ps 2, 125,708 millones,
respectivamente.

Como compañía comprometida con la disposición de servicios públicos, EPM está sujeta al
régimen regulador aplicable a las compañías de servicio público de Colombia, entre otras
cosas, precios de consumidor y devoluciones en inversiones en los negocios de energía y

agua de EPM están en diferentes instancias establecidas de acuerdo con las regulaciones
establecidas por CREG o CRA según sea el caso.

La oficina ejecutiva principal de EPM está localizada en Carrera 58 No 42-125, Medellín,
Colombia y el número de teléfono para atención a los inversionistas es +57.4.380.5147 y
el correo electrónico es investorelations@epm.com.co. El sitio web de EPM es
ww.epm.com.co. Información contenida en o accesible a través del sitio web de EPM no
está incorporado en este suplemento.

Leyes que gobiernan al emisor: Leyes de la República de Colombia.

Sector al que pertenece el emisor: Servicios Públicos

Clasificación de riesgo del emisor: Moody’s: Baa3; Ficth: BBB; Fitch nacional: AAA (col)

Cierre del Ejercicio Fiscal del emisor: Moody’s: Baa3M; Fitch: BBB; Composite: BBB-

Sitios web que proveen información del emisor: Bloomberg,www.epm.com.co

Resumen de la Estructura Corporativa de EPM.

EPM ópera sus negocios directamente e indirectamente a través de sus distintas
subsidiarias. El siguiente capítulo resume la estructura corporativa de EPM. El capítulo no
incluye todas las subsidiarias, afiliados o compañías en que EPM tiene el mismo interés y
no muestra sociedades cruzadas.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009, Ps 4, 183,627 millones representan
aproximadamente el 55.6% de los ingresos netos consolidados de EPM, fueron generados
directamente por EPM, mientras que Ps3, 336,727 millones representan
aproximadamente 44.4% de sus ingresos netos consolidados fueron generados por sus
subsidiarias. Para el noveno mes finalizado el 30 de septiembre de 2010 Ps 3, 267,703
millones representando aproximadamente el 53.5% de los ingresos netos consolidados de
EPM y fueron generados directamente por EPM millones que Ps 2, 845,855 millones
representando el 46.5% de los ingresos netos consolidados fueron generados por sus
subsidiarias.

Grupos estratégicos de negocios de EPM.

El negocio de EPM está dividido en tres grupos estratégicos de negocios o "GEN": energía,
telecomunicaciones y agua.

La energía GEN

La energía GEN de EPM comprende tres unidades de negocio: (I) generación de
electricidad, (II) transmisión, distribución y comercialización de energía, y (III) distribución
y comercialización de gas natural.

La unidad de negocios de generación eléctrica genera electricidad para su propio negocio,
así como también para otras compañías y grandes clientes industriales. Cualquier
electricidad generada remanente es vendida en el mercado Spot de energía y cualquier
electricidad contratada para pero no generada por EPM es generalmente comprada del
mercado Spot de energía.

De acuerdo con la Compañía de Expertos de Mercados S.A. E.S.P. ("XM"), EPM es el mayor
generador de energía eléctrica en Colombia en términos de energía generada en 2009, y
junto con Emgesa S.A. E.S.P una de las dos más grandes compañías generadoras de
electricidad en términos de capacidad de generación de electricidad instalada. Para el 30
de Septiembre de 2010, EPM tenía una capacidad de generación de electricidad instalada
de 2,958 mega watts ("MW") representando aproximadamente el 21.8% de la totalidad
capacidad de generación de electricidad instalada en Colombia.

Las unidades de negocio de transmisión, distribución y comercialización de electricidad
están enfocadas en servicios de administración y distribución y ventas a clientes
finalizados, incluyendo clientes industriales residenciales, comerciales y de tamaño
pequeño y mediano.

EPM es el grupo más grande de comercialización de energía en Colombia, proporcionando
aproximadamente el 25% del mercado de comercialización de Colombia con
aproximadamente 3, 283,500 clientes, de los cuales 1, 807,239 clientes son localizados en
el departamento de Antioquia. EPM participa directamente en el negocio de transmisión
de electricidad en Colombia. De acuerdo a XM, para el 31 de Diciembre de 2009 la red de
transmisión de electricidad de EPM contabilizaba el 27.6% del STR y el 8.1% del STN.

EPM también posee aproximadamente 10.2% de ISA, la compañía de transmisión eléctrica
más grande de Colombia y aproximadamente el 13.1% de ISAGEN, una compañía
generadora de energía de Colombia. Ambas ISA como ISAGEN son controladas por el
gobierno panameño para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009 y el noveno mes
finalizado el 30 de Septiembre de 2010, EPM reconoce Ps 16,858 millones y Ps 18,017
millones respectivamente en ingresos de las inversiones en ISA. Para los mismos periodos,
EPM reconoce Ps 19,308 millones y Ps 19,772 millones respectivamente en ingresos de
sus inversiones en ISAGEN.

Las unidades transportadas del negocio de gas natural para actividades de distribución y
comercialización en 17 ciudades localizadas en Antioquia. Para el noveno mes terminado
1
el 30 de septiembre de 2010, la compañía tenía 506,246 clientes, en los sectores
residenciales, comerciales, industriales y vehiculares.

La telecomunicación GEN

Las telecomunicaciones GEN de EPM consisten en servicios de telecomunicaciones que
EPM provee a través de su subsidiaria UNE. UNE es una compañía de telecomunicación
que provee servicio de telefonía local, servicio de larga distancia, servicio de valor
agregado, servicio de transporte e interconexión y servicios de televisión.

En 2002, EPM entro en el negocio de telecomunicaciones móviles a través de la unión con
empresa, como Empresa de telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. ("ETB"), que resulto
en la formación de Colombia Móvil S.A. E.S.P, de donde UNE actualmente posee el
24.99%, ETB posee 24.99% y Millicom Cellular S.A. posee 50% mas una acción.

Colombia Móvil es una de tres compañías de telecomunicaciones móvil operando en
Colombia.

Para el 31 de Diciembre de 2009 como medida por el MTIC, UNE fue el proveedor más
grande de servicios de acceso a internet en términos de suscriptores, el proveedor más
grande de servicio telefónico internacional de larga distancia en términos de minutos
usados, el segundo más grande proveedor de servicios de suscripción de t.v en términos
de suscriptores, el segundo más grande proveedor de servicios telefónico de larga
distancia en términos de minutos usados, y el tercer más grande proveedor de telefonía
local en términos de líneas en servicio. Adicionalmente, de acuerdo con CNTV, UNE fue el
segundo más grande proveedor de servicios de suscripción de t.v en términos de
ganancias a la fecha 31 de Diciembre de 2009. En 2010, a UNE le fue otorgada la licencia
Spectrum para el desarrollo de servicios telecomunicación móvil para tecnología de
Evolución de Largos Términos (ELT) que se espera que permita a UNE proveer servicios
integrados de telecomunicación 4G.

El agua GEN

El agua GEN de EPM consiste en el negocio de alcantarillado y aguas residuales en
Colombia, el cual EPM conduce a través de sus subsidiarias Aguas de Urabá S.A. E.S.P.,
Regional de Occidente S.A. E.S.P. y Aguas Nacionales EPM S.A. E.S.P (formalmente
conocidas como Bogotá Aguas S.A. E.S.P) (colectivamente, las "subsidiarias regionales de
agua"). EPM fue el segundo mayor proveedor de servicios de agua y aguas residuales en
Colombia como medida de numerosos clientes a la fecha 31 de Diciembre de 2009, de
acuerdo con el sistema único de información o "SUI".

EPM ópera directamente sistemas de agua y aguas residuales en Medellín y el área
metropolitana. A través de sus subsidiarias regionales de agua, EPM también opera

sistemas de agua y aguas residuales en las ciudades de Apartadó, Chigorodó, Carepa,
Turbo, Mutatá, Sopetrán, Santa Fe de Antioquia, San Jerónimo, Olaya, El Retiro y Quibdó.

                                       Medellín.

EPM es poseída por Medellín, la segunda ciudad más grande de Colombia localizada en la
región noreste del país, en el Valle de Aburrá, a aproximadamente 1,479 metros sobre el
nivel del mar. Medellín ocupa un área de 382km2. De acuerdo al censo de 2005, Medellín
(excluyendo al área metropolitana) tiene una población de aproximadamente 2.2
Millones, los cuales representan el 5.31% del total de la población colombiana que es de
41.46 millones.

En 2009, GDP de Medellín, junto con el resto del área metropolitana, representaron un
estimado del 15% de total de GDP de Colombia. En mayor medida, el GDP de Medellín ha
seguido el rendimiento de la economía nacional. Desde 2002, la economía de Medellín ha
crecido en un porcentaje anual del 4% en línea con las condiciones macroeconómicas en
Colombia.

La deuda total sobresaliente de Medellín para el 30 de Septiembre de 2010 era de Ps
204,096 millones o aproximadamente el 19.9% del total de sus ingresos. Para el 30 de
septiembre de 2010 el endeudamiento total de Medellín aproximadamente el 94%
consistía las deudas terna y el 6% restante consistía en deuda externa. Medellín tiene una
clasificación MOODY'S de "Baa3".

Medellín es gobernado por un Alcalde, un concejo municipal, y una junta de
administradoras locales. Medellín es también la capital del departamento de Antioquia,
uno de los departamentos más poblados de Colombia. De acuerdo con el censo 2005, el
departamento de Antioquia tenía una población de aproximadamente 5.7 millones o
aproximadamente el 13.25% del total de la población de Colombia.

                                  Eventos Recientes.

Adquisiciones en Guatemala.

El 21 de Octubre de 2010, EPM entro en un acuerdo de compra con Iberdrola Energía S.A.,
TPS de ULTRAMAR Ltd., y EDP-Engias de Portugal S.A. para adquirir el 100% de las
acciones sobresalientes de capital común de Distribución Eléctrica Centroamericana II S.A.
("DECA") por U.S$605 millones y 100% de las acciones sobresalientes de capital común de
Gestión de Empresas Eléctricas S.A. ("Gesa"), una compañía comprometida en
investigación y desarrollo de nuevos negocios de electricidad por U.S $11.5 millones. DECA

II posee (I) un aproximado del 89.8% de participación en Empresa Eléctrica de Guatemala
S.A., la compañía de distribución eléctrica más grande de Guatemala, (II) un aproximado
79.2% de participación en Comercializadora eléctrica de Guatemala S.A. una compañía
eléctrica de Guatemala y una de las compañías de comercialización de electricidad líderes
en Guatemala, (III) una aproximado del 80.9% de participación en Inversiones Eléctricas
Centroamericanas, S.A., y un aproximado del 80.9% de participación en Inmobiliaria y

Desarrolladora Empresarial de América S.A. La participación restante en esas compañías
es poseída por el gobierno de Guatemala (un aproximado del 14.2%) y empleados e
inversores privados (un aproximado del 5.08%). DECA II también posee (i) un aproximado
del 99.7% de participación en Almacenaje y Manejos de Materiales Eléctricos, S.A. El 9 de
Diciembre de 2010 EPM entero en un acuerdo de compra con Iberdrola para adquirir (i) el
51% de Genhidro S.A. y (II) 3.12% de Hidronorte S.A. Por US $18.5 millones para el año
finalizado el 31 de Diciembre de 2010, los ingresos consolidados de DECA II y EBITDA
fueron GTQ$ 5,436.3 millones y GTQ$899.4 millones respectivamente. De gas espera
invertir aproximadamente GTQ$138.2 millones (aproximadamente $17 millones, basado
en una tasa de intercambio de GTQ$8.13 por U.S. $1.00) en gastos de capital en 2011.

Adquisición contemplada de activos adicionales en Centroamérica.

En conexión con su estrategia de expansión internacional el20 de enero de 2011, EPM
entro en un acuerdo de compra con Ashmore Energy International (AEI) para adquirir
negocios de distribución y comercialización de energía en Panamá y El Salvador por
aproximadamente US$200 millones, los que EPM intenta financiar con efectivo a la mano.
La transacción, que incluye la adquisición de controlar la participación en Electra Noreste
S.A. (Panamá) y Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. De C.V. (El Salvador) se espera
que sea completado en los meses venideros siguiendo el consentimiento de y aspersiones
y reguladores. No hay seguridad que EPM completara la adquisición contemplada en los
términos de este documento.

                         CARACTERISTICAS DE LOS VALORES.

Emisor: Empresas Públicas de Medellín E.S.P.

Clase de Valor: Notas senior con vencimiento en el año 2021

Denominación de la emisión: NTEPM2021

Tipo de emisión: Títulos de deuda

Valores ofrecidos: Ps 1, 250, 000, 000,000 a una tasa del 8.375% en Notas Senior, con
vencimiento en 2021.

Moneda de emisión: Pesos colombianos

Monto total de la emisión: Ps. 1, 250, 000,000.00equivalentes a US$678, 370,824.63
(según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013)

Monto Colocado: Ps. 1, 250, 000,000.00 equivalentes a US$678, 370,824.63 (según el tipo
de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013)

Monto Principal: Ps. 1, 250, 000,000.00equivalentes a US$678, 370,824.63 (según el tipo
de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013)

Mínimos y múltiplos de contratación: Ps. 20, 000,000.00equivalentes a US$10,849.93
(según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) y múltiplos de
Ps. 2, 000,000.00equivalentes a US$1,084.99 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por
USD al 20 de mayo de 2013)

Valor nominal: Ps. 2, 000,000.00 equivalentes a US$1,084.99 (según el tipo de cambio de
Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013)

ISIN: USP9379RAB35

Número de Bloomberg: EI5510652

Identificación de Bloomberg: BBG001F5RFS6

Precio de emisión: 99.179% de la cantidad principal mas el interés acumulado, si lo
hubiera, a partir del 31 de Enero de 2011.

Fecha de anuncio: 24/01/2011

Fecha de devengo: 31/01/2011

Fecha de Primera Liquidación: 31/01/2011

Fecha de pago de primer cupón: 01/02/2012

Próxima fecha de pago: 01/02/2015

Fechas de pago de intereses: anualmente cada 1 de febrero

Fecha de emisión: 31 de Enero de 2011.

Fecha de vencimiento: 1 de Febrero de 2021.

Periodicidad de pago para capital: Al vencimiento

Formas y denominaciones: Las notas serán emitidas en forma global registrada en
denominaciones mínimas de Ps 20 Millones y múltiplos integrales de Ps 2 Millones en
exceso.

Intereses: Las notas devengarán un Interés del 8.375% anualmente; el interés será
pagable en una cuota anual, el 1 de Febrero de cada año, comenzando el 1 de Febrero de
2012. El interés de las notas se calculará sobre la base del actual número de días dividido
en 365 y se pagará a los titulares de registro en el cierre de la operaciones en el décimo
quinto día calendario inmediato anterior a la fecha de pago de interés relacionada.

Base de Cálculo: Street Convention

Tipo de tasa: Fija

Forma de emisión de los valores: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta

Plazo: 10 años

Destino de los recursos: Propósitos corporativos generales, incluyendo las inversiones
nacionales e internacionales, ver "destino de los recursos".

Clasificación: Las notas serán nuevas obligaciones Senior, no aseguradas e incondicionales.
Las notas serán clasificadas de igual manera sin preferencia alguna entre ellas y se
clasificarán de igual manera con todo el endeudamiento senior presente o futuro externo
no garantizado y será categoría Senior con relación al endeudamiento existente y futuro
que por sus condiciones sea Junior y subordinado en el derecho de pago con respecto a
las notas. "Endeudamiento externo" significa endeudamiento que no sea interno.
"Endeudamiento interno" significa cualquier endeudamiento que es pagable a residentes
colombianos en pesos colombianos.

Pago de principal: La cantidad principal de las notas, será pagada en una sola entrega en la
fecha de vencimiento.

Coberturas restrictivas: El emisor ha emitido las notas bajo una Escritura de Emisión con el
banco New York Mellon, como administrador. La Escritura de Emisión, entre otras cosas,
restringirá la capacidad del emisor para:

- Crear gravámenes.
- Entrar en las transacciones de ventas y arrendamiento; y
- Entrar en fusiones o consolidaciones.

Estas restricciones están sujetas a varias calificaciones y excepciones importantes, ver
"descripción de las Notas".

Redención Opcional de Impuestos: Las notas son redimibles a opción del emisor por
completo pero no en parte, en cualquier momento, en la cantidad principal de las mismas
más los intereses devengados y no pagados y cualquier cantidad debida al respecto si las

leyes y regulaciones que afectan los impuestos en Colombia (o cualquier jurisdicción a
través de la cual los pagos se realizan) cambia en ciertos aspectos. Para más información,
ver "Descripción de las notas - Redención opcional de impuestos".

Restricciones de transferencia: Las notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de
Valores de Los Estados Unidos de 1933 o bajo la Ley de Valores de cualquier Estado y
están sujetas a ciertas restricciones en transferencias y reventas. Actualmente no hay
ningún mercado para las Notas y no podemos asegurar que alguno se desarrollará.

Ley gobernante: La ley del Estado de Nueva York, excepto todos los asuntos relacionados
con la autorización y ejecución por el emisor de las notas y la Escritura de Emisión, pues
éstas serán gobernadas por las leyes de La República de Colombia.

Compradores Iniciales: Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated y Barclays
Capital Inc.

Listado: Bolsa de Valores de Luxemburgo y a comercializar las Notas en el mercado EURO
MTF.

Notas Adicionales: El emisor podrá, sin su consentimiento, crear y emitir Notas
Adicionales, en una o más transacciones, las que tendrán términos idénticos (que no sea
el precio de emisión, fecha de emisión, y la fecha en que el interés devengará) como las
Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta. Cualquier nota adicional se consolidará
y formará en una sola clase con las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta, por
lo que, entre otras cosas, Titulares de cualquier nota adicional tendrán el derecho de votar
juntos con los Titulares de las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta como
una sola clase. Titulares de las Notas deberán estar consientes que las Notas Adicionales
que son tratadas para propósitos no fiscales como una única serie con las Notas emitidas
en la fecha de cierre de esta oferta podrán ser tratadas según las leyes de Impuestos
Federales de los Estados Unidos como una serie separada y no parte de la misma emisión
que las Notas. En dicho caso, las notas adicionales podrán ser consideradas a que sean
emitidas con el "Descuento Original de Emisión" para propósitos de Impuestos Federales
de los Estados Unidos lo que no afectará el valor de mercado de las Notas emitidas en la
fecha de cierre de esta oferta ya que esas Notas Adicionales no podrán ser distinguibles
para propósitos No fiscales de las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta. Ver
"Descripción de las Notas-Notas adicionales".

Compensación y Liquidación: Las Notas serán emitidas en forma de anotaciones a través
de las instalaciones de The Depository Trust Company ("DTC") para la cuenta de sus

participantes, incluyendo EUROCLEAR y Clearstream Luxembourg y se comercializarán en
el sistema de liquidación de DTC el mismo día. Dueños de derecho de usufructo en las
Notas en forma de anotaciones no tendrán derecho a recibir la entrega física del
certificado de las notas, excepto en ciertas circunstancias limitadas. Para una descripción

de ciertos factores relacionados a la compensación y liquidación, ver "Registro, entrega y
forma".

Administrador, Registrador, Agente de Transferencia, Agente de Pago, y Agente de
Cálculo: The Bank Of New York Mellon.

Co-Agente de Pago en la Unión Europea: The Bank Of New York Mellon, actuando a través
de su filial en Londres.

Agente de Listado y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon (Luxemburgo)
S.A.

Factores de Riesgo: Pará la discusión de ciertas condiciones relevantes para una inversión
en las notas, ver " Factores de Riesgo".

Calificaciones: Las Notas han sido calificadas Baa3 y BBB por Moody's Investors Service y
por Fitch Ratings, respectivamente.

                          RÉGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR

En El Salvador estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe
consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o
disposición de estos valores.

                     NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES

Estas notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.,
exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa.

PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCIÓN DE
CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS
SIMILARES

En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor
extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los

servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las notas están gobernadas
por las leyes del Estado de Nueva York.

                             DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS.

Destino de los Recursos.

EPM espera recibir ingresos netos por aproximadamente por Ps 1, 233,480 millones
(aproximadamente U.S. $671 millones basados en un tasa de cambio para la conversión
de pesos colombianos a dólares de Ps 1,838.94 por $1.00 lo que es una tasa de cambio
representativa de mercado a la fecha) de esta oferta después del pago de comisiones a los
compradores iniciales y gastos relacionados a la oferta. EPM intentará usar los ingresos
netos de la oferta para propósitos corporativos generales, incluyendo inversiones locales e
internacionales.

-Cantidades adicionales.

En virtud de la escritura de emisión, todos los pagos realizados con respecto a las Notas
serán libres y sin deducción o retención de cualquier impuesto, excepto en la medida que
dichos impuestos sean fijados por las leyes correspondientes. En caso que cualquier
impuesto sea solicitado por Ley a ser deducido o retenido de cualquier pago que deba
hacerse con respecto a las Notas o bajo la escritura de emisión, la cantidad de dicho pago
deberá incrementarse por cantidades adicionales como sea necesario para que el
inversionista reciba en todo momento la cantidad que le corresponda recibir de no haber
existido esa retención o deducción de impuestos. Además, la cantidad de cualquier
Impuesto solicitado a ser deducido o retenido de cualquier pago realizado con respecto a
las Notas, o de la Escritura de Emisión deberá ser retenido o deducido de dicho pago
(aumentado por cualquier cantidad adicional) y pagado a las autoridades fiscales de
acuerdo con las leyes correspondientes. Sin embargo, ninguna cantidad adicional será
pagadera con respecto a:

(1) Cualquier impuesto fijado por cualquier autoridad fiscal en la medida que dichos
impuestos sean para los destinatarios o beneficiarios de la aplicación de dicho pago que
tenganuna conexión actual o anterior con Colombia o cualquier otra jurisdicción a través
de la cual los pagos se efectúan, y que no sea solo en razón de la de los destinatarios
correspondientes o beneficiarios de poseer las Notas (o de poseer cualquier derechos
sobre las mismas).

(2) Cualquier propiedad, herencia, donación, propiedad personal, ventas, usos,
transferencia u otro impuesto asignado con respecto a dicho pago;

(3) Cualquier impuesto que habría sido fijado si no fuera por el hecho que el destinatario
correspondiente o beneficiario de dicho pago fracasare en el cumplimiento de presentar

cualquier certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de
reporte en la medida (a) que dicho cumplimiento sea solicitado por la ley correspondiente
o cualquier tratado como una pre condición de exención o reducción en la tasa de

retención o deducción de dichos Impuestos y (b) si han transcurrido por lo menos 30 días
antes de la primer fecha de pago y el deudor aplica esta cláusula (3), dicho deudor deberá
haber notificado al destinatario del pago por escrito que deberá cumplir con estos
requisitos.

(4) Cualquier impuesto fijado al pago de las Notas solicitado a realizarse en virtud del
Consejo de Directores 2003/48/EC del consejo de la Unión Europea en la fiscalización de
ingresos sobre el ahorroen la forma de pagos de intereses (o cualquier Directorio de la
Unión Europea que implemento las conclusiones de la reunión del consejo de ECOFIN
celebrado el 26 y 27 de Noviembre de 2000) o cualquier ley que implemente o cumpla
con, o lo acordado por el Directorio.

(5) Cualquier impuesto solicitado a ser retenido o deducido por cualquier agente de pago
de cualquier pago, si dicho pago puede ser hecho en una manera razonablemente
comercial sin necesidad de dicha retención o deducción por cualquier otro agente de pago
con respecto a las Notas.

(6) Cualquier Nota presentada para el pago (cuando la presentación sea requisito) con
más de 30 días después de que el primer pago sea hecho a quien correspondaexcepto en
la medida en que dicho destinatario habría tenido derecho a recibir cantidades adicionales
si hubiese presentado la Nota durante dicho periodo);

(7) Cualquier impuesto pagable aparte de retención o deducción;

(8) Cualquier combinación de las circunstancias descritas en las cláusulas (1) hasta la (7).

Tampoco se pagará cualquier cantidad adicional con respecto a cualquier pago a un
destinatario, quien es un fiduciario o sociedad o cualquier persona aparte del único
beneficiario de dicho pago en la medida que un beneficiario o fideicomitente con respecto
a dicho fiduciario o miembro de dicha sociedad o beneficiario no deberá estar autorizado
a recibir cantidades adicionales si tal beneficiario, fideicomitente, miembro o beneficiario
esta en el lugar del destinatario.

Adicionalmente, el emisor deberá pagar cualquier y todos los otros impuesto designados
por una autoridad fiscal relevante que esté fijando dichos otros impuestos de acuerdo a
las leyes correspondientes.

El emisor proveerá al administrador una solicitud con la documentación razonablemente
satisfactoria evidenciando el pago de impuestos con respecto a lo que el emisor ha

pagado en concepto de cantidades adicionales. Copia de dicha documentación estará
disponible a los destinatarios correspondientes previo presentar una solicitud por escrito
dirigida al administrador.

La obligación de pagar cantidades adicionales sobrevivirá el repago de las notas y la venta
o transferencia de las notas (o de sus intereses) por cualquier inversionista.

-Redención Opcional de Impuestos.

Las Notas podrán ser redimidas a elección del emisor por completo y no en parte en
cualquier fecha previa a la fecha de vencimiento, mediante una notificación como se
dispone en "Notificaciones" a un precio igual al de la cantidad principal pendiente de
pago, junto con cualquier cantidad adicional e interés acumulado y no pagado en la fecha
de redención, si, como resultado de:

(A) cualquier cambio, enmienda de leyes o tratados (o cualquier regulación o reglamente
promulgado) de una jurisdicción fiscal o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal;

(B) cualquier cambio en la aplicación oficial, en la administración o interpretación de
dichas leyes, tratados, regulaciones o reglas en dicha jurisdicción,donde las enmiendas,
cambios, aplicación, administración o interpretación es propuesta y se vuelve efectiva en,
o después de la fecha de emisión, como resultado de lo que el emisor se ha vuelto o se
volverá obligado a pagar cualquier cantidad adicional en la siguiente fecha en que
cualquier cantidad se vuelva pagable con respecto a las Notas y el emisor determinará en
buena fe que dicha obligación no puede ser evadida por medio de la medidas tomadas
razonablemente comerciales hábiles al emisor; sin embargo, que ningún aviso de
redención deberá ser entregado antes de 60 días previo a la fecha más temprana en la
que el emisor se verá obligado a pagar dichas cantidades adicionales. Para evadir
cualquier deuda, medidas comercialmente razonables deberán incluir un cambio en la
jurisdicción de o de los agentes de pago.

La notificación de cualquier redención será enviada por lo menos 30 días pero no más de
60 días antes de la fecha de redención a cada Titular de las Notas a ser redimidas. Previo a
la entrega de la notificación de redención de dichas notas en virtud de la escritura de
emisión, el emisor entregará al administrador un certificado de un oficial y una opinión
por escrita de un abogado independiente del emisor y sus afiliados de dicha jurisdicción
fiscal en la que conste que se han cumplido todas las aprobaciones gubernamentales
necesarias para efectuar dicha redención y tienen plena fuerza y efecto , y que el emisor
ha sido o será obligado a pagar tales cantidades adicionales como resultado de dicho
cambio, enmienda, aplicación, administración o interpretación. En la fecha de redención,
el interés cesará de devengar en las notas que han sido redimidas.

-Ciertas Coberturas.

Limitación de constituir gravámenes
El emisor no permitirá que cualquiera de sus subsidiarias incurran en cualquier
endeudamiento garantizado, directa o indirectamente por un gravamen sobre cualquier

propiedad, ingreso o ganancia del emisor sin proporcionar con eficacia que las notas
(juntos, si el emisor determina cualquier otro endeudamiento u obligación existente o en
adelante se crea lo que no está subordinado a las Notas) deberán estar aseguradas de
igual manera con (o previo a) dicho endeudamiento por el tiempo que dicho

endeudamiento deba estar vigente, excepto que por las disposiciones anteriores no aplica
a:

(1) Gravámenes en existencia en la fecha de cierre;

(2) Gravámenes para asegurar el endeudamiento adquirido por una subsidiaria del emisor
al emisor y/o 1 o más subsidiarias del emisor o por el emisor a 1 o más de sus subsidiarias;

(3) Gravámenes que recaen sobre cualquier propiedad adquirida de una persona jurídica
que se fusionó con o dentro del emisor o cualquiera de las subsidiarias del emisor, o
cualquier gravamen en la propiedad, acciones, activos, ingresos o ganancias de cualquier
persona jurídica, existente al momento que dicha persona se vuelve una subsidiaria del
emisor y en ambos casos, no ha sido creado como resultado de o en una conexión con o
en anticipación de cualquier transacción (a menos que dicho gravamen fuese creado para
asegurar o proveer para el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha persona
o fuese creado en contemplación de dicha persona siendo fusionada en o dentro de
cualquier persona convirtiéndose en una subsidiaria de, ya sea el emisor o cualquiera de
sus subsidiarias), sin embargo, dichos gravámenes no podrán ser extendidos a cualquier
propiedad, activo, ingreso o ganancia del emisor o cualquier subsidiaria del emisor;

(4) Cualquier gravamen en cualquier propiedad o activos existentes al momento de la
adquisición del mismo, incluyendo cualquier adquisición por medio de una fusión o
consolidación, y no es creada como resultado de o en conexión con o en una anticipación
de dicha adquisición (a menos que dicho gravamen fuese creado para asegurar o proveer
para el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o activo); sin
embargo, dichos gravámenes no podrán extenderse a otra propiedad, activo, ingreso o
ganancia del emisor o cualquier subsidiaria del emisor;

(5) Cualquier gravamen en las Acciones del Capital Social del emisor o cualquier
subsidiaria del emisor;

(6) Gravámenes (incluyendo extensiones y renovaciones) con respecto al endeudamiento
incurrido para financiar la adquisición de propiedad raíz o personal incluyendo activos de
capital adquiridos después de la fecha de cierre; sin embargo, que (a) dicho gravamen sea
creado solamente para el propósito de asegurar el pago del endeudamiento incurrido
para financiar el costo (incluyendo el costo, aparte del costo interno del emisor o
cualquiera de sus subsidiarias, de diseño, desarrollo, adquisición, construcción,
instalación, mejora, transportación o integración) de adquirir el artículo de propiedad
sujeto a la misma y dicho gravamen es creado previo a, en el momento o dentro de 180
días después de la última adquisición, la terminación de la construcción o el comienzo de
la operación completa de dicha propiedad, (b) la cantidad principal del endeudamiento
asegurado por dicho gravamen no exceda el 100% del costo (incluyendo el costo, aparte
del costo interno del emisor o cualquiera de sus subsidiarias, de diseño, desarrollo,
adquisición, construcción, instalación, mejora, transportación o integración) de dicha
propiedad o activos; y (c) dicho gravamen no deberá extenderse para cubrir cualquier
propiedad, activos, ingresos o ganancias diferentes a dichos artículos de propiedad y
cualquier mejora en dichos artículos.

(7) Gravámenes impuestos por ley, incluyendo gravámenes de transporte, almacenaje y
mecánicos y otros gravámenes similares, en propiedad o activos del emisor o cualquier
subsidiaria del emisor derivadas en el curso ordinario del negocio y asegurando el pago de
obligaciones que no son más de 60 días de retraso o siendo impugnadas en buena fe
mediante los procedimientos adecuados;

(8) Gravámenes en propiedad o activos del emisor o cualquier subsidiaria del emisor en
que haya incurrido en el curso ordinario del negocio para asegurar el rendimiento de
ofertas, obligaciones legales, fianzas y bonos de apelación y depósitos, contratos
gubernamentales, compensación de trabajadores y reclamos de seguro social,
rendimiento y retorno de bonos de dinero u otras obligaciones de carácter similar e
incurrido en manera consistente con la práctica de la industria, en cada caso los que no
han incurrido en conexión con el préstamo de dinero, la obtención de adelantos o créditos
o el pago del precio de compra aplazado de propiedad o activos en la operación de
negocios del Emisor y sus subsidiarias;

(9) Gravámenes surgiendo solamente por virtud de cualquier mandato o disposición de
derecho común relacionado con los gravámenes bancarios, derechos de sistema o
derechos similares o remedios como en cuentas de depósito u otros fondos mantenidos
con una institución de depósitos de acreedores; sin embargo, que (a) dicha cuenta de
depósito, no es una cuenta de garantías y no está sujeta a restricciones contra el acceso
del emisor o cualquier subsidiaria del emisor en exceso de aquellas establecidas mediante
regulaciones promulgadas por la Junta de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal
de los Estados Unidos y (b) dicha cuenta de depósito no es pretendida por el emisor o
cualquier subsidiaria del emisor para proveer garantías a dicho instituto depositario;

(10) Gravámenes derivados fuera de juicio o premios contra el emisor o subsidiaria que no
den lugar a un evento de incumplimiento;

(11) Gravámenes asegurando obligaciones de compra;

(12) Gravámenes impuestos por ley para impuestos aún no vencidos (o que tienen que ser
pagado sin interés o penalidades) o que sean otorgados de buena fe por los
procedimientos adecuados y para lo que las reservas adecuadas han sido mantenidas de
acuerdo con las compañías de servicio público de los Principios Aceptados Generales de
Contabilidad;

(13) Gravámenes asegurando obligaciones garantizadas con respecto al endeudamiento
gubernamental garantizado del emisor o cualquier subsidiaria del emisor, siempre que
dicho gravamen no sea más extensivo que el requerido por las leyes correspondientes, o
por las o regulaciones en Colombia;

(14) Gravámenes para asegurar las Notas;

(15) Cualquier extensión, renovación, o reemplazo (o extensiones, novaciones o
reemplazos sucesivos) por completo o en parte, de cualquier gravamen referido en las
cláusulas anteriores de la (1) a la (14) o cualquier endeudamiento asegurado; con tal que
la cantidad principal del endeudamiento asegurado no exceda la cantidad principal de
endeudamiento asegurado en el momento de dicho gravamen de extensión, renovación o
reemplazo y deberá limitar toda o parte de la propiedad que asegura el gravamen
extendido, renovado o reemplazado (mas las mejoras o agregados a dicha propiedad);

(16) Asegurar la cobertura de las obligaciones de gravámenes ingresados en el curso
ordinario del negocio o no para propósitos especulativos; o

(17) Gravámenes no permitidos por las cláusulas (1) a la (16) asegurando el
endeudamiento en una cantidad principal, no en exceso del 10% de los activos tangibles
netos consolidados.

Gravámenes o depósitos solicitados por cualquier contrato o estatuto u otros requisitos
regulatorios en orden de permitir al emisor o cualquier subsidiaria del emisor a rendir
cualquier contrato o subcontrato hecho por él, a petición de una entidad gubernamental o
cualquier departamento, agencia o para asegurar El Progreso parcial, avanzado o
cualquier otro pago al emisor o cualquier subsidiaria por una entidad gubernamental o
cualquier departamento, agencia en virtud de las disposiciones de cualquier contrato o
estatuto no se considerara para crear endeudamiento asegurado por gravámenes.

Limitaciones en venta y transacciones de arriendo.
El emisor no permitirá a ninguna de sus subsidiarias ingresar directa o indirectamente en
una transacción de venta o arrendamiento a menos que el emisor cumpla con estos
contratos restrictivos. Una "transacción de venta y arrendamiento" generalmente es un
arreglo entre el emisor o una subsidiaria y un banco, compañía de seguro, acreedor o
inversionista donde el Emisor o una subsidiaria arrienden una propiedad raíz o personal
por un periodo inicial de 3 años o más que fue o será vendido por el emisor a un

subsidiaria a un acreedor o inversionista por un precio de venta de U.S. $ 5 Millones (o su
equivalente) o más.

El emisor puede cumplir con los contratos restrictivos si (A) (i) Dentro de 12 meses
después de la fecha efectiva de dicha transacción de venta o arrendamiento (ya sea hecha
por el emisor o dicha subsidiaria del emisor), el emisor o una subsidiaria aplica a un monto

igual al 100% de los ingresos netos en efectivo recibidos de dicha transacción de venta y
arrendamiento para reparar y reducir permanentemente cualquier endeudamiento lo que
está asegurado por un gravamen; o (II) las transacciones de venta arrendamiento son
ingresadas previo, o al mismo tiempo con o dentro de 4 meses después de la adquisición,
finalización o construcción (incluyendo cualquier mejora en una propiedad existente) o el
comienzo de operaciones comerciales de la propiedad que está sujeta a la transacción de
venta y arrendamiento; y (B) el emisor o sus subsidiarias pudieran de otra manera otorgar
un gravamen en la propiedad descrita en " Limitaciones y Gravámenes".

Reporte Financiero.
El emisor deberá, dentro de 90 días después del final de cada trimestre fiscal de cada año
fiscal (distinto al último trimestre fiscal de cada año fiscal) y 120 años después del final de
cada año fiscal del emisor, proporcionar copias no auditados al administrador (con
respecto al trimestre fiscal) o auditados (con respecto al año fiscal) hojas de balances
consolidados, estados de ingresos y estados de flujo de efectivo del emisor, preparado en
forma sustancialmente similar a los estados financieros incluidos en el memorando de
oferta, preparado de acuerdo a los Principios Generales Aceptados de Contabilidad de las
compañías de servicios públicos y presentada en lenguaje Inglés. La información auditada
provista con respecto al año fiscal deberá también incluir un reporte de las cuentas
públicas independientes certificadas del emisor. Por el tiempo en que las Notas sean
vigentes, la información anterior estará disponible en las oficinas específicas de cada
agente de pago. Por el tiempo en que las notas estén listadas en la lista oficial de la Bolsa
de Valores de Luxemburgo y las reglas del dicho mercado, la información anterior también
estará disponible en Luxemburgo a través de las oficinas del agente de inscripción.

Mantenimiento de calificaciones.
El emisor deberá, por el tiempo que las notas estén vigentes, emplear su mejor esfuerzo
para mantener dos clasificaciones de riesgo sobre las Notas de por lo menos 2 agencias de

calificación de riesgo (es de conocimiento y acordado que el emisor no será solicitado a
mantener cualquier calificación mínima de crédito)

Limitación en línea del negocio.
El emisor no permitirá a ninguna subsidiaria, participar en cualquier negocio que no sean
Negocios Relacionados.

-Consolidación, Fusión, Contrato, Venta o Arrendamiento.

No existe prohibición alguna derivada de la Escritura de Emisión para que el emisor se
consolide con o fusiones en otra persona jurídica o transmita, transfiera o arriende sus
propiedades y activos sustanciales en su totalidad (determinado en una base consolidada
con sus subsidiarias) a cualquier persona; siempre que:

(1) La persona resultante, sobreviviente o transferida (si no es el emisor o una subsidiaria)
deberá ser una persona organizada y existente bajo las leyes de la jurisdicción bajo la que

dicha subsidiaria está organizada bajo la Leyes de Colombia; lo anterior no aplicará en el
caso que una subsidiaria del emisor que (A) haya sido transferida en su totalidad a otra
persona (distinta al emisor o subsidiaria del emisor), ya sea a través de una fusión,
consolidación o venta de acciones de capital o activos o (B) como resultado de la
disposición de todos o una parte de las acciones de capital que dejen de ser una
subsidiaria del emisor;

(2) El Emisor estará obligado bajo la Escritura de Emisión para hacer que la persona
formada por tal consolidación o dentro de donde el emisor esta fusionado o la persona
que adquiere por contrato o transferencia o que arrienda, las propiedades del emisor y
activos sustanciales en su totalidad (determinado en una base consolidada, con sus
subsidiarias) (el "sucesor"), para asumir expresamente las obligaciones del emisor bajo la
Escritura de Emisión;

(3) Inmediatamente después que surta efectos dicha transacción en una base pro forma
(y tratando cualquier endeudamiento que se vuelve una obligación de la persona
resultante, sobreviviente o transferida como resultado de dicha transacción habiendo sido
emitida por dicha persona al momento de la transacción) ningún incumplimiento o evento
de incumplimiento ocurrirá;

(4) Todas las aprobaciones gubernamentales necesarias deberán haber sido obtenidas; y

(5) El Emisor ha entregado al administrador un certificado de un oficial y una opinión de
un abogado, en la que se haga constar que cada punto de todas las condiciones
precedentes provistas en la Escritura de Emisión y relacionadas a dicha transacción han
sido cumplidas.

-Re compra a opción de los Titulares de las Notas sobre un Cambio de Control.

Si un cambio de control ocurre, cada Titular de las Notas tendrá el derecho de solicitar al
emisor a re comprar toda o una parte (en múltiplos integrales de Ps. 2 Millones) de esas
Notas del Titular en virtud de una oferta Cambio de Control (como se define más
adelante) en los términos anunciados en la Escritura de Emisión. No hay tal compra, en
parte reducirá la Cantidad Principal de de las Notas Sobresalientes en el vencimiento de
las Notas llevada a cabo por cualquier Titular por debajo de Ps 20 Millones. En la oferta de

Cambio de Control, el emisor ofrecerá un "pago de cambio de control" en efectivo igual al
101% de la cantidad principal total de las Notas re compradas mas el interés devengado y
no pagado y cantidades adicionales, si las hubieran, en las Notas re compradas, a la fecha
de compra (sujeto al derecho de los Titulares de registro en la fecha de registro pertinente
para recibir interés u cantidades adicionales, si las hubieran, en la fecha relevante de pago
de interés).

Dentro de los 30 días siguientes a un cambio de control, el emisor realizara una "oferta de
cambio de control", por medio de la entrega de notificación a cada Titular de las Notas por
correo y publicación de dicha noticia de acuerdo con las disposiciones mencionadas en
"Notificaciones", describiendo la transacción o las transacciones que constituyen un
cambio de control y ofreciendo re comprar las Notas en la fecha especificada en la
notificación ("la fecha de pago de un cambio de control") dicha fecha no será antes de 30 y
no más de 60 días después de la fecha notificada por correo, en virtud de un
procedimiento solicitado por la Escritura de Emisión y descrita en dicha notificación.

-Eventos de incumplimiento.

Los Eventos de incumplimiento con respecto a las Notas en la Escritura de Emisión
incluirán (cada "evento de incumplimiento"):

(1) incumplimiento en el pago de cualquier interés (o cantidades adicionales, si las
hubieran) en cualquiera de las notas cuando se vencen y se vuelven pagaderas y dicho
incumplimiento continúe por un periodo de 30 días;

(2) incumplimiento en el pago de principal (premios, si los hubieran) de cualquiera de las
Notas cuando se vuelven vencidas y/o pagaderas

(3) incumplimiento en el rendimiento, o incumplimiento, de cualquier contrato, acuerdo u
obligación del emisor o cualquiera de sus subsidiarias contenidas en la Escritura de
Emisión o las Notas y la continuación de dicho incumplimiento sea por un período de 60
días consecutivos después de que se haya entregado por medio de un registro o correo
certificado, al emisor por el administrador o el emisor y el administrador por los Titulares
de las Notas de al menos el 25% de la cantidad principal total de las Notas pendiente de