SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS BANCO BRADESCO NOTAS SUBORDINADAS CON VENCIMIENTO EN 2021

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS
  INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

        BANCO BRADESCO

      NOTAS SUBORDINADAS
      CON VENCIMIENTO EN
              2021

Actuando a través de su sucursal en Gran Caimán
         5.90 % Notas subordinadas1 con vencimiento en el año 2021

El emisor está ofreciendo U.S $500, 000,000.00 cantidad de agregado principal al
interés del 5.90 % de Notas subordinadas con vencimiento en el año 2021. Las Notas
serán parte de la misma emisión, y serán tratadas como una sola clase con los U.S $1,
100, 000,000.00 de monto principal a una Tasa de interés del 5.90% de Notas
subordinadas con vencimiento en el año 2021 emitidas el 16 de Agosto de 2010, o sus
Notas originales. Estas Notas y las originales son fungibles entre sí y compartirán el
mismo número ISIN y CUSIP. Las Notas ofrecidas y vendidas de acuerdo a la Regulación
S deberán ser emitidas y mantenidas bajo diferentes códigos ISIN y CUSIP durante un
período de distribución de 40 días vigente desde la fecha de emisión de las Notas.

Las Notas vencerán el 16 de Enero, 2021. Los intereses de las Notas se devengarán
desde el 16 de Agosto, 2010 y serán pagados semestralmente a mes vencido los días
16 de Enero y 16 de Julio de cada año, comenzando el 16 de Enero, 2011. Ver
“Descripción de las Notas más adelante en este suplemento”.

Las Notas serán obligación subordinada y sin garantía del emisor. El pago del principal
sobre las Notas puede ser acelerado solo en el caso de ciertos eventos que involucren
bancarrota, liquidación o disolución o eventos similares, y solamente estará obligado al
pago acelerado después de haberse declarado en bancarrota, en liquidación o
disolución para propósitos de la ley Brasileña. No habrá derecho de aceleración de
pago en caso de incumplimiento en la ejecución de cualquiera de los convenios,
incluido el de pago principal o intereses con respecto a las Notas. El emisor podrá
redimir las Notas en su totalidad pero no en parte, en su monto principal, más
intereses devengados y no pagados y cantidades adicionales, si las hay, para la fecha
de redención en cualquier momento en el caso de cambios que afecten la tributación
de estas Notas, sujeto a aprobación del Banco Central.

1
 Las obligaciones subordinadas son productos de renta fija a largo plazo que suelen contar con una elevada
rentabilidad, aunque también con un alto riesgo y una baja liquidez. Debe quedar claro ante todo que no son
depósitos, ya que sólo están garantizados por el banco emisor, y que además es deuda de menor calidad que los
bonos o pagarés.

Invertir en Notas involucra riesgos. Ver “Factores de Riesgo más adelante en este
           suplemento y en el prospecto de oferta pública de estos valores”

 Precio: 98.945% de la cantidad principal, más intereses no pagados desde el 16 de
                                  Agosto de 2010

Las Notas no han sido y no serán registradas bajo el U.S Securities Act de 1933 (Ley de
Valores de los Estados Unidos), en su versión modificada o bajo ninguna ley de valores
estatal. Solamente están ofreciendo Notas a compradores institucionales calificados
bajo la regla 144 A y a personas afuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la
Regulación S. Los posibles compradores por lo tanto están notificados de que los
vendedores de las Notas pueden estar apoyándose de la excepción de las provisiones
de la sección 5 de la Ley de Valores proveído por Regla 144 A. Ver “Restricciones de
Transferencia más adelante en este suplemento.”

                                   DEUDA SUBORDINADA

En las obligaciones subordinadas el capital no está garantizado y, tienen baja liquidez.
Riesgo de las obligaciones subordinadas

En el caso de las obligaciones subordinadas, hay que tener en cuenta que existe un
riesgo vinculado directamente a la solvencia de la entidad.

Existe un riesgo especial por parte de las obligaciones subordinadas:

Es deuda de menor calidad que bonos ordinarios u otras obligaciones de pago, por lo
que en caso de quiebra de la entidad emisora, los tenedores de obligaciones
subordinadas estarían por detrás de éstos en el orden de prelación de pagos.

Esto significa que si la entidad quiebra, primero cobrarían los titulares de cuentas y
depósitos, bonos, pagarés y deuda ordinaria en general, y si queda algo cobrarían los
tenedores de obligaciones subordinadas. En el orden de prelación, sólo quedarían por
detrás de las subordinadas los propietarios de participaciones preferentes y de
acciones.

                                      EL EMISOR

El emisor se constituyó en Enero de 1982, con el propósito de obtener fondos a corto
plazo para financiar operaciones relacionadas con el comercio. Es el segundo mayor
banco privado de Brasil y de América Latina en activos totales. El banco y sus filiales
proporcionan una completa gama de servicios financieros y bancarios en el país,
incluyendo depósitos, créditos a los sectores industrial, comercial, de servicios y rural,
financiamiento de bienes raíces, corretaje de seguros, banca de inversión,
financiamiento comercial, servicios de tarjetas de crédito y cheques de viajero,
administración de fondos, leasing y crédito de consumo.

El emisor está autorizado como empresa extranjera bajo la sección IX de la Companies
Law de las Islas Caimán, y como titular de una licencia de banca categoría “B” (La
licencia clase “B” permite a los bancos llevar operaciones fuera de Islas Caimán), están
autorizados bajo la Ley de Bancos y Fiduciarias (Bank and Trust Companies Law) de las
Islas Caimán, para realizar servicios de banca en cualquier parte del mundo, pero no
están autorizados a recibir depósitos de los residentes de las Islas Caimán o a invertir
en activos que representen o amparen reclamos de residentes de las Islas Caimán,
excepciones aplican cuando se trate de compañías ordinarias no residentes o de otras
licencias.

Las responsabilidades del emisor son primeramente cubiertas por un total de recursos
en dólares de los Estados Unidos, pero bajo leyes Brasileñas el emisor es
ultimadamente responsable de todas sus obligaciones, el Europ Assistance, CMN
Global Inc. ha emitido regulaciones con respecto a la operación y mantenimiento de
sucursales internacionales de instituciones financieras brasileñas como lo estipula la
Resolución No.2723. El emisor participa actualmente en el negocio de fondos de
abastecimiento en la banca internacional y mercados de capitales para proveer líneas
de crédito para el emisor las cuales son extendidas a sus clientes para capital de
trabajo y finanzas comerciales. El emisor también recibe depósitos en moneda
extranjera de clientes corporativos e individuales que no residen en las Islas Caimán y
extiende crédito a clientes Brasileños y extranjeros, principalmente en relación a
finanzas relacionadas con el comercio con Brasil. La escritura y las Notas están
gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York, excepto por las cláusulas de
subordinación que están gobernadas por las leyes de Brasil.

                                                       Islas Caimán

El emisor está autorizado como empresa extranjera bajo la sección IX de Companies
Law (revisión 2010) y, como titular de una licencia de banca categoría “B”2, están
autorizados bajo las Ley de Bancos y Fiduciarias (Bank and Trust Companies Law,
revisión 2009) de las Islas Caimán, sujeto a ciertas exenciones, inter alia, con respecto
de exentos o compañías no-residentes ordinarias y otras licencias. Las Islas Caimán
tienen un mercado de valores menos estructurado en comparación a los Estados
Unidos y proveen una protección para los inversionistas a un grado mucho menos
significativo.

El emisor ha sido asesorados por Appleby*, su consejero en las Islas Caimán, que bajo
ciertas calificaciones, y un juicio concluso final, in personam de cortes de Nueva York o
Brasil teniendo jurisdicción para la deuda o una suma determinada de dinero (otra
suma pagable con respecto a impuestos u otros cargos de naturaleza similar u otras
sanciones similares) y obtenidos sin fraude o incumpliendo los principios de justicia en
las Islas Caimán o en contravención de la política pública de las Islas Caimán con
respecto a cualquier documento de transacción, será reconocido y se hará cumplir por
las cortes de las Islas Caimán iniciando acciones sobre dicho juicio.

2
La licencia clase “B” permite a los bancos llevar operaciones fuera de Islas Caimán.

*Appleby Services (Cayman) Ltd.: Es propiedad de los socios de Appleby Spurling
Hunter, que ofrece asesoría legal especializada y compleja relacionada con diferentes
tipos de empresas. Con orígenes que se remontan a finales del siglo XIX, Appleby
Spurling Hunter está en capacidad de proporcionarle a los clientes internacionales de
Appleby asesoría en materia de fideicomisos, patrimonios y planificación corporativa.

Appleby Services (Cayman) Ltd, www.applebyglobal.com
Clifton House
75 Fort Street PO Box 190 GT
George Town, Grand Cayman KY1-1104
Country
Cayman Islands
Tel: 1 345 949 4900

                     EJECUTABILIDAD DE SENTENCIAS CIVILES

El emisor es una corporación organizada bajo las leyes de Brasil. La totalidad de sus
directores y ejecutivos y ciertos consejeros nombrados residen en Brasil o en algún
lugar fuera de los Estados Unidos, y todos o una gran parte de bienes de dichas
personas, y substancialmente todos los bienes se encuentran fuera de los Estados
Unidos. Como resultado, puede no ser posible para los inversionistas ejecutar procesos
judiciales dentro de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción fuera de Brasil
contra dichas personas o contra cualquiera de las sentencias pronunciadas fuera de
Brasil o las leyes de cualquier otra jurisdicción. En términos y condiciones de las Notas,
el emisor: (i) Está de acuerdo que las cortes del estado de Nueva York y las cortes
federales de los Estados Unidos, en cada caso que actúan en el municipio de
Manhattan, en la ciudad de Nueva York tendrán jurisdicción para escuchar y
determinar cualquier denuncia, acción o procedimiento para resolver cualquier
disputa, que pueda surgir fuera o en relación con las Notas y, para dichos propósitos,
irrevocablemente el emisor se somete a la jurisdicción de dichas cortes; y (ii) el emisor
nombra un agente para servicios de procesos en el municipio de Manhattan, ciudad de
Nueva York.

El emisor ha sido asesorado por el bufete Pinheiro Neto Advogados, su consejero legal
en Brasil, sobre las sentencias pronunciadas por tribunales fuera de Brasil por
responsabilidad civil sobre las leyes de títulos valores de dichos países, incluyendo la
Ley de Valores de los Estados Unidos, y han concluido que no se pueden hacer cumplir
en Brasil. Una sentencia en contra del emisor pronunciada fuera de Brasil, puede
hacerse cumplir en Brasil en contra del emisor o cualquier otra persona sin ninguna
reconsideración del mérito, cuando esa sentencia sea avalada por el Tribunal Superior
de Justicia, o la Corte Suprema de Justicia Brasileña. Esta confirmación de hacer valer
la sentencia pronunciada fuera de Brasil, generalmente ocurrirá si ésta: (i) cumple con
todas las formalidades para su cumplimiento bajo las leyes del país donde se avala el
juicio; (ii) es emitido por una corte competente después de un servicio de proceso
adecuado en concordancia con la legislatura Brasileña; (iii) No está sujeto a apelación;
(iv) es autenticado por una oficina consular Brasileña en el país que la sentencia haya

sido pronunciada y que sea acompañado de una traducción notariada en portugués (v)
Que no contradiga la soberanía nacional Brasileña, política pública o moralidad pública
(como lo estipula la ley Brasileña).

No obstante lo anterior, no se puede dar ninguna garantía de que cierta confirmación
se puede conseguir, que el proceso descrito arriba puede ser conducido de manera
rápida o de que las cortes Brasileñas harán cumplir un juicio monetario por violación a
las leyes de títulos valores de otros países aparte de Brasil con respecto a las Notas.
Nosotros entendemos que las acciones descritas sobre las leyes de títulos valores fuera
de Brasil pueden ser procesadas en cortes Brasileñas y de que las cortes Brasileñas
pueden hacer cumplir las responsabilidades civiles de tales acciones en contra de
nosotros, nuestros directores, algunos de nuestros oficiales y sus consejeros
mencionados en el presente. Conforme al Artículo 835 de la ley Brasileña de Código
Procesal Civil, un demandante (sea Brasileño o extranjero) o que deje el país una vez
iniciado el proceso entablado debe presentar fianza para garantizar el pago de los
costos legales, si el demandante no posee bienes raíces en Brasil deberá de asegurar
dicho pago. Esta fianza deberá tener valor suficiente para cubrir el pago de tarifas
judiciales y la tarifa del abogado defensor, determinado por un juez Brasileño. Este
requerimiento no aplica para hacer cumplir sentencias dictadas en el extranjero que
han sido debidamente avalados por la Corte Superior de Justicia Brasileña, tampoco a
casos de cobro de morosos basados en instrumentos (los cuales no incluyan las Notas)
que pueden hacerse cumplir en Brasil sin la revisión de mérito (título ejecutivo
extrajudicial) o contrademandas.

                                     LA OFERTA

Emisor: Banco Bradesco, S.A., actuando a través de su sucursal en Gran Caimán.

Compradores Iniciales: Merrill Lynch, Pierce & Smith Incorporated
                       Banco Bradesco BBI S.A.
                       HSBC Securities (USA) Inc.
                       J.P Morgan Securities LLC

Clase de Valor: Notas subordinadas con vencimiento en el año 2021

Tipo de emisión: Títulos de deuda

Notas: US$500, 000,000.00cantidad agregada de monto principal al 5.90% de interés
en Notas subordinadas con vencimiento en el 2021.

Las Notas y las originales tendrán los mismos números ISIN y CUSIP y serán fungibles
entre sí, excepto las Notas ofrecidas y vendidas en transacciones internacionales bajo
la Regulación S que deberán ser emitidas y mantenidas bajo números ISIN y CUSIP
temporales diferentes durante un periodo de conformidad de distribución de 40 días a
partir de la fecha de emisión.

Las Notas originales y las Notas tendrán los mismos derechos de voto, como una
misma clase, de acuerdo a lo dispuesto en las escrituras que rigen las Notas.

Denominación con la que se negociarán en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de
C.V.: NTBRAD2021

Moneda: Dólares de los Estados Unidos de América

Monto total de la emisión: US$1, 600, 000,000.00

Monto Colocado: US $1, 600, 000,000.00

Monto Principal: US $1, 100, 000,000.00

Mínimos de Contratación: US$100,000.00

Múltiplos de Contratación: US$1,000.00

Plazo: Once años

Valor nominal: US$1,000. 00

Código ISIN: USG0732RAF58

Número de Bloomberg: EI3508005

Código Común: 053320007

Listado: Lista oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para comercializar las
Notas el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Forma de emisión de los valores: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta

Precio Emitido: 98.945% de la cantidad principal, más el interés acumulado desde el 16
de Agosto, 2010.

Fecha de Vencimiento: 16 de Enero, 2021, previsto que los intereses y los pagos
principales podrán ser diferidos bajo las circunstancias descritas en “Aplazamiento de
Interés y Principal” abajo descrito.

Fecha de Emisión: 13 de Enero, 2011

Escritura: Las Notas serán emitidas bajo una escritura con fecha 16 de Agosto, 2010
entre el emisor y el Bank of New York Mellon, como Depositario, como se ha
complementado mediante una nueva escritura de emisión con fecha de 13 de Enero,
2011 entre el emisor y el Depositario.

Interés: Las Notas devengarán intereses desde el 16 de Agosto, 2010 a una Tasa de
5.90% anual, o la Tasa de la nota, pagadero semestralmente al mes vencido. El
incumplimiento de pago de intereses se acumularán a la Tasa de las Notas más 1.0%
anual. Cantidad principal e intereses diferidos descritos en “-Aplazamiento de Interés y
Principal” abajo mencionados también acumularán intereses a la Tasa de las Notas
más el 1.0% anual.

Base de cálculo: Street Convention

Tipo de Tasa: Fija

Período de reajuste: Semestralmente

Fechas de pago de intereses: 16 de Enero y 16 de Julio de cada año, iniciando el 16 de
Enero, 2011.

Aplazamiento de Interés y Principal: (A) Si el emisor no se encuentra en cumplimiento
con los límites operacionales requeridos por futuras regulaciones generalmente
aplicados a bancos Brasileños, o los requerimientos basados en riesgos de capital, o (B)
si el pago de intereses sobre cualquiera de las fechas de pago de intereses o cualquier
fecha de rendición o el pago de principal en la fecha de vencimiento pudiera causar
que el banco incumpla en satisfacer los requerimientos basados en riesgo de capital, el
banco aplazará ese pago de interés o principal o cualquier otra cantidad pagable con
respecto a las Notas hasta la fecha a más tardar 14 días después de la fecha en que el
banco ya no se encuentre en incumplimiento con los requerimientos basados en el
riesgo a capital y la cantidad del pago de intereses o principal, o cualquier porción de la
misma, ya no causaría que el banco incumpla los requerimientos de riesgo de capital.
El aplazamiento de cualquier pago no será un evento de incumplimiento bajo las
Notas.

Cada cantidad en mora devengará intereses a la Tasa de la nota más 1.0% anual (si es
una cantidad de intereses, como si se tratase del principal de las Notas). Ver
“Descripción de las Notas- Aplazamiento de Interés y Principal” más adelante en este
suplemento.

Clasificación: Las Notas en todo momento constituirán una obligación subordinada, sin
garantías, y en el caso de bancarrota, liquidación o disolución bajo las leyes brasileñas,
las Notas se clasificarán como: Junior en derecho de pago con respecto a todas las
obligaciones senior del emisor.

PariPasu entre ellas.

Deuda senior significa que todas las obligaciones distintas a (i) cualquier
responsabilidad aprobada por el Banco Central a ser clasificado en Recursos Propios de
Primera Categoría o Recursos Propios de Segunda Categoría en conformidad con la

Resolución 3, 444/07, enmendada, y (ii) todas las clases de las acciones de capital
social.

Obligación significa cualquier cantidad pagable (ya sea una obligación directa o
indirecta a través de una garantía) de conformidad a un acuerdo o instrumento
involucrando o evidenciando dinero prestado o recibido, el adelanto de crédito, una
venta condicionada, o transferencia con obligación de recompra o de acuerdo a un
arrendamiento con similarmente el mismo efecto económico como cualquier acuerdo
o instrumento el cual, bajo U.S. GAAP, constituiría una obligación de capital.

Uso de los Fondos: Los Fondos procedentes de la emisión de las Notas serán utilizados
para propósitos corporativos generales. Sujetos a la aprobación del Banco Central para
el uso de los fondos netos procedentes de la emisión de las Notas como Recursos
Propios de Segunda Categoría, se pretende reaprovisionar los Recursos Propios de
Segunda Categoría con los fondos procedentes de esta oferta ya que han sido
reducidos como resultado de la programación de reducción de deuda subordinada de
parte del Banco Central para los Recursos Propios de Segunda Categoría válidos.

Coberturas: Los términos de la escritura requerirán entre otras cosas por parte del
emisor a:

Pagar toda la cantidad de deuda bajo la escritura de las Notas cuando esas cantidades
sean vencidas y cumplir cada una de las demás obligaciones bajo los documentos de
transferencia en relación a la emisión de las Notas.

Si se incumple cualquier pago de interés o principal descrito bajo “Aplazamiento de
Pago de interés y principal” arriba, utilizar esfuerzos razonables para re-entrar en
acuerdo con los requerimientos de capital de riesgo en un período de 180 días.

Mantener todos los permisos y aprobaciones del gobierno y de terceras personas.

Mantener todos los libros y registros.

Mantener una oficina o agencia en Nueva York donde las Notas puedan ser
presentadas o entregadas para pagos o intercambio, transferencia o redención y
donde las notificaciones y demandas puedan ser entregadas.

Dar notificación al fiduciario de cualquier incumplimiento o caso de incumplimiento
bajo las escrituras, o un aplazamiento de pago de principal o interés y de otros ciertos
eventos;

Reemplazar al fiduciario o en caso de ser removido de este cargo.

Preservar su existencia corporativa.

Adicionalmente, los términos de la escritura requerirán que el emisor cumpla ciertas
condiciones antes de consolidarse, fusione o transfiera todas o substancialmente todos
sus bienes y propiedades o sustancialmente todos sus bienes, propiedades y
responsabilidades a otra persona sin el consentimiento de los portadores de Notas con
al menos 66 2/3% de Notas válidas.

Redención opcional de Impuestos: Se redimirán las Notas en su totalidad pero no en
parte, de su cantidad principal, más intereses acumulados e intereses no pagados y
cantidades adicionales, si las hay, a la fecha de redención en cualquier momento de
cambios que afecten los impuestos, como se describe en “Descripción de las Notas-
Redención Opcional de Impuestos.”

Casos de Incumplimiento: La escritura contendrá ciertos casos de incumplimiento, que
consisten en lo siguiente:

Fallo de pago en la fecha de vencimiento correspondiente, a menos que el pago de
principal sea aplazado como se describe en “Aplazamiento de Interés y Principal” Ver
“Descripción de las Notas- Aplazamiento de Interés y Principal”

Fallo de pagar interés o cualquier cantidad adicional a la fecha de vencimiento sobre
cualquier nota durante 15 días desde la fecha establecida a menos que el pago de
interés sea aplazado como descrito en “Aplazamiento de Interés y Principal”

Ciertos eventos involucrando bancarrota, liquidación, reorganización o procedimiento
de insolvencia sea voluntario o involuntario.

Retenciones de Impuestos, Cantidades Adicionales: El pago de principal sobre las
Notas puede ser acelerado solamente en el caso de ciertos eventos involucrando la
bancarrota, liquidación o disolución o casos similares, y el emisor estará obligado a
efectuar pagos luego de la aceleración solamente después de haberse declarado en
bancarrota, puesto en liquidación o su disolución por propósitos de la ley brasileña.
Ver-“Factores de Riesgo- Riesgos relacionados a las Notas- si no cumplen con las
nuestras bajo las Notas, su compensación será limitada.

No existe derecho de aceleración de pago de principal e interés acumulado sobre las
Notas en el caso de un incumplimiento en el desempeño de cualquiera de nuestros
convenios, incluyendo el pago de principal e intereses sobre las Notas. En el caso de
fallar con el pago de cualquier principal o interés sobre una nota al vencerse, el
tenedor de dicha nota tendrá el derecho de presentar una demanda para reclamar
dicho pago.

Todos los pagos de principal e interés con respecto a las Notas será hecho sin retención o
deducción de cualquier impuesto u otro cargo gubernamental impuesto por Brasil o las Islas
Caimán, en la jurisdicción de dichos agentes de pago, o cualquier otra división subdivisión
política o cualquier autoridad tributaria, al menos que dicha retención o deducción sea
requerida por ley. En el caso que sea requeridos a retener o

deducir cantidades debido a un impuesto u otro cargo gubernamental, se pagará
dichas cantidades adicionales necesarias para asegurar que los tenedores reciban la
misma cantidad que los tenedores que hubieran recibido sin dicha retención o
deducción, sujeto a ciertas excepciones. Ver “Descripción de las Notas- Cantidades
Adicionales”.

Listado: Las Notas están listadas en la lista oficial de la bolsa de valores de Luxemburgo
y se comercializan en el mercado Euro MTF de la bolsa de valores de Luxemburgo.

Cierre del año fiscal: 31 de marzo (Islas Caimán)

Restricciones de Transferencia: Las Notas no han sido registradas bajo el Acta de Ley
de títulos valores y no están sujetas a restricciones de reventa y transferencias
descritas bajo “Restricciones de Transferencia”

Ley Gobernante: La escritura, las Notas y documentos relacionados serán gobernados
por las leyes del Estado de Nueva York.

Forma y Denominación: Las Notas inicialmente serán emitidas en forma de una Nota
Global Restringida y como Nota Global Regulación S. Las Notas serán entregadas en
forma de anotaciones en cuenta a través de la DTC para las cuentas de sus
participantes, incluyendo Euroclear y Cleanstream, Luxemburgo. Las Notas serán
emitidas en denominaciones mínimas de U.S. $100,000 y múltiplos integrales de U.S.
$1,000.

Notas Adicionales: Bajo el cumplimiento de las condiciones expuestas en la escritura,
se pueden emitir tramos de Notas adicionales de las Notas originales y cualquier tramo
adicional de Notas será tratado como una sola clase para todos los propósitos bajo la
escritura. Sujeto a obtener consentimiento previo del Banco Central, las Notas
adicionales serán tratadas como Recursos Propios de Segunda Categoría. Ver
“Descripción de las Notas-Notas Adicionales.”

Fecha de anuncio: 09/08/2010

Fecha de devengo: 16/08/2010

Fecha de emisión: 16/08/2010

Fecha de Primera Liquidación: 16/08/2010

Fecha de vencimiento: 16/01/2021

Fecha de pago de primer cupón: 16/01/2011

Próxima fecha de pago: 16/07/2014

Periodicidad de pagos para capital: Al vencimiento

Clasificación de riesgo de la emisión:     Moody´s               Baa2
                                           Fitch                 BBB
                                           Composite             BBB

Calificación del Emisor:                   Moody´s               “A1”

Dirección: Banco Bradesco S.A.
          DMS house (3er piso), 20, Génesis Close, P.O Box 1818, Gran Caimán
          KY1-1109, Gran Caimán, Islas Caimán.
          Tel: +55-11-3684-3311

                           COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Se emitirán los bonos globales de forma registrada bajo la cuenta de un cliente en The
Depository Trust Company (DTC), y depositará los valores en custodio para DTC. Como
propietario de derechos sobre los bonos globales a su nombre, no tendrá derecho a
tener registrados los bonos globales a su nombre, y no tendrá derecho a recibir
certificados físicos que los amparen expedidos a su nombre y no será considerado
tenedor de bonos globales bajo el acuerdo de la agencia fiscal.

            REPOSICION, CAMBIO Y TRANSFERENCIA DE LAS NOTAS:

Si alguna de las Notas es mutilada, destruida, perdida o robada, el Emisor la ejecutará
y, por solicitud del emisor, el depositario autenticará y remitirá una nueva nota al
mismo tenedor, tasa de interés y monto principal en intercambio o substitución a
dicha nota, siempre y cuando el tenedor de la nota haya entregado al emisor, el
registro de la nota y la evidencia satisfactoria del depositario de su destrucción,
pérdida o robo y provea tanta seguridad y compensación como sea necesaria para que
su tenencia no cause perjuicios. Sin embargo, si la nota que fue mutilada, destruida,
perdida o robada está próxima a vencer, el emisor amortizará la nota en lugar de
tramitar una nueva. Las notas mutiladas o desfiguradas serán presentadas antes de ser
remplazada por otras. El emisor requerirá que el tenedor de las notas que pague
cualquier impuesto o gasto relacionado con el remplazo de las notas

                                 USO DE LOS FONDOS

El emisor espera que la oferta genere ingresos por aproximadamente U.S. $491,
425,000 (total inicial de comisiones de compradores iniciales y gastos estimados y
excluyendo intereses acumulados desde el 16 de agosto, 2010). La intención del
emisor es utilizar los fondos captados para propósitos corporativos generales.

RÉGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR

En El Salvador estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe
consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o
disposición de estos valores.

                   NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES

Estas Notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.,
exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa.

 PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCIÓN
   DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U
                      OTROS EVENTOS SIMILARES

En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del
emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá
contratar los servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las Notas
están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York.

                        PARTICIPANTES INTERNACIONALES

Agente Fiscal:
The Bank of New York Mellon
www.bnymellon.com/
101 Barclay Street (Floor 4 East)
New York, New York 10286
United States of America
Tel: 412-234-5000

Agente Estructurador:
The Bank of New York Mellon
www.bnymellon.com/
101 Barclay Street (Floor 4 East)
New York, New York 10286
United States of America
Tel: 412-234-5000

Agente Colocador:
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
https://www.bil.com/
69 Route d’Esch
L-2953 Luxembourg
Tel: 352 4590 3000

Agente de Depósito y Custodio Internacional:
The Bank of New York Mellon
www.bnymellon.com/
101 Barclay Street (Floor 4 East)
New York, New York 10286
United States of America
Tel: 412-234-5000

Agente Principal de Pago:
The Bank of New York Mellon
www.bnymellon.com/
101 Barclay Street (Floor 4 East)
New York, New York 10286
United States of America
Tel: 412-234-5000

Agente de Pago:
The Bank of New York Mellon
www.bnymellon.com/
101 Barclay Street (Floor 4 East)
New York, New York 10286
United States of America
Tel: 412-234-5000

                            PARTICIPANTES NACIONALES

Agente de pago local:
Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Bulevar Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán, La
Libertad.
Tel.: +503 2212-6400

Agente de pago y custodio local:
Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán,
La Libertad.
Tel.: +503 2212-6400

Casa de Corredores de Bolsa local:
Casa de Corredores de Bolsa: Scotia Inversiones, S.A. de C.V.
Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución # 115, San Salvador
Teléfono: + 503 2245-3966
Contacto: Roberto Erroa
Correo electrónico: roberto.erroa@scotiabank.com.sv

Sitios web que proveen información del emisor:
Bloomberg, Bolsa de Valores de Luxemburgo: www.bourse.lu.

                                   AUTORIZACIONES:

Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-07/2013 del 23/04/2013.

Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la
Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-01/2014, del 8 de enero de
2014.

                              DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS

El siguiente resumen describe ciertas disposiciones de las Notas y de la escritura de
emisión. Este resumen no está completo y está sujeto a, y calificado en su totalidad por
referencia a, las disposiciones de la escritura de emisión de las Notas y a lo
contemplado en el prospecto de oferta pública. Copias de la escritura y de las Notas
pueden ser obtenidas por los inversionistas potenciales por pedido al fiduciario o el
agente de pago en Luxemburgo.

                                      Prescripción

Reclamos en contra del emisor por pagos derivados de las Notas prescribirán a menos
que sea efectuado en un período de seis años de la fecha en la cual el pago relevante
se haya devengado.

                                   Notas Adicionales

Una cantidad principal agregada de Notas equivalente a U.S.$500,000,000.00 ha sido
emitida, la cual formará parte de la emisión de Notas subordinadas de U.S.
$1,100,000,000.00 y será tratada como una misma clase con el emisor, a una Tasa del
5.9% de interés en Notas subordinadas con vencimiento en el 2021. La escritura de
emisión provee que las Notas adicionales podrán ser emitidas mediante el
cumplimiento de las condiciones estipuladas en dicha escritura. Cualquier nota
adicional puede ser emitida en términos establecidos de conformidad a la resolución
de la junta directiva del emisor, que también establecerá la cantidad principal
agregada de cada tramo de financiación entregado al fiduciario, o conforme a la
escritura de modificación a la emisión.

                           Aplazamiento de interés y principal

Casos en los que aplica:

(1) Si el emisor no está en cumplimiento con los limites operacionales requeridos por
actuales o futuras regulaciones generalmente aplicables a bancos Brasileños (los
requerimientos para el capital basados en el riesgo) o (2) si el pago de intereses,

principal o cualquier otra cantidad relacionada a las Notas que cause al emisor a
incumplir con cualquiera de los requerimientos de capital de riesgo; en la fecha de
cualquier otro pago de interés, cualquier fecha de redención o de vencimiento, según
corresponda, el pago de intereses, principal o cualquier otra cantidad no serán
exigibles en ese momento y el emisor deberá aplazar ese pago de intereses o principal
o cualquier otra cantidad relacionado al mismo en su totalidad hasta la fecha a más
tardar 14 días después de que la fecha que no esté violando los requerimientos de
capital de riesgo y el pago de esos intereses o principal o cualquier otra cantidad, o
cualquier porción de este, no causaría que el emisor viole los requerimientos de capital
de riesgo. El aplazamiento del pago de acuerdo con esta disposición no constituye un
caso de incumplimiento sobre las Notas.

Estas cantidades aplazadas serán calculadas en la fecha de pago de intereses
únicamente para propósitos de calcular intereses devengados a partir de cantidades
en mora. Dichas cantidades en mora devengaran intereses a la Tasa de las Notas más
1.0% anual. El emisor hará esfuerzos razonables para no dar más de 14 días y no
menos de 2 días hábiles para notificar a los portadores de Notas de cualquier interés o
pago de principal que será aplazado en cualquier fecha en la cual cualquier cantidad en
mora o interés adicional sobre esa cantidad será pagado.

Si existen cantidades en mora que en cualquier fecha sean solamente parcialmente
pagadas:

     Todas las cantidades en mora serán pagadas antes de intereses adicionales
      sobre estas cantidades.

     Toda cantidad en mora será pagada en orden de los periodos de intereses por
      los cuales están acumulados, y el pago de interés adicional sobre esas
      cantidades seguirá el mismo orden.

     Todas las cantidades en mora o intereses adicionales sobre estas cantidades,
      según el caso, para cualquier periodo de intereses será pagado pro rata.

                             Pago de principal e interés

Los pagos de principal sobre las Notas, junto con los pagos de intereses devengados y
no pagados se pagarán en la fecha de pago a la persona bajo el nombre que se
encuentre registrada la nota a partir del cierre de las operaciones, hora de Nueva York,
en el día anterior a esa fecha de pago por medio de cheque en dólares
estadounidenses o por transferencia a una cuenta en dólares de los Estados Unidos del
beneficiario con un banco en la ciudad de Nueva York.

En el caso de que una fecha de pago no sea día hábil, entonces el pago de intereses,
principal o cantidad de redención a pagar en dicha fecha será efectuado al día

siguiente que sea un día hábil (y sin ningún interés acumulado o cualquier otro pago
con respecto a dicho retraso). “Día hábil” significa cualquier día, aparte de sábado o
domingo, que no sea día de asueto según la ley ni tampoco un día en el cual los bancos
no estén autorizados o requeridos por ley, regulaciones u orden ejecutiva a cerrar
operaciones en la ciudad de Nueva York.

                               Cantidades Adicionales

El emisor efectuará todos los pagos de principal e intereses sobre las Notas sin retener
o deducir cualquier impuesto presente o futuro, penalidades, multas, obligaciones,
evaluaciones, o cualquier otro cargo gubernamental de cualquier naturaleza (los cuales
nos referimos colectivamente como “impuestos”) impuestos por Brasil, Islas Caimán o
en el caso que el emisor nombre un agente de pago adicional, por la jurisdicción de
dicho agente de pago o en cada caso, cualquier subdivisión política o autoridad
gubernamental cuya jurisdicción tenga el poder de imponer impuestos (“jurisdicción
de impuestos”) . Al emisor le puede ser requerido por ley retener o deducir cualquier
cantidad en concepto de impuestos, en este caso el emisor pagará las cantidades
adicionales que sean necesarias para asegurar que el tenedor de Notas haya recibido
la misma cantidad que tendrían que haber recibido si no hubiese sido necesario
retener o deducir cantidades en concepto de impuestos (“cantidades adicionales”). El
emisor no tendrá, sin embargo, que pagar cantidades adicionales en relación con
cualquier impuesto de los siguientes (“cantidades adicionales excluidas”):

    Cuando el portador de la nota o beneficiario tenga alguna relación con la
     jurisdicción de impuestos otra que la de simplemente poseer las Notas o recibir
     principal o pagos de intereses sobre las Notas (tales como ciudadanía,
     nacionalidad, residencia, domicilio, o existencia de negocio, establecimiento
     permanente, un agente dependiente, un lugar de negocio o manejo presente o
     se considere presente según la jurisdicción de impuestos);

    Cualquier impuesto sobre, o medido por, los ingresos del tenedor de las Notas;

    El tenedor de las Notas o beneficiario no cumple con cualquier certificación,
     identificación o cualquier requerimiento concerniente a su nacionalidad,
     residencia, identidad o relación con la jurisdicción de impuestos, si (1) se
     requiere el cumplimiento por ley, reglamentos, prácticas administrativas o
     tratados como una precondición de exención de todo o parte de los impuestos,
     (2) el tenedor de las Notas o beneficiario cumple con estos requerimientos sin
     dificultades y (3) el emisor ha dado a todos los tenedores de Notas al menos 30
     días antes aviso que deberán de cumplir con dichos requerimientos;

    Si el tenedor de la nota no entrega (cuando la entrega es requerida) su nota en
     un periodo de 30 días después que el emisor ha hecho el pago de principal o

intereses; a condición de que el emisor pagará cantidades adicionales a las cuales el
          tenedor de la nota habría sido acreedor si la nota propiedad de dicho portador hubiera
          sido entregada cualquier día (incluyendo el último día) en un período de 30 días;

      Cualquier propiedad, herencia, donación, valor agregado, uso o impuestos de
       ventas o impuestos similares, evaluaciones o cualquier otro cargo
       gubernamental.

      Donde cualquier retención o deducción sea impuesta sobre un pago sobre las
       Notas a un individuo y sea requerido en cumplimiento de la European Council
       Directive 2003/48/EC de impuestos sobre rendimiento del ahorro o cualquier
       ley implementada o cumpliendo con, o introducida con el fin de conformar a
       esta directiva;

      Cuando el tenedor de las Notas o beneficiario pudiera evitar retener o deducir
       por petición de que un pago sobre las Notas sea hecho por, o presentando
       Notas relevantes de pagos a otro agente de pagos ubicado en cualquier país
       miembro de la Unión Europea.

El emisor efectuará cualquier retención o deducción requerida y remitirá cualquier
cantidad retenida o deducida a las autoridades tributarias de acuerdo a la ley. El
emisor proporcionará al fideicomisario, en un período de 30 días después de la fecha
de pago de dichos impuestos, copias certificadas de los recibos de dichos impuestos y
otros documentos para que el fiduciario evidencie el pago. Las copias de esos recibos y
otra documentación, como sea el caso, estará a disposición de los tenedores de Notas.

El emisor pagará cualquier impuesto en concepto de timbres, administrativo, judicial,
documentación, o impuestos de propiedad que surjan en cualquier jurisdicción
relacionada con las Notas y deberá indemnizar a los tenedores de las Notas por
cualquier pago de impuestos efectuado por ellos. Las obligaciones de efectuar el pago
de cantidades adicionales con respecto al principal, intereses u otras cantidades
pagaderas sobre las Notas sobrevivirán cualquier terminación, nulidad, o abandono de
las Notas o de la escritura de emisión.

Si al emisor le es requerido pagar cantidades adicionales en cualquier momento a los
tenedores de Notas de conformidad a los términos de las Notas y de la escritura de
emisión el emisor hará un esfuerzo razonable para obtener una exención del pago (o
de otra manera evadir la obligación de pago) de dichos impuestos.

El emisor ha acordado también, que si las conclusiones a que se llegó en la asamblea
del Consejo de la ECOFIN 3 en Noviembre 26-27, 2000 son implementadas, para
3
 El Consejo de Asuntos Económicos y Financieros (Ecofin), generalmente abreviado como ECOFIN, es una de las más antiguas
formaciones del Consejo de la Unión Europea1 , y está integrado por los Ministros de Economía y Finanzas de los 27 estados
miembros de la Unión, así como los Ministros de Presupuesto cuando se discuten cuestiones presupuestarias.

mantener un agente de pago en un país miembro de la Unión Europea que no estará
obligado a retener o deducir impuesto bajo la directiva aplicable.

                                 Ciertas Coberturas

Durante el tiempo en que cualquiera de las Notas sean válidas y cualquier cantidad
permanece no pagada bajo la escritura de emisión y bajo las Notas, el emisor deberá
cumplir con los términos de las coberturas descritas abajo, entre otras:

  Cumplimiento de las Obligaciones Bajo las Notas y la Escritura de Emisión

El emisor pagará cualquier cantidad que deba bajo los términos de las Notas y de la
escritura. Si el emisor aplaza cualquier pago de interés o principal descrito abajo
“Aplazamiento de interés y principal” tratará de entrar de nuevo en cumplimiento con
los requerimientos basados en capital de riesgo, durante un período de 180 días.

                         Mantenimiento de Aprobaciones

El emisor deberá obtener y mantener en completa capacidad y efecto todas las
aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias de cualquier autoridad
gubernamental bajo las leyes de las Islas Caimán, Brasil o cualquier otra jurisdicción
que tenga poder sobre esta, sus negocios o las transacciones concernientes a estos, así
como cualquier tercero bajo cualquier contrato en el cual el emisor este sujeto en
relación con su ejecución, entrega y desempeño de documentos de transferencia o
validez o exigibilidad de los mismos.

                       Mantenimiento de Libros y Registros

El emisor deberá mantener libros, cuentas, y registros como sea necesario en
cumplimiento con todas las leyes y para poder preparar sus estados financieros, y el
fiduciario podrá tener acceso a esos libros, cuentas y registros.

                      Mantenimiento de Oficinas o Agencia

El emisor mantendrá una oficina o agencia en el municipio de Manhattan, Ciudad de
Nueva York donde las Notas podrán ser presentadas para pagos o para intercambios,
transferencias o amortización y en donde avisos y demandas del emisor con respecto a
la escritura de emisión y a las Notas podrán hacerse efectivas. Inicialmente estas
oficinas serán las oficinas de servicios fiduciarios, ubicados en The Bank of New York
Mellon, 101 Barclay Street, 4E,Nueva York, Nueva York 10286, y el emisor acordará no
cambiar la ubicación de dicha oficina sin previa notificación al fiduciario de la
designación de una nueva oficina.

Uso de Fondos

Se acuerda utilizar los fondos netos procedentes de la oferta y venta de las Notas para
propósitos corporativos generales. Sujetos a la aprobación del banco central para el
uso de los fondos netos de la emisión de las Notas como Recursos Propios de Segunda
Categoría (Subordinados), se intenta recuperar los Recursos Propios de Segunda

Categoría ya que han reducido gradualmente como resultado de la programación de
reducción del Banco Central para el componente de los Recursos Propios de Segunda
Categoría.

                      Consolidación, Fusión o Transferencias

El emisor no podrá, sin consentimiento de los tenedores de Notas con no menos del 66
2/3 % en agregado principal de las Notas vigentes, consolidarse con o fusionarse con
cualquier otra persona jurídica o transferir cualquiera o todas sus propiedades, bienes
u obligaciones (incluyendo las Notas emitidas bajo la escritura de emisión) a cualquier
persona jurídica, a menos que después:

    La persona jurídica formada por la consolidación o dentro de la cual el emisor
     se fusione, o la persona jurídica que adquiera toda o la mayor parte de las
     propiedades, bienes y obligaciones del emisor (incluyendo las Notas emitidas
     de acuerdo a la escritura de emisión), expresamente asume la responsabilidad
     del pago puntual de principal e intereses sobre todas las Notas y el desempeño
     de la observación de cada cobertura contenida en la escritura de emisión y de
     las Notas que le correspondía al emisor a ser desempeñado u observado;

    Inmediatamente después de dar efecto a dicha transacción, ningún evento de
     incumplimiento o evento que, con previo aviso, en lapso de tiempo u otras
     condiciones, podría convertirse en un evento de incumplimiento, ha ocurrido y
     puede seguir y ningún convenio o acuerdo en la escritura y las Notas han sido
     comprometidas materialmente;

    La persona formada por dicha consolidación o dentro de la cual el emisor se
     fusione, o la persona que adquiere toda o la mayor parte de las propiedades,
     bienes y obligaciones del emisor (incluyendo las Notas bajo la escritura de
     emisión), entregará al fiduciario una certificación oficial y una opinión de un
     consejero, cada una indicando que la consolidación, fusión, o transferencia y si
     una escritura adicional es requerida en relación con la transacción, la nueva
     escritura cumplirá con lo dispuesto en la anterior y con todas sus condiciones y
     coberturas precedentes con relación a las transacciones que se han llevado a
     cabo.

Adicionalmente, las condiciones arriba descritas solo aplican en el caso que el
       emisor desee fusionarse o consolidarse con otra entidad o vender sus activos
       en su mayor parte o totales a otra entidad.

       El emisor no tendrá que satisfacer estas condiciones si efectúa otro tipo de
       transacciones, incluyendo cualquier transacción en la cual adquiera acciones de
       otra entidad, cualquier transacción que involucre un cambio en el control del
       emisor pero en cual no se fusione ni se consolide, y cualquier transacción en la
       cual el emisor venda menos de la mayor parte de todos sus activos.

                                     Redención

No habrá redención por parte del emisor previo a la fecha de vencimiento
Excepto como se describe en “Redención opcional por razones de impuestos”, las
Notas no estarán sujetas a redención por parte del emisor previo a la fecha de
vencimiento.

No habrá redención opcional por parte de los Tenedores de Notas
Los tenedores de Notas no tendrán derecho a pedir que el emisor redima toda o
cualquier parte de las Notas previo a la fecha de vencimiento.

Redención Opcional por razones de impuestos
Sujeto a aprobación del Banco Central o cualquier otra autoridad Brasileña para dicha
redención (si tal aprobación es requerida), o cualquier fecha de pago de interés, el
emisor puede redimir las Notas en su totalidad, pero no en parte, siguiendo la
ocurrencia de un evento tributario. En caso de redención siguiendo un evento
tributario, el emisor redimirá las Notas a un precio de redención equivalente al 100%
de la cantidad del agregado principal, más intereses acumulados y no pagados, si los
hay, a la fecha de dicha redención, incluyendo cualquier cantidad adicional.

Antes de notificar la redención, el emisor deberá de entregar al fiduciario una
certificación oficial que indique que (i) sujeto a la obtención de cualquiera de las
aprobaciones pendientes necesarias, el emisor está en derecho de efectuar dicha
redención en acuerdo con los términos de la escritura de emisión e indicando los
hechos relacionados a esto y (ii) el emisor tomará todas las medidas disponibles para
que el emisor evada el pago de cantidades adicionales. La declaración deberá de ir
acompañada por una opinión escrita de un consejero Brasileño con el efecto de
constatar (x) que el emisor ha sido o será obligado a pagar la cantidad adicional y (y)
que las aprobaciones necesarias para que el emisor pueda efectuar la redención han
sido obtenidas y están con todo el poder y efecto o especificando cualquier aprobación
necesaria que a la fecha de dichas opiniones seguirán siendo necesarias pero no han
sido obtenidas.

“Evento Tributario” significa una declaración por parte del emisor que indique que
inmediatamente en la fecha de pago los intereses relevantes deberá, por razones fuera
de su control, pagar cantidades adicionales en exceso de las cantidades adicionales a
las cuales el emisor estaría obligado a pagar en caso que los pagos de intereses de las
Notas estuvieran sujetos a retención o deducción a una Tasa de (a) 15% en cualquier
caso de impuestos asignados por Brasil, (b) 25% en caso de impuestos asignados por
Brasil sobre cantidades pagadas a sus residentes de países cuyos ingresos son libres de
impuestos o sujetos a una Tasa con techo de 20% o donde las leyes de ese país
impongan restricciones en lo dispuesto de (i) composición de accionistas; o (ii) la
propiedad de la inversión; o (iii) el beneficiario de los ingresos pagados a un extranjero
de acuerdo a la Ley No. 9,779, con fecha 19 de Enero, 1999, (c) 0% en caso de que
cualquier impuesto asignados por las Islas Caimán, o (d) la Tasa aplicable en efecto con
respecto a cualquier otra jurisdicción en las cuales un agente de pago se encuentra
ubicado en la fecha en la cual el emisor apunta dicho agente de pago y, en cada caso,
el emisor no puede evadir dicha circunstancia tomando medidas razonables.

                             Eventos de Incumplimiento

Los siguientes eventos serán cada uno de ellos un evento de incumplimiento bajo los
términos de las Notas y de la escritura:

    Si el emisor incumple el pago de principal sobre cualquiera de las Notas ya sea
     en la fecha de vencimiento, redención o en otra, de otra manera que no sea
     debido a un aplazamiento del principal descrito en “ Aplazamiento de Interés y
     Principal;”

    Si el emisor incumple con cualquier pago de interés o cualquier pago de
     intereses adicionales en conformidad con los términos de las Notas y las
     escrituras, aparte de un aplazamiento de interés descrito en “Aplazamiento de
     Interés y Principal,” y este no-pago continúa por 15 días;

    Si una corte o agencia o autoridad supervisora en las Islas Caimán o Brasil (1)
     instituye un procedimiento o decreto u orden de alivio bajo cualquier
     bancarrota, insolvencia, rehabilitación, reajuste o deuda, traspaso de bienes y
     obligaciones o leyes similares, o que el emisor termine liquidando sus negocios,
     o adjudique la bancarrota del emisor, o insolvencia (2) Emita un decreto u
     orden aprobada como debidamente documentada buscando la reorganización
     del emisor, arreglo, ajuste, o composición bajo cualquier ley aplicable excepto
     una reorganización permitida en las escrituras, (3) emita un decreto u orden
     apuntando un custodio, receptor, liquidador, asignado, fideicomisario,
     subastador u otro oficial similar por el emisor para todos sus activos, y todos
     sus procedimientos, decretos u órdenes no han sido desocupados o
     permanecen en poder y no han sido despachados o se encuentran sin tramitar

por 60 días, o (4) cualquier evento que bajo leyes de Brasil o Islas Caimán
       ocurre que tienen un efecto análogo a cualquiera de los eventos en proceso;

    Si el emisor comienza un caso voluntario o procedimiento aplicable sobre
     bancarrota, insolvencia, reorganización o cualquier otra ley parecida o
     cualquier otro caso o procedimiento de adjudicación de bancarrota o
     insolvencia, o el emisor consiente de cualquier manera a un decreto u orden de
     descarga dela responsabilidad personal de deudor en caso involuntario o
     procedimiento bajo cualquier bancarrota aplicable, insolvencia, reorganización,
     intervención, liquidación u otra ley similar o el comienzo de bancarrota o caso
     de insolvencia en contra del emisor o su disolución o cualquier evento que bajo
     las leyes de Brasil o Islas Caimán tenga algún efecto análogo a cualquiera de los
     eventos en proceso.

Si algún evento de incumplimiento descrito en el punto 3 o 4 han ocurrido y sigue
ocurriendo, el principal y los intereses acumulados y no pagados sobre todas las Notas
inmediatamente se volverán como de plazo vencido y serán pagaderos sin necesidad
de alguna declaración u acta por parte del fiduciario o tenedor de Notas. Sin embargo,
el emisor estará no solo requerido a efectuar los pagos descritos en este párrafo
después de haberse declarado en bancarrota, poniéndose en liquidación o
disolviéndose, y esos pagos estarán sujetos a las provisiones descritas en la escritura
de emisión. Adicionalmente, si el emisor efectúa los pagos descritos en este párrafo
desde Brasil y efectúa los registros correspondientes con el Banco Central en relación a
esos pagos. No hay derecho de aceleración en caso de un aplazamiento de pago de
principal o intereses sobre las Notas o por el incumplimiento a efectuar cualquiera de
las obligaciones estipuladas en la escritura de emisión.

A pesar de lo descrito anteriormente, o de cualquier otra provisión en las Notas y en la
escritura, en el caso de incumplimiento por parte del emisor a pagar cualquier
principal o interés (o cantidades adicionales, si las hubiere) sobre las Notas cuando
estas se vencen y son pagaderas, el tenedor de las Notas estará en derecho de
entablar una demanda, incluyendo un procedimiento para el cumplimiento de dicho
pago.

Los tenedores de la mayoría de la cantidad agregada de principal de Notas vigentes
tendrán el derecho a dirigir el tiempo, método y lugar para conducir cualquier
procedimiento para llegar a cualquier arreglo con el fiduciario relacionado con las
obligaciones que como fiduciario haya desempeñado. El fiduciario no estará bajo
ninguna obligación de ejercer cualquiera de sus derechos y poderes derivados de la
escritura de emisión, al menos que esté seguro que se le otorgará una indemnización
razonablemente satisfactoria contra todos sus costos, gastos y responsabilidades en
los que pueda incurrir.