El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración - Estudio
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El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
Center for Corporate
Governance
Estudio
El impacto del COVID-19 en
la temporada de juntas 2020
de las compañías del Ibex 35:
nuevos retos para los
Consejos de Administración
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Center for Corporate Governance DISCLAIMER Este documento ha sido elaborado por Esade y Georgeson. La información o comentarios contenidos en el mismo no constituyen asesoramiento alguno. Los derechos de propiedad intelectual son titularidad de Esade y Georgeson. Queda prohibida su reproducción en cualquier medio, ya sea en su totalidad, o de manera parcial, sin la previa autorización o citación de los autores.
Center for Corporate
Governance
Creado en abril de 2020 con el fin de convertirse El buen gobierno constituye una base fundamental
en un centro integral de referencia en su ámbito, para el funcionamiento correcto de los mercados
el Centro de Gobierno Corporativo de Esade desde una perspectiva global. Promoviendo
tiene por objeto aportar conocimiento e influir de la credibilidad y la estabilidad, el CGC de
forma relevante en el impulso del buen gobierno Esade contribuye a impulsar el crecimiento y la
en el mercado español, contribuyendo a mejorar la generación de riqueza de las empresas a largo
gobernanza de las empresas y de las instituciones. plazo, con el objetivo de conciliar y salvaguardar
los intereses de todos los grupos de interés
A tal efecto, aborda de forma holística los nuevos implicados (stakeholders).
retos a que se enfrenta el gobierno corporativo,
actuando a través de la investigación, el El Centro de Gobierno Corporativo de Esade
debate social y la influencia a los policy makers, es una iniciativa desarrollada con el apoyo y la
proporcionando formación a los consejeros en colaboración de PwC, Esade Alumni, Georgeson
las mejores prácticas y tendencias y creando y Diligent.
comunidad con los antiguos alumnos de sus
programas. Han participado en este estudio Mario Lara Sanz,
director del CGC de Esade, y Susana Guerrero
En concreto, desarrolla su actividad de gobierno Trevijano, responsable del Área de Opinión y
corporativo en torno a los siguientes ámbitos: Debate, y adjunta a la Dirección.
impulso del buen gobierno y de las mejores
prácticas; ética y cumplimiento; sostenibilidad e
inversión socialmente responsable; diversidad,
nombramientos y retribuciones; inversores,
proxy advisors & stakeholders; tecnología,
transformación digital e innovación.
MADRID
Esade Business School
Mateo Inurria, 25-27
28036 Madrid
+34 91 359 77 14
esade.madrid@esade.edu
Mario Lara Sanz
Director – CGC de Esade
mario.lara@esade.edu
Susana Guerrero Trevijano
Adjunta a la Dirección y responsable
del Área de Opinión y Debate
Público – CGC de Esade
esadeccg@esade.edu
Fundada en 1935 en Nueva York, es la compañía Georgeson tiene oficinas en Nueva York, Londres,
más antigua y con mayor reconocimiento a nivel Roma, Toronto, París, Munich, Sydney, Hong Kong,
internacional en servicios de comunicación e Tokio y Madrid (desde donde se cubre España,
información a los accionistas. Portugal y América Latina). Todas ellas cuentan
con equipos experimentados y profesionales con
Las compañías confían a Georgeson, y a sus más más de 20 años de experiencia en el ámbito del
de 85 años de experiencia, la organización de sus derecho, gobierno corporativo, ESG y proxy
juntas de accionistas, la consultoría en materia solicitation. Estos equipos trabajan, a diario, en
de gobierno corporativo y el asesoramiento en estrecha colaboración con los clientes, para hacer
fusiones y adquisiciones, lo que le ha permitido frente a los retos a los que estos se enfrentan en
posicionarse como líder indiscutible en los los mercados de capitales.
mercados en los que opera. En 2020 ha vuelto a
ser el primer operador del mercado español en la G e o r g e so n fo r m a p a r te d e l G r u p o
gestión de juntas de accionistas. Computershare, fundado en 1978 y cotizado en
la Bolsa de Valores de Australia desde 1994. El
El asesoramiento de Georgeson en operaciones grupo emplea a más de 12.000 personas en todo
como adquisiciones (hostiles y amistosas) o el mundo y presta servicios en más de 20 países
proxy fights es clave en el éxito de sus clientes. a más de 16.000 clientes.
Los servicios de la compañía incluyen proxy
solicitation; servicios de global information
agent; servicios de identificación (ID) y análisis;
consultoría en gobierno corporativo e inversión
socialmente responsable; campañas para
inversores minoritarios, entre otros.
MADRID Carlos Sáez Gallego Giulia A. Matteo Sézille
Country Head (Spain) Head of Execution (Spain)
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Araceli López Iglesias
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CONTENIDO
1. Introducción
1.1 Objetivo, estructura y alcance del informe
2. Medidas adoptadas por los 3. La Temporada de Juntas 2020
reguladores y principales en el Ibex 35
stakeholders
3.1 Principales cambios en la operativa de
las juntas ante el nuevo entorno marca-
2.1 Regulador, supervisor de mercados y do por el COVID-19
otras organizaciones afines en Europa y
España
3.2 Principales decisiones que desde
2.2 Proxy Advisors la perspectiva material se han visto
afectadas como consecuencia del
2.3 Inversores institucionales COVID-19
4. Nuevos retos post COVID-19 para las cotizadas españolas
4.1 Actualización de los mapas de riesgos y 4.5 Debate sobre la primacía de
elaboración de planes específicos contra Shareholders versus Stakeholder
una pandemia
4.6 Discrecionalidad de la Comisión de
Retribuciones en los asuntos retributivos
4.2 Cambios y movimientos en los accionariados
de las compañías
4.7 Mayor énfasis en el desarrollo de
Comisiones de Sostenibilidad
4.3 Refuerzo de las estrategias ESG, con
especial foco en los asuntos sociales 4.8 Virtualización de las juntas
4.9 Refuerzo de la importancia del Big Data e
4.4 Refuerzo del papel de los consejeros
inteligencia artificial
independientes y nuevas competencias
requeridas (riesgos no financieros
y temas ESG) 4.10 Digitalización y auge del comercio online
5. Conclusiones
El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
1. Introducción
Cuando hace unos meses comenzó su andadura 1.1 Objetivo, estructura y
el Centro de Gobierno Corporativo de Esade alcance del informe
no podíamos imaginar los retos a los que se
enfrentaba el mundo en general y la comunidad El objetivo fundamental de este estudio es analizar,
de Gobierno Corporativo en particular. En el desde una perspectiva multidisciplinar y con
mes de marzo, coincidiendo con los primeros espíritu crítico, el impacto del COVID-19 en las
pasos del Centro y con lo que debía ser el inicio Juntas Generales de Accionistas (JGA) del 2020,
de una temporada de juntas habitual, impactaba con especial foco en cómo ha impactado en las
de lleno en España la pandemia del COVID-19. propuestas de acuerdo sometidas a aprobación, en
base a los datos empíricos de lo sucedido durante
La crisis del COVID-19 ha afectado a todos los esta temporada de juntas.
ámbitos de nuestra vida sin excepción y, por ende,
ha impactado sensiblemente en nuestro modelo de Partiendo de la situación de crisis sanitaria,
gobierno corporativo y en la temporada de juntas de social y económica provocada por la pandemia del
2020. Pero más allá de lo ocurrido en las juntas de COVID-19, que ha puesto en jaque nuestro modelo
este año, consideramos que la pandemia ha marcado de gobernanza, se analizarán las distintas medidas
un antes y un después en la vida corporativa, ha y normas que se fueron aprobando con el objetivo
llevado consigo la necesidad de reformular los de garantizar la salud, a la vez que se reforzaban
sistemas de gobernanza tradicionales, adaptándolos los mecanismos de transparencia, seguridad y
a una nueva situación que, en la gran mayoría de supervivencia empresarial, sin descuidar en ningún
casos, no se tenía ni prevista, ni dimensionada. momento los derechos de los accionistas.
Esta crisis sin precedentes ha marcado un nuevo
escenario, con nuevos retos, no sólo para los Todo el compendio de normas aprobadas en distintos
Consejos de Administración y sus Comisiones, momentos, junto con las reflexiones y recomendaciones
sino para las organizaciones en general. Desde que iban publicando los distintos stakeholders, dieron
Georgeson y el Centro de Gobierno Corporativo de como resultado una temporada de juntas atípica,
Esade queremos que este estudio pueda contribuir tanto desde la perspectiva formal como desde la
a definir las nuevas prioridades en las agendas de perspectiva material. Con el objetivo de desgranar en
los Consejos de Administración. detalle todo lo sucedido, en los apartados siguientes
se analizarán en detalle las siguientes cuestiones:
A lo largo de este estudio veremos lo que ha
sucedido en España en relación con las juntas → Normas aprobadas por las distintas autoridades
de accionistas de las compañías del Ibex 35 y 1
respecto a los aspectos formales y materiales
haremos un repaso de los acontecimientos que de la organización y desarrollo de las juntas de
han determinado el desarrollo y contenido de accionistas;
dichas juntas.
1
Se ha tomado en consideración la composición del Ibex 35 a 30 de septiembre de 2020 (34 compañías); y se ha excluido a Arcelor
Mittal de la muestra debido a que se encuentra domiciliada fuera de España, por lo que el régimen legal aplicable difiere del resto
de las compañías del Ibex 35.
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El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
→ Reflexiones y recomendaciones dictadas por proxy Por último, veremos que la conclusión principal que
advisors e inversores institucionales respecto a las podemos extraer de todo el análisis realizado es que
juntas en el contexto de la pandemia del COVID-19; nuestro sistema de gobernanza ha demostrado ser
→ El impacto que todas esas normas y recomendaciones robusto y eficaz. Pese a lo inesperado y extremo
han tenido en la convocatoria y celebración de las de las circunstancias, ha funcionado. Y lo ha hecho
juntas desde la perspectiva formal; con flexibilidad y capacidad de adaptación, pero sin
→ El impacto desde la perspectiva material de los descuidar en ningún momento los principios básicos del
asuntos tratados en las juntas y los resultados de gobierno corporativo y los derechos fundamentales
las votaciones; de los participantes en el mercado.
→ Finalmente, repasaremos algunos de los retos que
se plantean de cara a las próximas temporadas de
juntas como consecuencia de lo sucedido este año.
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El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
2. Medidas adoptadas por los reguladores
y principales stakeholders
2.1 Regulador, supervisor de mercados y otras organizaciones
afines en Europa y España
Desde que estallara la crisis sanitaria, en España se por el que se declaraba el Estado de Alarma supuso
han adoptado numerosas medidas que han impactado un gran reto para el conjunto del tejido empresarial.
de pleno en la temporada de juntas 2020. Por un lado, Las restricciones a la libre circulación y reunión
desde la perspectiva puramente formal, resultaba de personas obligaron a las compañías cotizadas
vital flexibilizar el funcionamiento de los órganos españolas a modificar la operativa normal de sus
de gobierno y administración de las sociedades, Juntas Generales de Accionistas (JGA).
con el objetivo de facilitar su funcionamiento en un
entorno sumamente complejo y con restricciones de En este sentido, desde el primer momento (antes incluso
movimiento, circulación y reunión; y, por otro, desde de la declaración del Estado de Alarma), cuando ya se
la perspectiva material, se hacía imprescindible podía intuir lo que estaba por llegar a España con la
garantizar la seguridad, transparencia y estabilidad de experiencia de China e Italia, surgían las primeras dudas
los mercados. en torno a los aspectos formales y organizativos de la
celebración de las JGA en el ámbito de las sociedades
A continuación, se repasan brevemente las medidas cotizadas. Las compañías manifestaron en distintos foros
más relevantes adoptadas por distintas autoridades, su preocupación respecto a cómo habrían de celebrarse
tanto nacionales como internacionales, en el contexto las juntas en un contexto en que las autoridades sanitarias
del COVID-19 y que han tenido un mayor impacto en recomendaban evitar las reuniones de personas,
el desarrollo de la temporada de juntas 2020. frente al principio básico de buen gobierno de “máxima
participación de todos los accionistas y stakeholders”.
Es un hecho que la situación de crisis económica y
social provocada por el COVID-19 y la publicación, en → En respuesta a las preocupaciones mostradas, el
España, del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, 10 de marzo de 2020, la Comisión Nacional del
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Mercado de Valores (CNMV) publicó una serie determinados requisitos) aunque sus estatutos
de “consideraciones” sobre las juntas generales de no lo previeran.
las sociedades cotizadas en las que se plasmaban
2
por escrito algunas cuestiones de sentido común: • Se ampliaron los plazos para la formulación de
debía fomentarse la asistencia por representación, cuentas (tres meses desde el fin del Estado de
telemática o voto a distancia, eliminar la parte más Alarma), aprobación de cuentas (tres meses
social de las juntas (como cócteles o desayunos) y siguientes a la formulación) y verificación de
dotar de la mayor flexibilidad posible a las compañías en las cuentas por los auditores externos en
cuestiones como la asistencia por videoconferencia aquellos casos en que las cuentas hubieran
de los consejeros. sido formuladas con anterioridad al Estado de
Alarma (dos meses desde el fin del Estado de
→ No fue hasta una semana después, tras la declaración Alarma).
del Estado de Alarma, cuando el 18 de marzo se • En relación con las JGA que hubieran sido
publicó el Real Decreto-Ley 8/2020 3
(“RDL convocadas con anterioridad a la declaración
8/2020”) estableciendo una serie de medidas en el del Estado de Alarma y tuvieran prevista
ámbito del funcionamiento de los órganos de gobierno su celebración posterior, se preveían dos
y administración de las sociedades, que flexibiliza y alternativas: (i) la posibilidad de modificar
facilita su funcionamiento durante este periodo de el lugar y la hora de la convocatoria; o (ii) la
Estado de Alarma, dando luz a las compañías sobre revocación del acuerdo de convocatoria para
cómo actuar durante esta pandemia. Así, respecto a proceder a una nueva convocatoria dentro
las sociedades en general: del mes siguiente a la fecha en que finalizara el
Estado de Alarma.
• Se permitió a los órganos de administración • Finalmente, se permitía a los notarios levantar
y gobierno reunirse por videoconferencia y acta de la junta mediante asistencia telemática
adoptar acuerdos por escrito y sin sesión (con a la misma.
2
Disponible para su consulta a través del siguiente enlace.
3
Este Real Decreto-Ley fue ampliado y modificado por el Real Decreto-Ley 11/2020, de 31 de marzo, en el que se completa el
artículo 41 del texto anterior sin grandes cambios.
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En lo que respecta a las sociedades cotizadas, el RDL traslado de los asistentes; y (ii) si la junta
8/2020 estableció algunas particularidades aplicables no pudiera celebrarse, podía convocarse
durante todo 2020 y no sólo durante el Estado de nuevamente con el mismo orden del día y
Alarma, con un claro impacto en lo que a la operativa los mismos requisitos de publicidad que la
de las JGA se refiere: no celebrada, con al menos cinco días de
antelación a la fecha fijada para la reunión.
• Se ampliaron los plazos para la publicación y En este caso, se podía acordar también que se
remisión a la CNMV de la información financiera celebrara por vía exclusivamente telemática,
anual y del informe de auditoría, así como de la siempre que se ofreciera la posibilidad de
declaración intermedia de gestión y el informe participar en la reunión mediante asistencia
financiero semestral. telemática, representación conferida
• Se extendió el plazo para la celebración de la al presidente de la junta por medios de
JGA, que podría hacerse dentro de los diez comunicación a distancia y voto anticipado.
primeros meses del ejercicio (frente a los seis — Asimismo, como ya adelantó la CNMV en sus
habituales). Es decir, en compañías con cierre “consideraciones”, se estableció expresamente la
de ejercicio a 31 de diciembre, la JGA podía posibilidad de que los administradores pudieran
celebrarse hasta el 31 de octubre. asistir a la reunión, por audioconferencia o
• Respecto a la celebración de la junta en sí y, en videoconferencia, y se consideraría celebrada
línea con las medidas de flexibilización que ya se en el domicilio social, con independencia de
habían apuntado, se establecieron las siguientes donde se hallara el presidente.
previsiones, aunque ello no estuviera expresamente
previsto en los estatutos de la sociedad: • Finalmente, el RDL 8/2020 también estableció
para las sociedades cotizadas la posibilidad de
— Se autorizó la asistencia a la junta por medios celebrar reuniones y adoptar acuerdos, tanto en
telemáticos y el voto a distancia, así como sede de Consejo como de sus Comisiones, por
la celebración de la junta en cualquier lugar videoconferencia o por audioconferencia.
del territorio nacional. Si la junta ya estuviera
convocada, estos supuestos también podrían → Por otro lado, la CNMV y el Colegio de Registradores
preverse en un anuncio complementario, debiendo de España, en sendos comunicados conjuntos
de publicarse al menos cinco días naturales antes emitidos el 26 de marzo 4 y 28 de abril5, (i)
de la fecha prevista para la celebración de la junta. establecieron diferentes mecanismos que permitieran
— En caso de que las medidas impuestas por a las compañías reformular sus cuentas o modificar
las autoridades impidiesen celebrar la junta la propuesta de aplicación del resultado, previamente
en el lugar y sede física establecidos en formulada por el Consejo, antes de someterla a
la convocatoria: (i) si la junta se hubiese la aprobación de los accionistas en la junta; y (ii)
constituido válidamente en dicho lugar y extendieron, más allá de la duración del Estado de
sede, podía acordarse por ésta continuar Alarma, mientras existan restricciones de cualquier
la celebración en el mismo día en otro tipo a la movilidad o al número de personas que puedan
lugar y sede dentro de la misma provincia, reunirse, las medidas de flexibilización de las juntas
estableciendo un plazo razonable para el previstas en el RDL 8/2020. Se trataba de dotar
4
Comunicado conjunto de la CNMV y el Colegio de Registradores del 26 de marzo de 2020. Disponible para su consulta a través
del siguiente enlace.
5
Comunicado conjunto de la CNMV y el Colegio de Registradores del 28 de abril de 2020. Disponible para su consulta a través del
siguiente enlace.
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a las compañías cotizadas del margen de flexibilidad continuidad operativa del negocio de acuerdo
preciso para adoptar medidas y soluciones que con las obligaciones regulatorias;
contribuyeran a preservar la salud de las personas y (ii) En relación con la difusión de información al
evitar la propagación del virus, siempre garantizando mercado, la ESMA recuerda a los emisores de
de modo efectivo el ejercicio de los derechos de valores las obligaciones aplicables en materia
información, asistencia y voto de los accionistas y la de comunicación de información privilegiada
igualdad de trato entre ellos. recogidas en el Reglamento (UE) n.° 596/2014
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de
Pero la crisis del COVID-19 no sólo ha impactado en la abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y anima
temporada de juntas en España desde la perspectiva a los emisores de valores a difundir sin demora
formal o de la propia operativa, también ha tenido cualquier información significativa relativa
impacto en los asuntos tratados en las juntas, al impacto del COVID-19 en sus magnitudes
impulsado, entre otros, por organismos y entidades económicas fundamentales, perspectivas o
a nivel internacional. situación financiera. Esto era particularmente
relevante para los emisores que tuvieran
→ En este sentido, la ESMA (European Securities and publicados objetivos financieros o de negocio
Market Authority) fue la primera en pronunciarse cuya consecución se viera comprometida por
en su declaración inicial sobre la pandemia del la repercusión del COVID-19 en sus actividades
COVID-19 el pasado 11 de marzo. En ella, entre o en la situación económica general; y
otras, hacía las siguientes recomendaciones a los (iii) En línea con lo anterior, la ESMA recordaba
participantes en los mercados financieros: a los emisores de valores que debían informar
con transparencia en su informe financiero
(i) Todos deben estar preparados para aplicar sus anual correspondiente al ejercicio 2019, si aún
planes de contingencia, incluyendo la puesta no se había formulado, sobre los actuales y los
en marcha de medidas para garantizar la potenciales impactos del COVID-19. En caso
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de que el informe ya se hubiera formulado, los de España extendió esta recomendación a las
emisores de valores debían informar sobre entidades de crédito sujetas a su supervisión
dicho impacto en sus informaciones periódicas directa. Cabe destacar que el pasado 27 de julio
intermedias. de 2020 el BCE consideró necesario prorrogar la
recomendación relativa al reparto de dividendos
→ Asimismo, el 17 de abril de 2020, la ESMA actualizó hasta el 1 de enero de 2021.
su documento de preguntas y respuestas para → En línea con lo anterior, el 31 de marzo, la EBA
asesorar a los emisores en relación con la aplicación (Autoridad Bancaria Europea) hizo pública
de las Directrices de ESMA sobre las medidas una comunicación (Statement on dividends
alternativas de rendimiento en el contexto del distribution, share buybacks and variable
COVID-19. A este respecto, ESMA reconoce que, remuneration) para apoyar las medidas adoptadas
debido a los efectos del COVID-19, los emisores por el BCE y otros supervisores europeos, instando
podrían decidir publicar nuevas medidas de a todas las entidades a seguir las indicaciones.
alternativas de rendimiento o ajustar las ya existentes Asimismo, en su comunicación de 31 de marzo, la
en publicaciones ad hoc realizadas de acuerdo con EBA insta a las autoridades competentes a exigir
la regulación de abuso de mercado. a las entidades supervisadas la revisión de sus
→ En el ámbito regulatorio bancario se adoptaron prácticas y políticas retributivas en atención a las
también diversas medidas orientadas a la circunstancias vigentes. En particular, pide fijar
conservación del capital. Así, el Banco Central la remuneración variable de forma conservadora,
Europeo (BCE) emitió el 27 de marzo de 2020 difiriéndola durante un período más largo de
una recomendación sobre la distribución de tiempo y aumentando la parte que deba pagarse
dividendos por las entidades de crédito durante en acciones.
la pandemia del COVID-19 (ECB/2020/19),
en la que aconsejaba que al menos hasta el 1 de En el apartado 3 veremos cuál ha sido la aplicación
octubre de 2020 las entidades de crédito sujetas práctica que las compañías del Ibex 35 han hecho de
a su supervisión directa se abstuvieran de pagar todas estas cuestiones.
dividendos y de asumir compromisos sobre el pago
de dividendos con cargo a los resultados de 2019
y de 2020, así como de llevar a cabo programas de
recompra de acciones con finalidad de remunerar
a los accionistas. En la misma fecha, el Banco
← 12 →El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
2.2 Proxy Advisors
Todas las cuestiones que iban surgiendo como Por su parte, ISS publicó el 8 de abril de 2020 un
consecuencia de la crisis del COVID-19 también documento sobre "Impactos de la pandemia del
tuvieron reflejo en las recomendaciones y políticas COVID-19 en sus políticas de voto” 6. En dicho
de voto de los proxy advisors más relevantes a nivel documento ISS se pronunciaba expresamente sobre
internacional. En particular, tanto ISS como Glass las siguientes cuestiones:
Lewis, publicaron durante las primeras semanas de
la pandemia reflexiones sobre la crisis y su impacto a → Retrasos en la celebración y juntas únicamente
nivel global, actualizaciones de sus políticas de voto virtuales. Alude a que la salud debe prevalecer y en
y aclaraciones sobre cómo iban a ser interpretados aquellos países en que la legislación lo permita (como
los distintos asuntos de una temporada de juntas tan es el caso de España) los retrasos están plenamente
atípica como la de 2020. justificados, así como las juntas virtuales, que no sólo
son necesarias sino “recomendables”. Sin perjuicio
En sus publicaciones, ambos proxy advisors coincidían de ello, insistían en la necesidad de que las compañías
en que el impacto del COVID-19 en las propuestas mantengan un contacto fluido con sus accionistas y
sometidas a votación en 2020 requerían de un análisis se incremente la información sobre la evolución de
individualizado, más allá de sus políticas de voto, dónde la compañía, el negocio y expectativas, insistiendo
la flexibilidad y el análisis “caso a caso” sería el hilo también en la necesidad de que se respeten todos
conductor, insistiendo siempre en la necesidad de que los derechos de los accionistas y se fomente su
los emisores sean claros, transparentes y coherentes participación e interacción por vía telemática.
a la hora de explicar sus propuestas y en la importancia → Medidas antiopa. ISS también flexibilizaba su
del engagement con sus accionistas. política de medidas antiopa en una situación
6
Disponible para su consulta a través del siguiente enlace.
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en que el precio de las compañías podía verse potencial autorización estará sujeta a la revisión
drásticamente reducido como consecuencia de la de la actuación de las compañías durante 2020.
crisis. Insisten en que esas medidas no deben tener → Ampliaciones de capital. Finalmente, respecto a
una duración superior a un año y que deben estar potenciales ampliaciones de capital o colocaciones
claramente justificadas. aceleradas con exclusión de derechos de suscripción
→ Consejeros. ISS se mostraba flexible a la hora de preferente, ISS reiteraba la necesidad de llevar a
valorar (para 2020 y de cara a 2021) tanto las cabo un análisis “caso a caso” en función de las
posibles ausencias de los consejeros en las JGA circunstancias de cada compañía, pero adelantaba
y en las reuniones de los Consejos y Comisiones, que habría un mayor grado de flexibilidad respecto a
como en el caso de que las situaciones que pueda sus políticas habituales, siempre que las propuestas
crear la crisis impliquen la necesidad de que estuvieran suficientemente justificadas como
determinados consejeros asuman roles ejecutivos medidas necesarias en el contexto actual.
o que algunos perfiles de consejero sean más
requeridos, pudiendo ocupar más puestos de los Por su parte, Glass Lewis también se manifestó
que normalmente recomiendan sus políticas. expresamente a favor de los formatos de junta híbrida
→ Remuneración. Si bien los potenciales cambios en o íntegramente telemática, el retraso de las juntas
las métricas, cómputo de objetivos o programas o la flexibilización de las medidas antiopa. Asimismo,
de stock options se verían principalmente en el documento llamado “Everything in governance
afectados en la temporada de juntas 2021, ISS is affected by the Coronavirus Pandemic. This is
instaba a las compañías a ser responsables, a Glass Lewis approach” 7 señaló que todos los temas
no introducir cambios en las políticas a largo relevantes en materia de gobernanza, como pueden
plazo y, sobre todo, a que cualquier cambio en ser remuneraciones, cuentas anuales, composición y
las políticas retributivas esté en coherencia con eficacia del Consejo, activismo y M&A, propuestas a
la situación de la compañía y el impacto que la los accionistas, ESG, etc. necesariamente se verían
crisis esté teniendo en sus trabajadores y otros afectadas por la pandemia, siendo imprescindible
stakeholders. hacer una revisión “caso a caso” de todas ellas y
→ Dividendos. ISS señala que en 2020, con carácter valorar cualquier propuesta con flexibilidad.
general, apoyarán las decisiones y propuestas de
los órganos de administración de la compañía, De dicho documento puede concluirse que el análisis
debiendo justificarse, en todo caso, la eficacia de contextualizado de las propuestas, la necesidad de
las potenciales reducciones de dividendos como adoptar las decisiones en el momento oportuno sin
medida para salvaguardar la liquidez de la compañía demora, la adecuada y puntual publicación de toda la
ante esta crisis. información incluyendo las explicaciones relevantes,
→ Recompras de acciones. Si bien las autorizaciones así como el apoyo a las juntas virtuales y el foco en
al Consejo para llevar a cabo programas de los asuntos de ESG, sobre todo en su vertiente más
recompra de acciones no constituye un tema que social, constituyen para Glass Lewis el hilo conductor
habitualmente preocupe a ISS, sí advertía de que en la temporada de juntas de 2020.
las compañías deben ser sumamente responsables
y coherentes a la hora de implementar programas
de este tipo y señalaba que en 2021 cualquier
7
Disponible para su consulta a través del siguiente enlace.
← 14 →El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
2.3 Inversores institucionales
Muchos inversores institucionales relevantes se fueron y de sus trabajadores (teletrabajo, turnos rotativos,
manifestando durante los primeros meses de la pandemia limpieza, etc); (iii) mantener el empleo; (iv) mantener
con los objetivos comunes de protección de la salud, de las relaciones cliente/proveedor; y (v) mantener
los trabajadores, accionistas, clientes y proveedores, así los más altos estándares de prudencia financiera y
como sobre la supervivencia de las propias compañías. gestión financiera ética. En este sentido señalaban que
este tipo de medidas podían incluir que las empresas
State Street Global Advisors en su documento de suspendan las recompras de acciones y limiten la
31 de marzo “Stewardship Engagement Guidance remuneración de sus directivos durante la crisis.
to companies in response to COVID-19” 8
ponía
el foco en los aspectos de ESG y, sobre todo, en La Investment Association de UK (compuesta por
los aspectos más “sociales” como la salud de los 250 inversores que gestionan activos por valor de
trabajadores y clientes, cadenas de suministro, 7,7 billones de libras) también se pronunció sobre
remuneración de empleados y participación de las cuestiones como las expectativas de los inversores
compañías en campañas de ayuda social. Asimismo, durante la pandemia o la remuneración de los ejecutivos
recordaba la importancia de tener en cuenta los en las compañías cotizadas de Reino Unido. Respecto
aspectos de ESG no sólo en el corto plazo, sino a largo al ámbito retributivo, la Asociación reconocía la
plazo como parte de la estrategia de las compañías, complejidad de las funciones que iban a tener que
a las que animaba a mantener una comunicación desarrollar las Comisiones de Nombramientos y
abierta y continua con los inversores respecto a Remuneraciones para incentivar a los ejecutivos en un
los impactos del COVID-19, y a valorar cómo puede momento en que tienen que demostrar extraordinaria
impactar o influir en la estrategia de ESG a largo resiliencia y liderazgo en un contexto adverso.
plazo. Por supuesto, se mostraba también sensible
a las necesidades de las compañías para mantener Legal & General Investment Management junto con
su resiliencia financiera. otros firmantes como Hermes, Aviva, BMO o Robeco
publicaban el 22 de abril un manifiesto en favor de
Por otra parte, un grupo de 335 inversores la obligatoriedad de las due diligence de derechos
institucionales a largo plazo (que representan más humanos; y otros, como Schroders, manifestaban su
de 9,5 billones de dólares en activos bajo gestión con voluntad de apoyar medidas que pudieran ayudar a las
exposición global en los mercados de capital) publicaba compañías a ganar liquidez en estos momentos de crisis,
el manifiesto “Investor Statement on Coronavisus como serían las colocaciones aceleradas de nuevas
response” 9
en el que señalaban que la viabilidad acciones que representen hasta un 20% del capital,
a largo plazo de las empresas en las que invierten con exclusión de derechos de suscripción preferente.
está indisolublemente ligada al bienestar de sus
stakeholders, incluidos sus empleados, proveedores, Estas y otras muchas manifestaciones de los
clientes y las comunidades en las que opera, e instaban inversores más relevantes del mundo han contribuido
a la comunidad empresarial a tomar medidas tales significativamente a modelar lo que iba a ocurrir en la
como (i) la concesión de permisos remunerados a que, sin duda, ha sido una de las temporadas de juntas
sus empleados; (ii) la protección de la salud pública más atípica de los últimos años.
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← 15 →El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
3. La Temporada de Juntas 2020 en el Ibex 35
3.1 Principales cambios en la operativa de las juntas ante el nuevo
entorno marcado por el COVID-19
Como hemos adelantado en el apartado anterior, la en un año normal las juntas de accionistas se suelen
batería de medidas normativas, recomendaciones concentrar en los meses de marzo a mayo (79,4%
e instrucciones dictadas durante la pandemia han de las compañías del Ibex 35 lo celebraron en dicho
tenido un importante impacto en la temporada periodo en 2019), en 2020 únicamente diecisiete
de juntas 2020 en España y, en concreto, en las compañías del Ibex 35 habían celebrado su junta a
compañías pertenecientes al Ibex 35. final de mayo (51,5% del índice)10.
En primer lugar, desde la perspectiva formal, las Tal y como se muestra en el siguiente cuadro, si
primeras recomendaciones que restringían las tomamos en consideración la temporada de juntas
reuniones de personas y la publicación del Real de 2019 y lo comparamos con la temporada de
Decreto por el que se declaraba el Estado de Alarma juntas de 2020, observamos que:
generaron la imposibilidad de celebrar JGA con
asistencia física y, con ello, la necesidad de adoptar → A 30 de abril de 2019, veinte compañías del Ibex 35
medidas, con el fin de flexibilizar dicho evento a la habían celebrado sus JGA (58,8% de las compañías
vez que se garantizaban los derechos de todos sus de este índice), mientras que en esta misma fecha
accionistas. en 2020, únicamente el 30,3%, es decir, solo diez
de las compañías pertenecientes al Ibex 35 la habían
En este contexto, la asistencia y participación celebrado.
telemática, el establecimiento de nuevos canales
para el ejercicio del derecho a voto o delegación, → A 31 de mayo de 2019, veintisiete compañías del
o la ampliación de plazos establecidos para que los Ibex 35 habían celebrado sus JGA (79,4% de las
accionistas pudieran ejercer su derecho a voto, compañías de este índice), mientras que en esta
son algunas de las múltiples medidas adoptadas misma fecha en 2020, únicamente el 51,5% es decir,
por las compañías cotizadas españolas en esta diecisiete de las compañías pertenecientes al
situación sin precedentes, correspondiéndose Ibex 35 la habían celebrado.
con algunas de las propuestas emitidas por los
organismos reguladores del mercado, descritas
en el apartado anterior.
Uno de los impactos más evidentes de la pandemia,
ha sido el retraso generalizado en la celebración
de las juntas de accionistas por parte de las
compañías cotizadas españolas. Concretamente, si
10
Cabe resaltar que a fecha de elaboración de este informe (30 de septiembre de 2020), tres compañías del Ibex 35 aún no han
celebrado sus juntas.
← 16 →El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
2020 2019
% que % que YoY (%)
Nº compañías representa del Nº compañías representa del
IBEX 35 IBEX 35
A 31 de marzo 5 15,6% 11 32,4% -55%
A 30 de abril 10 30,3% 20 58,8% -50%
A 31 de mayo 17 51,5% 27 79,4% -37%
Principales medidas relativas a la operativa de las JGA adoptadas por las compañías del Ibex 35:
La crisis provocada por la pandemia del COVID-19 → una tercera etapa denominada “Situación tras
marcó un antes y un después en el desarrollo normal el Estado de Alarma” en el que analizaremos el
del proceso de convocatoria y celebración de juntas de comportamiento de las cotizadas en la nueva
accionistas. Cada movimiento y medida instaurada por normalidad.
los organismos reguladores ha ido marcando distintas
etapas, haciendo que las compañías adoptaran
decisiones diferentes en función del momento y
provocando un abanico extenso de posibilidades
según la situación concreta de cada compañía.
Para el análisis de este apartado, se han considerado
como puntos de inflexión temporal:
→ el día 18 de marzo de 2020, fecha en la que
entra en vigor el RDL 8/2020 que especifica las
medidas urgentes extraordinarias para las juntas
de accionistas, así como
→ el 21 de junio de 2020, fecha en la que finaliza el
Estado de Alarma decretado por el Gobierno español.
Se han distinguido tres momentos clave que han
incidido en cómo las compañías han instrumentalizado
sus juntas en la temporada de juntas 2020:
→ una primera etapa marcada por la “Situación previa
a la entrada en vigor del RDL 8/2020” que se
extiende hasta el 17 de marzo
→ una segunda etapa, que denominaremos “Situación
durante el Estado de Alarma”, que se extiende
desde el 18 de marzo hasta el 21 de junio, y
← 17 →El impacto del COVID-19 en la temporada de juntas 2020 de las compañías del Ibex 35: nuevos retos para los Consejos de Administración
Temporada de Juntas 202011
C. Tras el Estado
A. Previo a la entrada en vigor del RDL
B. Durante el Estado de Alarma de Alarma
8/2020
(entre el 18 de marzo y 21 de junio) (apartir del 22 de
(previo al 18 de marzo)
junio)
C.1 Compañías
que convocaron
A.1 Compañías A.2 Compañías B.2 Compañías B.3 Compañías
B.1 Compañías que y celebraron o
que convocaron y que convocaron su que convocaron y que convocaron su
celebraron su JGA convocaron su
celebraron su JGA JGA celebraron su JGA JGA
JGA
12 compañías
(8 compañías convo-
11 compañías caron Durante el Estado
(6 compañías celebraron
de Alarma, 1 compañía
Durante el Estado de
3 compañías12 Alarma y 5 aplazaron su
6 compañías 12 compañías 8 compañías convocó y celebró Tras
el Estado de Alarma, 3
junta volviendo a convo-
compañías convocaron
car más adelante)
y están pendientes de
celebración)
Siguieron el Se vieron obligadas Aplicaron medidas Convocaron Convocaron Adaptación a la
procedimiento a publicar de flexibilización en ajustándose a las dejando margen nueva normalidad
tradicional de complementos a la los procedimientos restricciones y para futuros
asistencia física convocatoria en los para el voto y aplicaron medidas cambios en
junto con las que: establecieron de flexibilización las medidas de
recomendaciones 1) Aplicaron la asistencia en la celebración flexibilización y
emitidas por la medidas de telemática como de su junta y asistencia, en
CNMV flexibilización vía de participación establecieron función de la
2) Aplazaron o la asistencia situación existente
desconvocaron la telemática como en el momento de
junta vía de participación celebración de la
junta
A. Situación previa a la entrada en alentaron la asistencia remota y voto a distancia de los
vigor del RDL 8/2020 accionistas. En particular, BBVA publicó un complemento
A.1 Compañías que convocaron y celebraron su a la convocatoria en el que fomentaba la participación a
junta hasta el 17 de marzo distancia de sus accionistas y decidió extender los plazos
para el ejercicio del derecho de información.
Como se observa en el cuadro anterior, en esta
etapa encontramos dos compañías del Ibex 35 que En este periodo incluimos también a otra compañía
convocaron y celebraron sus juntas antes de la (Bankinter) que convocó su junta con anterioridad a
entrada en vigor del RDL 8/2020. Estas son MAPFRE la situación de crisis, pero cuya celebración tuvo lugar
y BBVA, que celebraron sus JGA el 13 de marzo. el día 19 de marzo, día después de la publicación del
RDL 8/2020 y, por tanto, sin posibilidad de aplicar
Estas compañías continuaron la dinámica tradicional las medidas en él previstas. Bankinter también adoptó
de asistencia física a la junta, aunque en aplicación de diversas medidas organizativas en línea con las
las “consideraciones” de la CNMV del 10 de marzo, “consideraciones” de la CNMV, que luego recogería
11
El presente cuadro resume el número de compañías que se encontró en cada una de las etapas antes mencionadas. Cabe destacar
que hay compañías que han formado parte de más de una etapa, por lo que no se debe hacer la sumatoria de las mismas. En el texto
incluido a continuación se detalla la casuística de cada una de estas etapas y subetapas.
12
Se incluye en este grupo a Bankinter, aunque su junta se celebrara el 19 de marzo, dado que el comportamiento seguido por la
compañía fue similar a las compañías que celebraron su junta antes del Estado de Alarma.
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expresamente el RDL 8/2020, a la vez que amplió el Cabe destacar que algunas compañías, aprovechando
plazo para ejercer el derecho de información de los la previsión expresa del RDL 8/2020, optaron
accionistas. por trasladar el lugar de celebración de su junta,
realizándola a puerta cerrada. Las restricciones de
asistencia y de movilidad física afectaron igualmente a
A.2 Compañías que convocaron su junta hasta los miembros del Consejo de Administración, por lo que
el 17 de marzo, pero la celebraron con muchas de las compañías, siguiendo las indicaciones
posterioridad a la entrada en vigor del RDL
de los organismos reguladores, permitieron la
8/2020
participación de los consejeros de forma telemática.
En este bloque encontramos un grupo de once
compañías que en el momento de declararse el
Estado de Alarma ya habían convocado su junta de A.2.2. Aplazamiento o cancelación de la junta
la manera tradicional, por lo que se vieron obligadas
a publicar un complemento de convocatoria Con la publicación del RDL 8/2020 y la ampliación
en el que recogían o bien las nuevas pautas de extraordinaria del plazo de celebración de juntas hasta
celebración o, en algunos casos, el aplazamiento final de octubre de 2020, encontramos compañías que,
o cancelación de la junta. a la vista de la situación y las nuevas directrices, optaron
por desconvocar o aplazar sus juntas hasta nueva fecha,
Las medidas adoptadas en ese momento por las con el fin de poder adaptarse y garantizar de la mejor
compañías se han agrupado, a efectos prácticos, forma posible los derechos de sus accionistas.
en dos grandes categorías:
Un total de cinco compañías del Ibex 35, de las once
que habían convocado con anterioridad al Estado de
A.2.1. Mantenimiento de la fecha de celebración Alarma, optaron por aplazar o desconvocar sus JGA,
de la junta, restringiendo la asistencia a la espera de la evolución de la situación.
física a la misma
Las compañías del Ibex 35 que decidieron mantener la
fecha de celebración de su junta se vieron obligadas B. Situación durante el Estado de
a establecer medidas que garantizaran la seguridad Alarma (periodo comprendido entre
y salud de sus accionistas, así como sus derechos el 18 de marzo y el 21 de junio)
como tales.
B.1 Compañías que celebraron su junta durante
el Estado de Alarma
Un total de seis compañías mantuvieron la fecha
de celebración anunciada con anterioridad a la En este bloque nos referimos a las seis compañías
entrada en vigor del RDL 8/2020. En este sentido, mencionadas con anterioridad, aquellas que
la modalidad utilizada por el 100% de estas compañías convocaron su junta antes del Estado de Alarma y
del Ibex 35 fue la asistencia exclusivamente telemática, mantuvieron la fecha de celebración de las mismas
habilitando a tal efecto una plataforma para el voto sin cambios, a pesar de las restricciones (compañías
telemático de sus accionistas. contempladas en el apartado A.2.1). Este grupo siguió
la práctica generalizada de publicar un complemento
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de convocatoria en el que indicaban las nuevas de la situación de alarma, por lo que adaptaron sus
medidas adoptadas para hacer frente a las limitaciones convocatorias a las nuevas exigencias incluyendo
impuestas por el Estado de Alarma. un complemento adicional sobre las actuaciones
necesarias para proteger la salud de los asistentes,
Las medidas adoptadas por la mayoría de las compañías así como medidas adicionales de flexibilización.
fueron: En este sentido, las prácticas llevadas a cabo por
este grupo de compañías fueron similares a las
→ Celebración de la JGA de manera exclusivamente realizadas por aquellas que convocaron su JGA
telemática. antes del Estado de Alarma y la celebraron durante
→ Ampliación de los plazos previstos para el ejercicio el mismo. Sin embargo, tuvieron la oportunidad de
del derecho de información por parte de los advertir desde el primer momento de la necesidad de
accionistas, previo a la celebración de la junta. seguir la evolución de la situación, dejando margen
→ Ampliación, con carácter extraordinario, de a potenciales cambios hasta la fecha de su junta.
los plazos previstos para que los accionistas
puedan ejercer su derecho de voto por medios de La práctica más habitual ha sido la de indicar en la
comunicación a distancia. propia convocatoria que confirmarían, mediante un
→ Por último, destaca el establecimiento de nuevos complemento al anuncio de convocatoria, el régimen
canales para el ejercicio del derecho de voto o de celebración y la posibilidad o no de asistencia física.
delegación, proporcionado por parte de algunas Dicho complemento a la convocatoria se publicó con
compañías del Ibex 35, como son el ejercicio de una antelación mínima de cinco días naturales a la
voto por correo electrónico o por vía telefónica. celebración de la junta.
Es importante destacar que este grupo de
B.2 Compañías que convocaron y celebraron su compañías, a diferencia de otros mercados, ha
JGA durante el Estado de Alarma conseguido establecer un sistema de asistencia
Las doce compañías13 que convocaron y celebraron exclusivamente telemático, que les ha permitido
su junta durante el Estado de Alarma, contaron con garantizar todos los derechos de sus accionistas
la experiencia de otras compañías y con conocimiento como en condiciones de asistencia física.
13
Dentro de estas doce compañías, se encuentran dos compañías que aplazaron su junta con la declaración del Estado de Alarma y
las consecuentes restricciones, pero volvieron a convocar y a celebrar su junta dentro del Estado de Alarma. Estas son CaixaBank
S.A. y Naturgy S.A.
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B.3 Compañías que convocaron su junta durante todas publicaron complementos a la convocatoria de
el Estado de Alarma y la celebraron una vez junta en los que instaban a sus accionistas a hacer
finalizado el mismo (con posterioridad al 21 uso de los medios de representación y voto a distancia
de junio) o a participar de forma telemática, desaconsejando
en todo caso, la asistencia física o presencial de los
Un total de ocho compañías convocaron su junta con la mismos. En esta misma línea de seguridad y salud social,
incertidumbre de si la celebrarían durante el periodo de y de conformidad con el Real Decreto-Ley 8/2020,
Estado de Alarma o si ya habría finalizado para cuando muchas de estas compañías optaron por que los
llegara el momento de celebración de la junta. Lo hicieron miembros del Consejo de Administración asistieran a
siguiendo la línea del epígrafe anterior, dejando margen la reunión por audioconferencia o videoconferencia,
para cambios en función de la situación de la pandemia considerándose celebrada la junta en el domicilio social.
a fecha de su junta y comprometiéndose a emitir un
complemento al anuncio de convocatoria con antelación
mínima de cinco días naturales a la celebración. C. Situación tras el Estado de Alarma
(a partir del 22 de junio)
De estas ocho compañías, todas ellas han celebrado su
junta durante los meses de junio y julio, caracterizándose C.1 Compañías que convocaron y celebraron su
junta tras el Estado de Alarma o compañías
por haberse celebrado todas de manera exclusivamente
que convocaron, pero aún no han celebrado
telemática. Se ha observado que en el momento de la su junta14
convocatoria, muchas de ellas permitían la celebración
de juntas híbridas, donde los accionistas pudieran Lo que parecía una vuelta a lo tradicional con
participar tanto presencial como telemáticamente, el fin del Estado de Alarma, lejos ha quedado de
siempre con opción de cambios en función de la serlo; los momentos vividos y la “nueva normalidad”
situación sanitaria. Sin embargo, llegado el momento, instaurada han empujado a las compañías a
14
A fecha de elaboración del presente documento (30 de septiembre de 2020).
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