GOBIERNO CORPORATIVO Y CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN
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GOBIERNO CORPORATIVO Y CONSEJOS DE
ADMINISTRACIÓN
Pablo de Andrés Alonso
Sears, Roebuck & Co
1886: The company started in 1886 with a catalog
1920: Sears began to open stores (to lean the catalog)
1950: Sears grew constantly. One could buy a prefabricated house in Sears.
1970: Sears accounted for 1 % of the American gross domestic product.
1972: Sears has 900 stores in the United States.
1980: Sears began to offer real estate and brokerage services (before that Sears already offered
insurance)
Late 1980: Sears failed to respond to changing times.
The competence was huge: The Gap, The Liberty, Walt Mart.
The earning started to declined 7.7 % yearly.
Sears products seemed quite old-fashioned comparing to.
1988: The CEO announced a strategic plan: lower everyday prices, selling also its power format,
selling the Sears Towers, etc. But the strategy failed to stimulate business.
Sears, Roebuck & Co
1990: It was a disastrous year.
Analysts pressed for change
Calpers threatened to exit
1991: Business leaders, surveyed by Fortune magazine, rated Sears at 487th of 500
companies for the reputation of their management.
1991: February: Sears shares traded between $25 and $30 a share, when its breakup
value was around $90 a share.
1991 May: Robert Monks, one of the reference shareholders who was worried about
the course of the company, asked for a seat on the board. His request was
rejected and the board made measures to entrench themselves even more.
1992, 8th of May, Monks, faced with board’s paralysis, bought a full page advertisement
in the WSJ.
Sears, Roebuck & Co
1992: 14th of May: Annual Meeting.
The meeting was a “catalog” of protest during more than two hours. The board
stood entrenched.
Everything was even worse for Sears
1992: In September, Sears announced a massive and demanding divestment plan
with the aim focused more directly on the retail division.
The market reacted positively.
One year later, the share price rose to $56 a share
--- --- ---
As a result of shareholders’ involvement, Sears became a better run, more
accountable and more valuable company.
1997: Sears was voted Fortune’s most innovative general merchandise retailer.
Este es un típico caso de gobierno corporativo.
Los mánagers toman decisiones según su interés y no el de los accionistas.
Pero los accionistas (y acreedores) son los que aportan el capital y su
interés debería ser clave en la toma de decisiones.
Adicionalmente, los managers pueden atrincherarse.
En SEARS, el consejo estaba “capturado” por lo mánagers, como muchos
hoy en día.
Los consejos de administración son claves para el buen gobierno de las
empresas, nadie lo duda, pero … ¿cómo deben ser? ¿quienes deben
estar? ¿por qué no funcionan? ¿qué tienen que hacer? Esto será el
centro de mi exposición.
Jeffrey Skilling – CEO -2006
Chairman/CEO 8.1 0.7 3.4 23.9
The Hon. Robert Rubin CEO -3.3 7.2 7.2 7.2
Sandy Weill Chairman n.a. n.a. n.a. n.a.
ED Average 2.4 3.9 5.3 15.5
Supervisory Directors (SD) Time (Yrs)
Name Role To RetirementIn Role On Board In Organisation
Doctor Mike Armstrong Independent Director 3.8 8.2 8.2 8.2
Alain Belda Lead Independent Director 8.5 2.7 8.2 8.2
George David Independent Director 7.3 4.7 4.7 4.7
Kenneth Derr Independent Director 1.7 8.2 8.2 8.2
Professor, Dr John Deutch Independent Director 3.6 8.2 8.2 8.2
The Hon. Gerald Ford Honorary Director n.a. n.a. n.a. n.a.
Ann Jordan Independent Director 4.1 8.2 8.2 8.2
Dr Klaus-Christian Kleinfeld Independent Director 22.9 1.4 1.4 1.4
Andrew Liveris Independent Director 20.5 1.3 1.3 1.3
Dudley Mecum II Independent Director 0.1 8.2 8.2 8.2
Anne Mulcahy Independent Director 17.8 2.3 2.3 2.3
Dick Parsons Independent Director 13.3 8.2 8.2 8.2
Roberto Ramirez Director - SD 7.3 5.3 5.3 5.3
Professor, Dr Judith Rodin Independent Director 9.8 2.3 2.3 2.3
Frank Thomas Independent Director -0.6 8.2 8.2 8.2
SD Average 8.6 5.5 5.9 5.9
Construyamos la evolución natural de la creación de un consejo
de administración.
Pensemos en un empresario individual con el 100 % del capital
Y progresa, amplia, se expande.
Construyamos una historia:
- Deuda.
- Proveedores (crédito comercial)
- Empleados
- Ampliación de capital.
Consecuencias de todo lo anterior en términos de relaciones
y gobierno de la empresa.
LA NATURALEZA CONTRACTUAL DE LA EMPRESA
La empresa:
una ficción legal
Dirección
Principales y agentes Contratos bilaterales
Stakeholders
Derechos financieros Derechos no financieros
Otros aportantes de Accionistas Trabajadores Proveedores
recursos financieros
- Obligacionistas Clientes Hacienda
- Acreedores Propiedad
- Entidades de crédito
Administraciones
- Otras entidades financieras
públicas
Dirección Control
EL GOBIERNO DE LA EMPRESA:
UN PROBLEMA DE AGENCIA
PROPIEDAD
ACCIONISTAS
DERECHOS RESIDUALES
Gestión de Control de
las decisiones las decisiones
CONSEJO DE
DIRECTIVOS
ADMINISTRACIÓN
Supervisión y control
MÁS ALLÁ DE LA SEPARACIÓN PROPIEDAD-CONTROL.
EL ENFOQUE STAKEHOLDER
Accionistas
Sociedad Dirección Trabajadores
Acreedores
COOPERACIÓN NEXO CONTRACTUAL CONFLICTO
RELACIONES DE AGENCIA
CREACIÓN DE VALOR REPARTO DE VALOR
INFORMACIÓN ASIMÉTRICA
SELECCIÓN ADVERSA RIESGO MORAL
¿EN QUÉ CONSISTE EL PROBLEMA
DE GOBIERNO DE LA EMPRESA?
Mecanismos a disposición de los partícipes (financieros y no financieros) para
garantizar que la dirección se comporta eficientemente en la creación
(colaboración) y reparto (expropiación) del valor
• Incentivos para crear valor
• Control de las decisiones
• Supervisión de la actuación
• GarantíasSOLUCIONES DEL PROBLEMA DE GOBIERNO
Entre los mecanismos de control diseñados para resolver el problema de acción colectiva de los
accionistas que plantea la separación de la propiedad y el control en la empresa, cabe destacar los
siguientes:
• Alineación de los intereses de los accionistas y directivos mediante contratos de
compensación a los ejecutivos.
• Funcionamiento eficiente de un mercado de control societario (OPAS y tomas de control).
• Supervisión activa y continua de la dirección por parte de un accionista significativo
(Blockholder).
• Activismo institucional mediante el control ejercido por bancos, fondos de pensiones,
compañías de seguros y otras instituciones financieras.
• Acciones legales de los accionistas dirigidas a bloquear decisiones de los directivos
contrarias a sus intereses o a reclamar indemnizaciones por decisiones pasadas.
• Elección de un consejo de administración que represente los intereses de los accionistas.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
• Vértice de los sistemas internos de Gobierno (control)
• Responsabilidad Fiduciaria con los propietarios (y con otros ...)
• El papel de los consejos ante la restricción del mercado de control corporativo.
• Los consejos son ineficientes: Lipton & Lorsch (1992), Jensen (1993), Yermack (1996), etc...
• Las características de los consejos podrían revelar los incentivos de los consejeros para
realizar su función eficientemente (supervisión). Análisis de la función supervisora: multitud
de trabajos.
• Impacto de los trabajos en el mundo empresarial desde 1992 (Cadbury)
• Problemas de información y análisis (simultaneidad)
• Otras funciones del consejo (cognitiva)• Responsable de convocar y
elaborar el orden del día,
Presidente del presidir y coordinar las
reuniones.
Consejo • Responsable del correcto
funcionamiento del Consejo y
Son miembros del equipo de la organización de las
directivo de la compañía. evaluaciones anuales.
ejecutivo-accionista perfil técnico
relacionado con su labor de
dirección (financiero, comercial,
industrial, técnico). Consejeros que representan
Consejeros Consejeros a un porcentaje de las
Ejecutivos Dominicales :
acciones de la compañía. Son
personas ajenas a la gestión
diaria de la compañía pero
cuentan con una vinculación.
Consejeros Secretario del
Independientes Consejo Comisiones
Veladores externos de la correcta gestión, Comisión de Nombramientos (determinación de la correcta
sin vinculación alguna con la compañía ni composición del Consejo)
con sus accionistas. Consejeros Garantiza que se cumplan los Comisión de Remuneraciones (política de remuneraciones de
profesionales que aportan una visión procedimientos y la normativa los consejeros y el equipo directivo)
externa e independiente con el objetivo de establecida. Comisión de Auditoría (supervisa los estados financieros y
generar valor para los accionistas. Funciones : labores de asesoramiento, controlar la labor e independencia de los auditores externos e
labores formales y labores internos)
administrativas. Comisión de Dirección Delegada (analiza conjuntamente con
la dirección de la compañía aspectos importantes de la gestión).
Composición del Consejo
Temas candentes en consejos de
administración
• Tamaño
• Composición – Independencia
• Composición – Conexiones
• Retribución
• Comisiones
• Funciones
• Does it work?El Gobierno Corporativo en Europa (I)
La Comunicación de la Comisión «Europa 2020» Una estrategia
para un crecimiento sostenible e integrado propugna la mejora
del entorno empresarial en Europa
Modernización del derecho de sociedades
Incremento de los estándares de Gobierno Corporativo a
través del fomento de transparencia, independencia y
participación de propietarios
El Gobierno Corporativo en Europa (II)
“Green Paper on the EU Corporate Governance Framework“ y “
Report on the Reflection Group on the Future of EU Company
Law” (2011)
Importancia del Consejo de Administración en el diseño de
estrategias corporativas
Path dependence Convergence
Directiva de Modernización (2003)
Incrementar transparencia e independencia de los Consejos
A comparative Study of CG Codes Relevant to European Union
and its Member States (2002)
Códigos actúan como motor de convergencia, elementos
convergentes más relevantes que divergentesEl Gobierno Corporativo en Europa (III)
Tendencia a Consejos de Administración más independientes
SOX (2002) en EE.UU.
Directiva de Modernización (2003/51/EC) en Europa
2005: Recomendación sobre el rol de Consejeros no
ejecutivos y Comités Supervisores
¿Es la independencia del Consejo siempre la estrategia más
eficiente?
EL ESTADO DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS EMPRESAS
COTIZADAS EUROPEAS (I)
Year 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Q 2,83 2,59 1.87 1.55 1.76 1.88 2.0 2.26 2.06 1.47 1.622
OUT 0.59 0.591 0.605 0.615 0.62 0.62 0.617 0.618 0.618 0.629 0.631
BOASIZE 10.3 10.03 10.06 10.03 9.81 9.41 9.06 8.8 8. 6 8.768 8.74
# COM 2.82 2.80 2.82 2.79 2.88 2.88 2.82 2.78 2.81 2.83 2.88
#CMON 2.4 2.40 2.39 2.36 2.43 2.45 2.42 2.79 2.41 2.39 2.44
#CADV 0.39 0.42 0.42 0.42 0.44 0.41 0.39 0.38 0.4 0.43 0.44
%MON 0.86 0.87 0.87 0.87 0.87 0.89 0.89 0.89 0.88 0.88 0.88
CSIZE 3.66 3.53 3.53 3.52 3.5 3.41 3.25 3.26 3.26 3.3 3.33
COUT 0.62 0.60 0.60 0.604 0.61 0.609 0.602 0.599 0.60 0.597 0.593Número de Cons.
10,5
10
9,5
9
8,5
8
7,5
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
EVOLUCIÓN DE LA COMPENSACIÓN DEL CEO
1600
1400
1200
COMPENSATION
1000
800
600
400
200
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Direct Compensation Equity Linked Compensation Total CompensationCOMPENSATION DEL CEO. MEDIAS POR PAÍSES
2500
2000
1500
1000
500
0
Direct compensation Equity linked compensation
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO POR PAÍSES
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
Number of outsiders Number of insidersINDEPENDENCIA DE LOS CONSEJOS E
INTENSIDAD DE LOS INCENTIVOS
0,9
Sweden
0,85 Finland
0,8
BOARD INDEPENDENCE
Luxemburg Spain
Belgium Denmark Italia
0,75
Austria France
0,7 Germany
Greece
0,65 Portugal Netherlands
0,6 Ireland
0,55
UK
0,5
0 0,05 0,1 0,15 0,2 0,25 0,3
INCENTIVE INTENSITY
Algunos datos de empresas españolas cotizadasCOMPOSICIÓN DEL CONSEJO
16
14
12
NumberDirectors
10
NumberInsiders
8 NumberDominicales
6 NumberIndep
NºotrosExternos
4
2
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO (2)
2,50
2,00
1,50
1,00
0,50
Nºmujeres Nº consejeros con otra nacionalidad
0,00
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010FORMACIÓN DE LOS CONSEJEROS
2,5
Nº insiders con formación en
univ.extranjera
Nº dominicales con formación
2,0 en univ.extranjera
Nº indptes con formación en
univ.extranjera
1,5 Nº insiders con MBA
Nº dominicales con MBA
1,0
Nº indptes con MBA
Nº insiders con PhD
0,5
Nº dominicales con PhD
0,0 Nº indptes con PhD
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
TENURE DE LOS CONSEJEROS
7,0 Permanencia cargo CEO
6,5 Permanencia media cargo insiders
Permanencia media dominicales en cargo
6,0
Permanencia media cargo independientes
5,5
5,0
4,5
4,0
3,5
3,0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010INTERLOCKING DE LOS CONSEJEROS
7
6
5
4
3
2 Nº actual cjos (total) en los que participa el CEO
Nº medio actual cjos (total) en los que participan los insiders
1 Nº medio actual cjos (total) en los que participan los dominicales
Nº medio actual cjos (total) en los que participan los indptes
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Análisis de redes sociales
• Medida de conexión entre consejeros DENSIDAD
• Mide la proporción de relaciones directas existentes entre empresas
gracias a sus consejeros.
Medidas de centralidad
• DEGREE (GRADO DE RELACIONES DIRECTAS)
Poder de comunicación
• BETWEENNESS (GRADO DE INTERMEDIACIÓN)
Poder de intermediación
• CLOSENESS (GRADO DE CERCANÍA)
Control de comunicación e independenciaDegree • Muestra el potencial de comunicación de una empresa. • Empresa con alto degree Situarse en el centro del canal de comunicación de la red Control del canal de información • Empresa con alto degree: Iberia, Alba y REE. Betweenness •Empresas con grado de centralidad cero grado cero de intermediación. • Empresas de mayor intermediación: Bankia, Iberdrola, ACS • Empresas con alto degree tienen menor grado de intermediación.
Closeness
• Cuanto más cerca esté una
empresa de otra, la
información transmitida será
más directa y clara.
• La intermediación trastorna
la información.
• Empresas con mayor grado
de cercanía: Bankia e
Iberdrola.
• Mayor capacidad de
conectarse con otras
empresas.
Top 10 empresas centrales en función de las
medidas de centralidad
DEGREE BETWEENNESS CLOSENESS
Betweenness
Empresa Degree Nor. Empresa Nor. Empresa Closeness Nor.
Iberia 16.129 Bankia 9.889 Bankia 2.587
Red Eléctrica 9.677 Iberdrola 7.932 Iberdrola 2.582
Corp. Fin. Alba 8.065 Iberia 7.879 Iberia 2.580
Natraceutical 8.065 Abertis 7.562 Abertis 2.575
Uralita 8.065 ACS 6.029 Mapfre 2.572
Ence 8.065 Endesa 5.605 IAG 2.572
Endesa 8.065 Indra 2.485 Enagas 2.566
Bankia 8.065 Red Eléctrica 1.269 Indra 2.565
Abertis 6.452 Telefónica 1.269 ACS 2.562
Banco
IAG 4.839 Santander 0.212 Red Eléctrica 2.561
442009 2010
2011 Redes políticos
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