La Voz de la Empresa Análisis de los reportes de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo presentados por los emisores más ...
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La Voz de la Empresa 2015
La Voz de la Empresa
Análisis de los reportes de cumplimiento de los
principios de Buen Gobierno Corporativo presentados
por los emisores más líquidos a la Superintendencia
del Mercado de Valores.
Agosto 2015
1
La Voz de la Empresa 2015
Nuevo sistema de reporte
incentiva mejoras en
Gobierno Corporativo
Tras haber actualizado el Código de Buen Gobierno las empresas más líquidas de la plaza peruana y lo compara
Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013), la con los resultados del estudio La Voz del Mercado llevado a
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) revisó cabo para esa misma muestra en junio del 2014, realizado en
también, en el 2014, el formato mediante el cual las empresas conjunto por EY y la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
emisoras deben reportar su nivel de cumplimiento sobre los
principios de Buen Gobierno Corporativo.
En general, lo reportado por los emisores refuerza
los resultados obtenidos en La Voz del Mercado.
El nuevo formato se destaca por adoptar la metodología
“cumple o explica” (enfoque reglamentario británico conocido
como “comply or explain” utilizado desde 1992), el cual exige A continuación se presenta un resumen de los resultados de
a las empresas reportar si cumplen o no, con cada uno de las diez empresas calificadas por la BVL como las de mejores
los principios del código y, en caso de no cumplir con alguno, prácticas de Gobierno Corporativo entre las empresas más
explicar las razones para su incumplimiento. líquidas (IBGC), frente al promedio de las empresas más
líquidas (IGBVL). Se incluye también las empresas del IGBVL
Mientras que en el formato anterior, las empresas sin las del IBGC, que hemos denominado “Otras Líquidas” y el
autocalificaban su nivel de cumplimiento (del 0 al 4), muchas promedio del total de empresas que reportan a la SMV (210
veces sin incluir sustento alguno sobre dicha calificación, emisores).
el formato actual permite mayor sinceramiento y menor
subjetividad aportando al mercado más y mejor información Con esta iniciativa, desde EY buscamos que el lector pueda
sobre las prácticas empresariales de los emisores, incentivando identificar las brechas y tareas pendientes que aún tienen
la mejora y toma de decisiones e influyendo en la percepción nuestras empresas para alcanzar los mejores estándares de
de las compañías en el mercado. Buen Gobierno Corporativo.
El presente estudio, basado en estos reportes del ejercicio del Al hacerlo reforzamos el compromiso asumido de promover
2014, realiza un análisis detallado de la situación en la que el desarrollo sostenible de las empresas, creando así un mejor
se encuentran las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de entorno de negocios.
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La Voz de la Empresa 2015
Contenido
Principales conclusiones
Página 4
Accionista controlador
Página 6
Documentación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo
Página 8
Ambiente de control
Página 12
Trato igualitario a accionistas
Página 15
Estrategia de negocio
Página 19
Transparencia en la información
Página 24
Definiciones metodológicas
Página 27
3
La Voz de la Empresa 2015
Principales
conclusiones
4
La Voz de la Empresa 2015
Principales
conclusiones
Línea de Base 2014
Según el análisis realizado, el nivel de
cumplimiento reportado por los distintos
grupos de empresas más líquidas, sobre
las 87 preguntas que componen el reporte
presentado a la SMV, es el siguiente:
2
• Respaldo
respalda la percepción de los principales
actores del mercado de capitales obtenidos
en La Voz del Mercado 2014, en lo que
respecta a las importantes brechas por
5
• Asegurando el control
Lo reportado por las empresas más líquidas Actualmente, un 70% de las empresas más
líquidas no han designado una Gerencia de
Riesgos, que asuma, exclusivamente, las
funciones de supervisión y resguardo. Existe
además, un 21% de las empresas más líquidas
7• Dinamizando los actores
37% de las empresas más líquidas no cuenta
con un plan de trabajo para su Directorio y
54% no evalúan, al menos una vez al año,
el desempeño de dicho órgano. Además,
la presencia de directores independientes
cerrar en materia de Gobierno Corporativo. que no han aprobado una política de gestión en el 37% de dichas empresas no llega a
3
100% integral de riesgos y cuyo auditor interno no representar siquiera un tercio del total de
80% reporta directamente al Directorio. El sistema miembros. Es importante buscar la mejora
de reporte anterior no permitía visualizar en la dinámica de los Directorios, con la
60% información relacionada a estos aspectos.
• Sin accionista controlador finalidad de mejorar su desempeño.
6 8
40% Entre las empresas más líquidas, las que
no cuentan con un accionista controlador
20%
muestran, en general, mejores prácticas
79%
74%
70%
62%
78%
73%
0% de Gobierno Corporativo. En este sentido, • Involucramiento minorista • Informar lo que se hace
Otras Todas Sin Con
IBGC IGBVL Controlador Controlador la línea de base para las empresas sin Solo el 17% de las empresas más líquidas 42% de las empresas más líquidas de la
Líquidas
IGBVL accionista controlador excede en 5% a la cuentan con mecanismos que permiten el BVL, no divulga sus estándares de Buen
línea de base de las empresas que cuentan voto a distancia y solo el 54% cuentan con Gobierno Corporativo mediante un informe
con un accionista controlador. El estudio La mecanismos que permiten a los accionistas anual y 30% no cuenta con mecanismos
Voz del Mercado arrojó una brecha similar. formular puntos de agenda. Es una buena para la difusión de estos. Una estrategia
1
práctica buscar un mayor involucramiento de comunicación adecuada, permite dar a
4
de los accionistas minoritarios en las conocer al mercado sus buenas prácticas
Juntas Generales de Accionistas. En el en materia de Gobierno Corporativo.
• Más y mejor • Dar más de lo exigido por ley estudio La Voz del Mercado 2014, el pilar Cerca de un tercio de los encuestados en
El nuevo formato de reporte sobre el nivel Solo el 54% de las empresas más líquidas correspondiente a “Trato igualitario a los el estudio La Voz del Mercado 2014 no
de cumplimiento de las prácticas de Buen han aprobado un Reglamento de JGA accionistas” fue el que obtuvo la calificación calificaron a las empresas más líquidas por
Gobierno Corporativo de la SMV brinda al y un Reglamento del Directorio. Es una más baja entre los encuestados. falta de conocimiento sobre sus prácticas de
mercado mayor y mejor información e buena práctica ir más allá del estandar Gobierno Corporativo.
incentiva la toma de decisiones y mejoras legal y documentar las dinámicas y
concretas en Gobierno Corporativo. mejores prácticas en materia de Gobierno
Corporativo.
5
La Voz de la Empresa 2015
Accionista
controlador
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La Voz de la Empresa 2015
Empresas sin accionista
controlador muestran
mejores prácticas
Las empresas más líquidas que no cuentan con un accionista controlador (definido como aquel que posee, de manera directa o indirecta, más
de 50% de las acciones) suelen tener mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Así, muestran una mayor representatividad de directores
independientes en sus Directorios y Comités, prácticas de cumplimiento más robustas y suelen tener mecanismos para la divulgación de sus
prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Sin embargo, en las empresas con accionista controlador, es más común contar con una política de
gestión integral de riesgos y contar con un plan de trabajo para el Directorio.
Punto
Sin accionista controlador Con accionista controlador comparativo
De acuerdo al estudio La Voz del Mercado,
100% las empresas del IGBVL sin accionista
Un tercio de independientes en el Directorio
53%
controlador son percibidas, en promedio,
con mejor calidad de prácticas de Gobierno
100% Corporativo.
Cuenta con canales de denuncia
89%
Evaluación de los pilares del Gobierno Corporativo de las
80% empresas del IGBVL
Comités son presididos por independientes Según estructura accionaria
42%
Sin accionista Con accionista
controlador controlador
80%
Divulga estándares de Gobierno Corporativo GOBIERNO CORPORATIVO
53%
3.42
78%
Nivel de Cumplimiento General 3.10
73% Según puntaje del Ranking La Voz del Mercado.
60%
Cuenta con una política de gestión integral de riesgos “La información disponible de estas
84%
compañías es bastante valiosa, así como los
hechos de importancia que emiten adecuada
60%
Directorio cuenta con plan de trabajo y pertinentemente.”
63%
Opinión de un Encuestado
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%
7
La Voz de la Empresa 2015
Documentación de
buenas prácticas de
Gobierno Corporativo
8
La Voz de la Empresa 2015
Las empresas
se enfocan en
documentar solo
lo exigido por ley
Las mejores prácticas de Gobierno Cuenta con un Reglamento de JGA Cuenta con un Reglamento del Directorio El Directorio aprueba los Reglamentos de
Corporativo orientan a ir voluntariamente los Comités Especiales
“más allá de la ley”.
100% 100% 100%
En el Perú, muchas empresas aún no han
80% 80% 80%
formalizado reglamentos internos que
aseguren el mejor desempeño de sus 60% 60% 60%
órganos de gobierno y control. 40% 40% 40%
Si bien los estatutos sociales suelen contar 20% 20% 20%
80%
71%
64%
50%
70%
54%
43%
35%
70%
54%
43%
35%
con ciertos puntos básicos que norman la 0% 0% 0%
actuación de la Junta General de Accionistas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
(JGA), el Directorio y los Comités, los Líquidas Líquidas Líquidas
reglamentos sirven para complementar
aquello establecido por ley con las mejores
Las empresas más líquidas por tipo de
prácticas de Gobierno Corporativo adoptados
accionista (IGBVL)
por la empresa.
El Directorio aprueba los Reglamentos
“Muchas de las empresas de la BVL
de los Comités Especiales
con altas calificaciones en el Índice
100% BGC mantienen solamente un Gobierno
1 de cada 2 de las empresas 80%
Punto Corporativo formal y parece [que] han
puesto sus esfuerzos en tener todos los
más líquidas no publica sus 60%
comparativo manuales y procedimientos requeridos
estatutos ni reglamentos de mas no en hacerles seguimiento o
40%
practicarlos”.
JGA en su página web 20%
100%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
63%
0%
Sin accionista Con accionista
controlador controlador
9
La Voz de la Empresa 2015
Limitada
documentación
del Buen Gobierno
Corporativo
Los nuevos principios de Buen Gobierno
Corporativo para las sociedades peruanas Cuenta con política de segregación de Cuenta con política de información para Cuenta con políticas de operaciones con
de la SMV, sugieren, entre otros aspectos, funciones Directorio/ Gerencia grupos de interés vinculadas
la formalización de una serie de políticas
100% 100% 100%
y procedimientos, así como la emisión de
informes y reportes para los grupos de 80% 80% 80%
interés, con la finalidad de documentar las
60% 60% 60%
mejores prácticas de las empresas.
40% 40% 40%
En los reportes de cumplimiento enviados a
20% 20% 20%
100%
100%
la SMV, se han identificado los siguientes 12
90%
75%
64%
46%
92%
86%
68%
88%
79%
87%
documentos: 0% 0% 0%
IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas Líquidas Líquidas
•R
► eglamento de JGA
•P
► rocedimientos para la delegación de voto
•R
► eglamento del Directorio Actualmente, solo el 12% de las Nivel de cumplimiento en la
•R
► eglamentos de los Comités del Directorio
empresas más líquidas cuenta con la documentación de buenas prácticas
totalidad de la referida documentación. de Buen Gobierno Corporativo
•C
► ódigo de Ética
Sin embargo, 83% cuenta con al menos
•P
► olítica de operaciones con vinculadas la mitad de los documentos en regla.
•P
► olítica de segregación de funciones 100% de la 12%
documentación
Directorio / Gerencia
•P
► olítica de gestión integral de riesgos Más del 50% de 71%
•P
► olítica de renovación de auditor externo la documentación
•P
► olítica de información para grupos de interés
Menos del 50% de
•R
► eportes de seguimiento de acuerdos de JGA la documentación
17%
• I► nforme de estándares de Gobierno Corporativo
0% 20% 40% 60% 80% 100%
10La Voz de la Empresa 2015
El Gobierno Corporativo
promueve ir más allá de
lo meramente legal
La finalidad de formalizar reglamentos para los órganos directivos es institucionalizar las buenas prácticas que exceden a lo exigido por Ley. A
continuación se incluyen ejemplos de conceptos que son exigidos a las empresas por Ley, y aspectos adicionales que suelen ser incluidos en los
reglamentos para buscar una mejor organización dentro de los órganos antes mencionados.
Ejemplo de contenidos de la Ley General de Sociedades y los Reglamentos que promueven las buenas prácticas:
Ley General de Sociedades Ejemplo de Reglamento
Junta General de Accionistas
• Establece el derecho de todo accionista de hacerse representar durante la JGA, • Indica el procedimiento detallado mediante el cual un accionista se hace representar en la JGA (plazos,
incluyendo los requerimientos mínimos. firmas, limitaciones de representación, formatos de representación, etc.).
• Indica quien convoca a JGA y cuando. • Establece quiénes, además de los accionistas, deben participar durante la JGA.
• Determina ciertas atribuciones básicas que son responsabilidad de la JGA. • Asigna un responsable de la atención de las solicitudes de información por parte de los accionistas.
(JGA)
• Define las normas generales sobre el quórum necesario para dar por instaurada la • Define el mecanismo para la inclusión de puntos de agenda por parte de los accionistas y como se le
JGA. informa al solicitante sobre la decisión de considerar o no el punto planteado.
• Precisa la necesidad de formalizar los acuerdos tomados durante la JGA en un • Define la forma en que el proceso de votación de los puntos de agenda será llevada a cabo durante la Junta
acta que exprese además un resumen de lo acontecido durante la reunión. (p.e. voto electrónico, levantando la mano, etc.).
• Define impedimentos para ejercer como miembro del Directorio (p.e. estar • Establece el perfil con el que debe contar una persona para conformar el Directorio (p.e. número de años de
quebrado o ser funcionario público). experiencia en el rubro principal de la compañía, nivel mínimo de estudios o especialización académica en
• Establece la necesidad de que el Directorio, en su primera sesión, elija a un un tema específico).
Directorio
Presidente para que lidere el órgano de control. • Define las características que un miembro del Directorio debe cumplir para ser considerado independiente.
• Lista las atribuciones básicas del Directorio. • Detalla las funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio (en caso hayan sido
• Indica los derechos básicos de los directores. elegidos).
• Determina los quórums mínimos de asistencia para considerar una sesión como • Indica las condiciones para la conformación de comités del Directorio.
válida. • Determina los términos de la evaluación periódica del Directorio.
• Incluye las condiciones para las sesiones no presenciales. • Incluye un procedimiento de inducción a nuevos directores.
• Sugiere la necesidad de desarrollar planes de capacitación para los miembros del Directorio.
11La Voz de la Empresa 2015
Ambiente
de control
12La Voz de la Empresa 2015
Brecha significativa en la
implementación y gestión
de la política de riesgos
Existen empresas entre las más líquidas, El Directorio aprueba una política de El auditor interno reporta directamente al Cuenta con un gerente de riesgos
que no cuentan con una política de gestión gestión integral de riesgos. Comité de Auditoría
integral de riesgos. Además, el auditor
interno no siempre reporta directamente 100% 100% 100%
al Comité de Auditoría, como dictan las
80% 80% 80%
mejores prácticas, y en la gran mayoría de
las empresas más líquidas (70%) no hay 60% 60% 60%
un responsable de riesgos a nivel de la
40% 40% 40%
gerencia.
20% 20% 20%
8%
90%
79%
71%
57%
60%
30%
80%
79%
79%
68%
Antes, la información sobre riesgos no se
0% 0% 0%
visibilizaba porque los principios de Buen IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras
Gobierno Corporativo no lo exigían. Líquidas Líquidas Líquidas
Solo 22% de las empresas más líquidas publica su política de riesgos en su página web corporativa.
Las empresas más líquidas por sector Las empresas más líquidas por tipo de
económico (IGBVL) accionista (IGBVL) Ambiente de control
Cuenta con un gerente de riesgos El Directorio aprueba una política de
gestión integral de riesgos Excelente 5%
Punto
33%
100% 100% 28%
Muy Bueno
80% 80% comparativo Bueno 45%
60% 60%
En La Voz del Mercado 2014, uno de cada Regular 18%
40% 40%
cinco encuestados, calificaron el ambiente 22%
14%
20% 20% de control de las empresas más líquidas del Deficiente 4%
60%
84%
mercado como regular o deficiente.
67%
33%
50%
0%
0% 0%
Banca y Servicios Consumo Minería Industria Sin accionista Con accionista 0% 20% 40% 60%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
Seguros controlador controlador
13La Voz de la Empresa 2015
Buenas prácticas
de cumplimiento
Las empresas que forman parte del IBGC Cuenta con un Código de Ética Existe un registro de casos de
muestran, en conjunto, prácticas más robustas incumplimiento del Código de Ética
en materia de Gobierno Corporativo. Punto
Son buenas prácticas de cumplimiento contar
con un canal de denuncias confidencial,
100% 100%
comparativo
80% 80%
llevar un registro de los casos en los que
el Código de Ética ha sido incumplido y el 60% 60%
involucramiento del Comité de Auditoría, 40% 40%
cuando las denuncias estén relacionadas
20% 20%
con aspectos contables o involucren a algún
100%
80%
67%
57%
96%
93%
81%
miembro de la plana gerencial de primera 0% 0%
línea. IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras
Líquidas Líquidas
Este tipo de información tan detallada no era
Según el estudio “Construyendo un
requerida en el anterior sistema de reporte.
ambiente ético – Estudio sobre el riesgo
Dispone de canales de denuncia Las denuncias se presentan al Comité de de fraude en el Perú”, publicado por EY
Auditoría cuando están relacionadas con en enero del 2014:
Las empresas más líquidas por tipo de
aspectos contables o cuando involucra a
accionista (IGBVL)
la gerencia.
Dispone de canales de denuncia de los casos de fraude
100%
80%
100%
80%
100%
80%
81% identificados en las
empresas, son fraudes
internos.
60% 60% 60%
40% 40% 40% de los casos identificados,
27% fueron reportados
100%
20% 20% 20%
100%
92%
86%
83%
89%
70%
63%
57%
50%
mediante sistemas
0% 0% 0% internos de denuncia.
Sin accionista Con accionista IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
controlador controlador Líquidas Líquidas
14La Voz de la Empresa 2015
Trato
igualitario a
accionistas
15La Voz de la Empresa 2015
Una acción,
un voto
Cerca de un tercio de las empesas peruanas
más líquidas cuenta con acciones de El reconocimiento de los derechos de los
inversión* o sin derecho a voto y, sin embargo, accionistas y los mecanismos para su ejercicio
solo 29% de ellas declaran haber iniciado un es uno de los temas más relevantes desde
procedimiento para, en el futuro, contar con la perspectiva de Gobierno Corporativo, ya
un solo tipo de acción. que éstos, independientemente de que sean
controladores, significativos o minoritarios,
Punto
Cuenta con acciones sin derecho a voto
60%
son los verdaderos dueños de la empresa y comparativo
quienes aportan el capital para el ejercicio de
40% su actividad.
En los resultados del estudio La Voz del Calificación La Voz del Mercado 2014
21%
5.00
20% Mercado 2014, se puede observar que
En consecuencia, los accionistas deben (o
40%
29%
el mercado premia la existencia de un 4.59
0% deberían) tener reconocidos unos derechos
IBGC IGBVL Otras solo tipo de acción, promoviendo así
Líquidas de propiedad considerados claves, que en
que todos los accionistas reciban un 4.00 4.05
muchos se reconoce la legislación vigente en
De las empresas que cuentan con acciones trato igualitario y tengan los mismos
cada país, y suelen estar vinculados con:
sin derecho a voto, solo 29% promueve derechos.
3.25
mecanismos de canje o redención. • Influir en la sociedad, fundamentalmente 3.03 3.17 Promedio
3.00
a través de su participación y voto en la En línea con las recomendaciones muestra 3.00
Promueve una política de redención o y mejores prácticas definidas por
Asamblea General de Accionistas. 2.45
canje voluntario de acciones de inversión instituciones con alto reconocimiento 2.39
• Recibir –y reclamar– información. internacional en materia de Gobierno 2.00
60% 1.94
Corporativo como la OCDE, la CAF,
1.63
40% • Participar en los beneficios de la sociedad (o el IFC, entre otras, las empresas no
responder ante las pérdidas). deberían buscar promover la existencia
20%
de acciones sin derecho a voto y de
50%
1.00
29%
6%
0%
Número 1 2 3
0% tener dichas acciones, deben promover de valores
IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas CAF, lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno
mecanismos de canje y/o redención. Una sola Una Acción de Dos y tres
Acción Inversión y una Acciones
Corporativo. (publicado en 2013). Común Acción Común** Comunes
Nota: Hemos identificado que una empresa reporta tener únicamente
** Incluye un emisor con una acción de inversión y dos comunes.
acciones con derecho a voto y así se indica en los gráficos. Sin embargo, Fuente: Ranking La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
en su memoria del 2014 dicha empresa menciona contar con acciones *Dentro de estas se incluyen las antiguas acciones laborales que algunas
de inverisión. empresas, en su momento, tuvieron que emitir por mandato legal.
16La Voz de la Empresa 2015
Mecanismos de
participación de accionistas
se mantienen embriónicos
Los códigos de buenas prácticas Cuentan con mecanismos que permiten a Existen mecanismos para formular puntos Seguimiento a los acuerdos tomados
internacionales como el de la CAF, indican los accionistas el voto a distancia de agenda y procedimientos para que durante la JGA: La empresa emite
que las empresas deben brindar a sus estos sean aceptados o denegados reportes periódicos al Directorio y son
accionistas la posibilidad de requerir, cuando puestos a disposición de los accionistas.
consideren pertinente, la inclusión de puntos
en la agenda de la JGA. 100% 100% 100%
80% 80% 80%
Existen importantes brechas en las prácticas
locales en lo que respecta a la promoción 60% 60% 60%
de la participación de los accionistas 40% 40% 40%
minoritarios en las compañías.
17%
10%
20%
14%
20% 20%
70%
54%
43%
29%
20%
60%
58%
57%
62%
0% 0% 0%
IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas Líquidas Líquidas
Las empresas más líquidas por sector
económico (IGBVL) Evaluación promedio por pilar Trato igualitario
Cuentan con mecanismos que permiten
a los accionistas el voto a distancia Punto Gestión de la sostenibilidad 3.21 Excelente 6%
29%
100%
comparativo Estrategia de negocio 3.15 Muy Bueno 23%
80%
En La Voz del Mercado 2014, el pilar Ambiente de control 3.14 Bueno 46%
60% “Trato igualitario a los accionistas” fue
40% el que obtuvo el menor puntaje entre Acceso a la información 3.13 Regular 18%
las empresas más líquidas (IGBVL). 25%
20% Trato igualitario a los accionistas 3.03
Además, uno de cada 4 encuestados lo Deficiente 7%
29%
33%
0%
0%
0%
0% calificaron como regular o deficiente.
Banca y Servicios Consumo Minería Industria 2 3 4 0% 20% 40% 60%
Seguros Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
17La Voz de la Empresa 2015
Política de
dividendos y matrícula
de acciones
Se han identificado brechas significativas Política de dividendos es puesta en Establece en sus documentos societarios la Política de dividendos sujeta a evaluación
en la revisión periódica de la política de conocimiento de los accionistas en forma de representación y el responsable de periodicidad definida
dividendos de las empresas así como página web del registro en la matrícula de acciones
en la divulgación de esta, a disposición
de los accionistas, a través de la página
100% 100% 100%
web corporativa. Adicionalmente, existen
empresas que no han establecido, la forma 80% 80% 80%
de representación y el responsable del
60% 60% 60%
registro en la matrícula de acciones
40% 40% 40%
La política de dividendos debe estar,
20% 20% 20%
100%
100%
necesariamente, alineada al desempeño
79%
64%
36%
92%
86%
90%
80%
79%
79%
59%
y a los resultados comerciales que la 0% 0% 0%
IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
empresa obtiene en el periodo, y, además, Líquidas Líquidas Líquidas
a los planes que esta se plantea a futuro.
Lo anterior, hace que resulte necesaria
una revisión, dentro de una periodicidad
Las empresas más líquidas por tipo de
definida, de la política de dividendos, con
accionista (IGBVL) Punto “La falta de información detallada con respecto a información
la finalidad de que esta refleje la realidad financiera y del negocio en [Empresa X] y [Empresa Y] deja
que atraviesa el negocio al momento de la
Política de dividendos sujeta a
evaluación de periodicidad definida
comparativo mucho que desear... Así como el hecho de que [se] les permita
repartición. un listado a pesar de las deficiencias de información. Si uno
100%
revisa los EE.FF. y las notas de los mismos, antes de la emisión
80% de bonos en el exterior, [Empresa Z] no daba ningún tipo de
60% información valiosa. Recién cuando las autoridades afuera
se lo exigieron lo hizo. (...) De hecho si esta situación cambia
40%
podría haber más interesados en la plaza limeña, sino al final
20% todos se van a NY.”
60%
84%
0%
Sin accionista Con accionista Opinión de un encuestado.
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
controlador controlador
18La Voz de la Empresa 2015
Estrategia
de negocio
19La Voz de la Empresa 2015
Aún existe falta de
planificación y evaluación del
desempeño en los Directorios
En general, las empresas que integran la Se evalúa una vez al año el desempeño Presidente del Directorio cuenta con El Directorio cuenta con un plan
muestra presentan brechas en la elaboración del Directorio y sus miembros voto dirimente de trabajo
de un plan de trabajo anual para el Directorio,
así como en la evaluación de su desempeño y 100% 100% 100%
el de sus miembros.
80% 80% 80%
El Directorio es el órgano de control clave en 60% 60% 60%
la gestión de cualquier empresa. Sobre este
40% 40% 40%
recaen tareas estratégicas, de supervisión
y gestión además de concentrar una serie 20% 20% 20%
80%
65%
54%
60%
46%
36%
31%
70%
63%
57%
61%
de decisiones que pueden afectar, en gran
0% 0% 0%
medida, el futuro de la empresa. IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas Líquidas Líquidas
Es una buena práctica que el Directorio
establezca un plan de trabajo anual en el que
formalice algunos puntos clave que deberá Las empresas más líquidas por sector
revisar durante el ejercicio. económico (IGBVL)
Se evalúa una vez al año el desempeño Número promedio de directores en las
Otra práctica que aún se muestra incipiente del Directorio y sus miembros empresasa más líquidas
entre los Directorios de las empresas más
representativas del mercado peruano, es
100%
la ejecución de evaluaciones integrales del
desempeño de su Directorio. 80%
60% 9.4 8.8 8.4
40%
Otras
20% IBGC IGBVL
67%
25%
50%
57%
33%
Líquidas
0%
Banca y Servicios Consumo Minería Industria
Seguros
20La Voz de la Empresa 2015
Mayor participación
de directores
independientes
Es necesario que las empresas analizadas Actualmente, 30% de empresas del IBGC no Una recomendación frecuente en las mejores
promuevan una mayor participación de cumplen con esta condición y 37% del IGBVL prácticas de Gobierno Corporativo, es que
Las empresas más líquidas por tipo de
directores no vinculados (conocidos como tampoco. el liderazgo de los comités especializados
accionista (IGBVL)
independientes) tanto en la conformación de del Directorio recaiga en directores
Al menos un tercio del Directorio es
los Directorios, como en sus comités. independientes.
constituido por independientes
La presencia de directores no vinculados con Al menos un tercio del Directorio es Los comités especiales están presididos
la empresa dentro de la conformación del constituido por independientes por directores independientes
100%
Directorio, busca que estos puedan aportar
su experiencia y conocimientos además de 100% 100% 80%
contribuir con el mejor logro de sus funciones, 80% 80% 60%
y que, al no mantener ninguna relación
de dependencia directa con la compañía 60% 60% 40%
aseguren imparcialidad y objetividad en el 40% 40% 20%
100%
debate durante la toma de decisiones.
53%
20% 20% 0%
70%
63%
57%
44%
60%
50%
43%
26%
Sin accionista Con accionista
Es normal que los accionistas con una 0% 0% controlador controlador
participación significativa dentro de la IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas Líquidas
compañía quieran participar en el Directorio
para poder velar por el mejor manejo de su
inversión, por lo que la SMV ha establecido
como una buena práctica que al menos, un
tercio del Directorio se encuentre conformado
por directores independientes.
21La Voz de la Empresa 2015
Perfil del director
independiente
Si bien las buenas prácticas suelen incluir Directores independientes según segmento del mercado de capitales
recomendaciones al respecto, es decisión
de cada emisor definir que características
Condiciones para calificar como independiente IBGC IGBVL Otras Líquidas
debe cumplir un director para que pueda
1. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia
ser calificado como independiente.
o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en
las empresas accionistas de la sociedad. 56% 55% 55%
En el Perú, no existe un perfil regulado
que se deba cumplir para ser considerado 2. No ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo
director independiente. La definición de ese empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años,
perfil recae en las mismas empresas. Así, respectivamente, desde el cese en esa relación. 67% 70% 73%
producto del presente estudio se ha podido 3. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al
observar que solo el 22% de las empresas cinco por ciento (5%) en la sociedad. 67% 75% 82%
del IBGC consideran que un director 4. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de
independiente deja de ostentar esta negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter
condición luego de servir en el Directorio significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo
durante ocho años. grupo. 67% 80% 91%
5. No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que
Otro dato a tomar en cuenta es que cerca algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte
de la mitad de las empresas del IBGC no del Directorio. 44% 45% 45%
consideran dentro de sus condiciones de 6. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo
independencia, la necesidad de que el grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas,
director no haya sido empleado o socio de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. 78% 90% 100%
la empresa encargada de brindar el servicio 7. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente
de auditoría externa a la compañía. de la sociedad. 22% 25% 27%
8. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del
auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. 56% 70% 82%
(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de
sus ingresos anuales.
22La Voz de la Empresa 2015
Comités con
escasos recursos
La conformación de Comités Especializados Cuentan con un Comité de Auditoría Cuentan con un Comité de
tiene como principal objetivo servir de Los Comités Especiales tienen asignado
Nombramientos y Retribuciones un presupuesto
órganos de apoyo al Directorio.
100% 100% 100%
Las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo, definidas en los códigos 80% 80% 80%
internacionales con mayor credibilidad, suelen
60% 60% 60%
recomendar la conformación de, al menos, un
Comité de Auditoría y uno de Nombramientos 40% 40% 40%
y Retribuciones.
17%
15%
20% 20% 20%
30%
25%
21%
90%
79%
71%
58%
60%
42%
29%
Además de dichos Comités, algunas 0% 0% 0%
IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas IBGC IGBVL Otras Todas
empresas, por la complejidad y características Líquidas Líquidas Líquidas
propias de su negocio, valoran la
conformación de un Comité de Riesgos que
supervise la adecuada ejecución de la política Las empresas más líquidas por tipo de
de gestión integral de riesgos y la creación Cuentan con un Comité de Riesgos Cuentan con un Comité de Gobierno
accionista (IGBVL)
de un Comité de Gobierno Corporativo que Cuentan con un Comité de Auditoría
Corporativo
responda a la necesidad de las empresas 100%
de revisar, actualizar y hacer seguimiento
100% 100%
a la debida ejecución y cumplimiento de las 80%
buenas prácticas que la empresa decide 80% 80% 60%
adoptar.
60% 60% 40%
También es una buena práctica que se 40% 40% 20%
100%
74%
les asigne a los Comités del Directorio un
20% 20% 0%
presupuesto que les permita, en caso lo
21%
60%
46%
36%
80%
46%
Sin accionista Con accionista
consideren necesario, contratar servicios de 0% 0% controlador controlador
IBGC IGBVL Otras IBGC IGBVL Otras
asesoría con la finalidad de tomar mejores Líquidas Líquidas
decisiones.
23La Voz de la Empresa 2015
Transparencia en la
información
24La Voz de la Empresa 2015
Limitada divulgación de
prácticas de Gobierno
Corporativo al mercado
Actualmente, son pocas las empresas, fuera de Divulga estándares adoptados en Cuenta con mecanismos para la difusión Cuenta con una oficina de relación con
las más líquidas, que divulgan sus estándares materia de Gobierno Corporativo en un interna y externa de las prácticas de inversionistas
en materia de Gobierno Corporativo informe anual Gobierno Corporativo
mediante la publicación de informes anuales
especializados o la inclusión de una sección 100%
100% 100%
al respecto en sus memorias anuales. Las
80%
empresas sin accionista controlador presentan 80% 80%
más mecanismos para informar al accionista 60%
60% 60%
40%
40% 40%
20%
20% 20%
90%
58%
36%
40%
100%
90%
70%
54%
88%
79%
25%
0%
IBGC IGBVL Otras Todas 0% 0%
Líquidas IBGC IGBVL Otras IBGC IGBVL Otras Todas
Líquidas Líquidas
Punto
comparativo Las empresas más líquidas por sector Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL)
económico (IGBVL)
Divulga estándares adoptados en Divulga estándares adoptados en Cuenta con una oficina de relación con
27%
no calificó a los emisores materia de Gobierno Corporativo en un materia de Gobierno Corporativo en un inversionistas
más líquidos (IGBVL) informe anual informe anual
100% 100% 100%
“No es mucho lo que sé del 80% 80% 80%
mercado peruano, veo muchas 60% 60% 60%
oportunidades y mucho por 40% 40% 40%
hacer.”
20% 20% 20%
100%
100%
80%
53%
84%
75%
25%
57%
50%
Opinión de un encuestado. 0% 0% 0%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL. Banca y Servicios Consumo Minería Industria Sin accionista Con accionista Sin accionista Con accionista
Seguros controlador controlador controlador controlador
25La Voz de la Empresa 2015
Información
al alcance
Proporción de empresas que incluyen la IBGC IGBVL Otras
siguiente información en su página web: Líquidas
Sección especial sobre Gobierno Corporativo o
relaciones con accionistas que incluye Reporte de
Gobierno Corporativo 90% 81% 73% Punto
Hechos de importancia 100% 91% 85% comparativo
Información financiera 100% 91% 85%
Estatuto 80% 52% 31% En La Voz del Mercado 2014, uno de cada
Reglamento de JGA e información sobre Juntas 80% 43% 15% cuatro encuestados calificó el acceso a la
Composición del Directorio y su Reglamento 90% 74% 62% información de las empresas más líquidas
del mercado como regular o deficiente.
Código de Ética 80% 70% 62%
Política de riesgos 30% 22% 15%
Transparencia y Acceso a la Información
Responsabilidad Social Empresarial 89% 82% 77%
Excelente 8%
35%
Muy Bueno 27%
Bueno 41%
Regular 18%
24%
Deficiente 6%
0% 20% 40% 60%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
26La Voz de la Empresa 2015
Definiciones
metodológicas
27La Voz de la Empresa 2015
Empresas más IGBVL IBGC Todas
Índice General de la Bolsa de Valores de Índice de Buen Gobierno Corporativo
Información sobre las 210 empresas que
Lima (en orden alfabético) de la BVL (en orden alfabético)
líquidas 2014 1. Aceros Arequipa
2. Alicorp
1. Alicorp
2. Credicorp LTD
reportaron su nivel de cumplimiento de los
principios de Buen Gobierno Corporativo para
el ejercicio 2014, según información de la
3. Atacocha 3. BBVA Banco Continental Superintendencia Adjunta de Investigación
4. Backus y Johnston 4. Buenaventura y Desarrollo de la SMV y la presentación “El
5. Credicorp LTD 5. Cementos Pacasmayo Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código
Reportes sobre el cumplimiento 6. BBVA Banco Continental 6. Edegel de Buen Gobierno corporativo: principales
del Código de Buen Gobierno 7. Buenaventura 7. Ferreycorp alcances” de Carlos Rivero Zevallos,
Corporativo para las Sociedades 8. Casagrande 8. Graña y Montero Superintendente Adjunto de la SMV en el
Peruanas del ejercicio 2014, 9. Cementos Pacasmayo 9. Milpo IV Foro de Política Económica y Mercado de
10. Cerro Verde 10. Refinería la Pampilla Capitales de Pro Capitales, junio 2015.
presentados ante la SMV por los 11. Edegel
emisores hasta el 15 de mayo 12. Edelnor
del 2015, según Resolución 13. Ferreycorp Otras Líquidas
14. Graña y Montero (en orden alfabético)
CONASEV N° 00094-2002, y
15. Intercorp Financial Services
publicados en la página web de la 16. InRetail Perú Corp.
1. Aceros Arequipa
SMV. 2. Atacocha
17. Luna Gold Corp1
3. Backus y Johnston
Fuente: www.smv.gob.pe 18. Luz del Sur
4. Casagrande
19. Maple Energy2
5. Cerro Verde
20. Milpo
6. Edelnor
21. Minsur
7. Intercorp Financial Services
22. Panoro Minerals1
8. InRetail Perú Corp.
23. Refinería la Pampilla
9. Luz del Sur
24. Rio Alto2
10. Minsur
25. SiderPerú
11. SiderPerú
26. Southern Copper Corporation
12. Southern Copper Corporation
27. Trevali Mining1
13. Unión Andina de Cementos
28. Unión Andina de Cementos
14. Volcan
29. Volcan
1
Segmento de capital de riesgo de la BVL (conocidas como empresas junior) no obligada a presentar el reporte de cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo.
2
En el 2015, ya no es parte del Registro Público del Mercado de Valores.
28La Voz de la Empresa 2015
Fuentes • CAF, Corporación Andina de Fomento • SMV, Reportes sobre el cumplimiento del • SMV, Código de Buen Gobierno Corporativo
(ahora Banco de Desarrollo de América Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. (publicado
Latina), Lineamientos para un Código para las sociedades peruanas del ejercicio en 2013)
Latinoamericano de Gobierno Corporativo. 2014, presentados por los emisores a la
SMV, según Resolución SMV Nº 012-2014- • EY, “Construyendo un ambiente ético” –
(publicado en 2013)
SMV/01 publicada en junio del 2014, y Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú
• IFC, Corporación Financiera Internacional, publicados en la página web de la SMV. (publicado en 2014)
Guía Práctica de Gobierno Corporativo. (revisado en junio 2015)
(publicado en 2010)
• SMV, “El Reporte de Cumplimiento
• Estudio La Voz del Mercado 2014 de EY y del Nuevo Código de Buen Gobierno
la BVL. Corporativo: principales alcances”
• Ley General de Sociedades - LEY No. presentación referente a los 209 emisores
26887 que reportaron su nivel de cumplimiento
de los principios de Buen Gobierno
• OECD, Organización para la Cooperación Corporativo para el ejercicio 2014 de
y el Desarrollo Económico, Principios Carlos Rivero Zevallos en el IV Foro de
de Gobierno Corporativo de la OCDE. Política Económica y Mercado de Capitales
(publicado en 2004) de Pro Capitales. (junio 2015)
29La Voz de la Empresa 2015
Glosario de
términos
• Acceso a la información: la oportunidad, que regula los comportamientos de durante el 2014, la calidad del Gobierno el Índice de Buen Gobierno Corporativo
integridad y relevancia de información para las personas dentro de una empresa u Corporativo de las principales empresas en (IBGC).
el mercado, tal como Estados Financieros, organización. el mercado de capitales peruano.
• SMV: Superintendencia del Mercado de
hechos de importancia, memoria, etc.
• Canal confidencial de denuncias: práctica • GIR: Gestión Integral de Riesgos Valores.
• Accionista controlador: aquel que posee, que consiste en la creación de mecanismos
• IBGC, Índice de Buen Gobierno • SP/BVL PERU GEN: nombre que adquiere
de manera directa o indirecta, más del 50% confidenciales y anónimos dentro de las
Corporativo de la Bolsa de Valores de el IGBVL, al formalizarse la alianza entre la
de acciones y representa por si solo a la compañías por los que resulte posible
Lima: es un índice estadístico que tiene BVL y la calificadora de riesgos Standard
mayoría absoluta del accionariado. denunciar internamente irregularidades
como objeto reflejar el comportamiento and Poor’s para la segunda mitad del 2014.
e infracciones legales y normativas
• Acciones de Inversión: títulos que tienen de los precios de las 10 acciones listadas El S&P/BVL Perú General sigue la historia
cometidas en el seno de la empresa o en su
origen en las anteriores acciones laborales, caracterizadas por adoptar buenas del antiguo IGBVL, manteniendo la base 30
ámbito de actuación.
cuyos tenedores originales fueron los prácticas de Gobierno Corporativo, entre de diciembre de 1991 = 100. Sin embargo,
trabajadores de las empresas industriales, • Directorio: órgano colegiado de las empresas de mayor liquidez. a partir del 4 de octubre del 2015 será un
pesqueras y mineras que fueron obligadas administración de la empresa, conformado índice de capitalización del free float.
• IGBVL, Índice General de la Bolsa de
a emitirlas. Estas acciones conforman por individuos elegidos por los accionistas
Valores de Lima: es un indicador que mide • Todas: las 210 empresas que presentan
la cuenta Participación Patrimonial del para que definan la visión y la misión
el comportamiento del mercado bursátil reportes de nivel de cumplimiento de los
Trabajo y no confieren la calidad de corporativa, fijen estrategias y supervisen
y sirve para establecer comparaciones principios de Buen Gobierno Corporativo a
accionistas que ostentan los titulares de las la administración de la empresa, además
respecto de los rendimientos alcanzados la SMV, según información proporcionada
acciones comunes. de elegir al Gerente General y fijar los
por los diversos sectores (industrial, por la Superintendencia Adjunta de
objetivos a largo plazo de la empresa.
• Ambiente de control: efectividad e bancario, agrario, minero, de servicios Investigación y Desarrollo de la SMV.
independencia de los procesos internos • Emisor: son todas aquellas empresas o públicos, etc.) participantes en la Bolsa,
• Trato igualitario a accionistas: la
de supervisión y control, así como la entidades gubernamentales que emiten en un determinado período de tiempo. Se
posibilidad real de que cada accionista
capacidad de gestión del negocio. valores en el mercado de capitales con la determina a partir de una cartera formada
cuente con los mismos derechos, tenga
finalidad de financiarse. por las acciones más significativas de la
• Auditor interno: órgano encargado acceso a la misma información sobre el
negociación bursátil, seleccionadas con
de asegurar que los controles internos • Estrategia de negocio: proceso mediante negocio y tenga las mismas posibilidades
base en su frecuencia de negociación,
establecidos sean adecuados para mitigar el cual el Directorio y la Gerencia formulan de participar en la Junta General de
monto de negociación y número de
los riesgos, los procesos de gobierno y monitorean el plan y los objetivos Accionistas.
operaciones. A partir de la segunda mitad
sean eficaces y eficientes, y las metas y estratégicos de corto, mediano y largo
del 2014, el nombre del índice cambió a • Voto dirimente del Presidente: es el
objetivos de la organización se cumplan. plazo.
SP/BVL PERU GEN. que, en los órganos colegiados, sirve
• BVL: Bolsa de Valores de Lima • Estudio La Voz del Mercado: estudio para decidir un asunto cuya votación ha
• JGA: Junta General de Accionistas
realizado por EY en conjunto con la BVL terminado igualada.
• Código de Ética: normativa interna de
que brinda una clara visión de cómo • Otras Líquidas: empresas del IGBVL
cumplimiento voluntario de una empresa
331 especialistas bursátiles percibieron excluyendo a aquellos que participaron en
30EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
La Voz de la Empresa 2015
Acerca de EY
EY es el líder global en servicios de auditoría,
impuestos, transacciones y consultoría. La calidad
de servicio y conocimientos que aportamos ayudan
a brindar confianza en los mercados de capitales y
en las economías del mundo. Desarrollamos líderes
excepcionales que trabajan en equipo para cumplir
nuestro compromiso con nuestros stakeholders. Así,
jugamos un rol fundamental en la construcción de un
mundo mejor para nuestra gente, nuestros clientes y
nuestras comunidades.
Para más información visite:
www.ey.com/pe/es/home
Contactos
LA La Voz del Mercado
VOZ Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo
Resultados de la Encuesta
Beatriz Boza Augusto Barrios
Socia de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa Senior de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa
beatriz.boza@pe.ey.com augusto.barrios@pe.ey.com
Acerca de La Voz del Mercado Acerca de Construyendo un ambiente ético 2014 T. +51 1 411 2108 T. +51 1 411 4444 Ext. 13240
Estudio de EY con la BVL sobre las prácticas Estudio de EY sobre el riesgo de fraude en el Perú,
de buen gobierno corporativo valoradas muestra estadísticas y análisis sobre algunas Marco Antonio Zaldívar Aracelli Paulino
por expertos del mercado de capitales local características asociadas a los casos de fraude y sus Socio de Riesgos y Asuntos Regulatorios Senior de Gobernanza y Sostenibilidad Corporativa
e internacional. El 2014 participaron más principales actores. marco-antonio.zaldivar@pe.ey.com aracelli.paulino@pe.ey.com
de 330 especialistas (Agentes de Bolsa, T. +51 1 411 4450 T. +51 1 411 4444 Ext. 13240
Calificadoras de Riesgo, Entidades de
Research, Inversionistas institucionales, Italo Carrano
entre otros.).
Socio de Tax and Legal Services
italo.carrano@pe.ey.com
Para más información hacer clic aquí Para más información hacer clic aquí T. +51 1 411 4444 Ext. 12217
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