MC01RD01: Código de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Nacional Costa Rica
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MC01RD01: Código de Gobierno
Corporativo Conglomerado
Financiero Banco Nacional Costa Rica
Incluye: BN Fondos de Inversión S.A., BN Valores Puesto de Bolsa, S.A., BN Vital Operadora de
Pensiones, S. A. y BN Corredora de Seguros S.A.
)(
Elaborado por:
Asesoría Legal Junta Directiva
Subgerencia General de Riesgo y Finanzas
Edición No. 5
MC01RD01: Código de Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero BNCR, Edición 5
Contenido
Capítulo I: Generalidades .................................................................................................................... 3
1.1. Introducción ........................................................................................................................ 4
1.2. Propósito ............................................................................................................................. 4
1.3. Responsabilidad .................................................................................................................. 4
1.4. Actualización ....................................................................................................................... 4
1.5. Alcance ................................................................................................................................ 4
1.6. Definiciones ......................................................................................................................... 5
1.7. Marco Normativo ................................................................................................................ 6
Capítulo II: Estructura de Gobierno Corporativo ............................................................................... 7
2.1. Estructura de Gobierno Corporativo del Conglomerado BNCR .......................................... 8
2.2. Asamblea de Accionistas ..................................................................................................... 9
2.3. Junta Directiva General ....................................................................................................... 9
2.3.1. Integración de la Junta Directiva ..................................................................................... 9
2.3.2. Idoneidad y perfil de los directores............................................................................... 10
2.3.3. Operación de la Junta Directiva .................................................................................... 13
2.3.4. Funciones de la Junta Directiva ..................................................................................... 14
2.4. Gerencia General............................................................................................................... 17
2.4.1. Comités de apoyo a la Gerencia General del BNCR ...................................................... 18
2.5. Auditoria Interna del BNCR .............................................................................................. 19
2.6. Comités de Apoyo de la Junta Directiva General .............................................................. 20
2.6.1. Comités Corporativos .................................................................................................... 21
2.6.2. Comités Institucionales ................................................................................................. 22
2.7. Juntas Directivas de las Subsidiarias ................................................................................. 23
2.7.1. Integración y operación................................................................................................. 23
2.7.2. Idoneidad y perfil de los directores............................................................................... 24
2.7.3. Prohibiciones y conflictos de interés............................................................................. 25
2.7.4. Funciones de la Junta Directiva. .................................................................................... 25
2.8. Gerencias de las subsidiarias............................................................................................. 25
2.8.1. Comités de Apoyo a las Gerencias de las Subsidiarias .................................................. 29
2.9. Auditoría Interna de las subsidiarias ................................................................................. 30
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2.10. Auditoría Externa .......................................................................................................... 30
2.11. Participación del BNCR en BICSA ................................................................................... 30
Capítulo III: Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés ........................................... 31
3.1. Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés ............................................... 32
3.1.1. Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación ..................................... 33
3.1.2. Políticas sobre relación con clientes ............................................................................. 34
3.1.3. Políticas sobre relación con proveedores ..................................................................... 35
3.1.4. Políticas sobre las relaciones intragrupo....................................................................... 36
3.1.5. Políticas sobre trato con los accionistas, asociados o similares.................................... 37
3.1.6. Políticas de revelación y acceso a la información ......................................................... 38
3.1.7. Políticas sobre rotación ................................................................................................. 39
3.1.8. Políticas de seguimiento a las políticas de gobierno corporativo ................................. 40
3.1.9. Políticas comités de apoyo ............................................................................................ 41
4.1. Mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento del CGC. .................... 43
Control de cambios ........................................................................................................................... 45
Capítulo I: Generalidades
“El marco para el gobierno corporativo deberá promover la
transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el
régimen legal y articula de forma clara el reparto de
responsabilidades entre las distintas autoridades
supervisoras, reguladoras y ejecutoras”.
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, 2004
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1.1. Introducción
En acatamiento a lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF 16-09: Reglamento de Gobierno
Corporativo; el Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa Rica, pone a disposición
de la ciudadanía nacional e internacional, el presente Código de Gobierno Corporativo.
A través de este código tanto sus Juntas Directivas como el resto de sus colaboradores,
adoptan los lineamientos emitidos por el ente regulador que permiten un balance entre la
gestión de cada órgano participante y su respectivo control, con la finalidad de que las
decisiones tomadas en cada instancia se realicen, de acuerdo con el mejor interés para la
institución, propietarios, acreedores, respetando los derechos de los clientes y de los demás
grupos de interés.
1.2. Propósito
Formalizar las prácticas de negocio del Conglomerado Financiero BNCR, basados en
estrictos estándares de calidad, ética y transparencia, que permitan aumentar el valor de la
institución, para sus clientes, colaboradores y demás interesados.
1.3. Responsabilidad
Es responsabilidad de todos los integrantes del Conglomerado cumplir con el presente Código
así como con: las políticas, procedimientos y reglamentos que de él se deriven.
1.4. Actualización
La Junta Directiva General revisa y actualiza este código al menos una vez al año.
1.5. Alcance
Las actuaciones de la Junta Directiva General, la Alta Administración, colaboradores e
interesados en general.
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1.6. Definiciones
CONCEPTO DEFINICIÓN
Intermediario Financiero de derecho público domiciliado en Costa Rica o
entidad fiscalizada creada por ley especial y sus empresas, según lo
dispuesto en el “Reglamentos sobre autorizaciones de Entidades
Conglomerado Financiero
supervisadas por la SUGEF y sobre autorizaciones y funcionamiento de
grupos y conglomerados financieros” Acuerdo SUGEF 8-08.
Constituido por el BNCR y las siguientes subsidiarias: BN Fondos de
Conglomerado Financiero Inversión S.A., BN Valores Puesto de Bolsa, S.A., BN Vital Operadora de
del Banco Nacional Pensiones, S. A. y BN Corredora de Seguros S.A.
Es una empresa controlada por otra, denominada controladora.
Subsidiaria
Los Comités de Apoyo autorizados por las Juntas Directivas están
conformados por miembros de la administración del Conglomerado
Banco Nacional, así como por miembros del Directorio. Asimismo,
miembros externos e independientes cuando los reglamentos así lo
Comité de Apoyo de la
determinen.
Junta Directiva
En el caso de las subsidiarias serán Comités creados por leyes o
normativas aplicables a cada una.
Los Comités de Apoyo autorizados por la Gerencia, están conformados
por miembros de la administración del Banco o sus subsidiarias, según sea
Comité de Apoyo a la
el caso. Asimismo, miembros externos e independientes cuando los
Gerencia
reglamentos así lo determinen.
Alta Administración Gerencias Generales, Subgerencias Generales y Directores de Alto Nivel
Conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se
dirige y controla la gestión de una entidad. Comprende las relaciones
entre los accionistas o asociados, la Junta Directiva, ejecutivos, sus
Gobierno Corporativo
comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia y las auditorías
interna y externa.
Enunciados que alcanzan a la totalidad de organizaciones que involucra el
Conglomerado Financiero del BNCR y que indican rumbos genéricos de
Políticas Corporativas acción a nivel de Gobernabilidad Corporativa, según requisitos específicos
de la Norma SUGEF 16-09: Reglamento de Gobierno Corporativo.
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1.7. Marco Normativo
A continuación se indica el principal marco normativo que rige el accionar del Conglomerado
Financiero BNCR, sin perjuicio de que puedan existir otros lineamientos que deban ser
acatados:
• Constitución Política
• Ley Orgánica del Sistema Bancario
Nacional, N° 1644.
• Ley Contra la Corrupción y el Enriquecimiento
• Ley Orgánica del Banco Central, N° 7558.
Ilícito en la Función Pública, N° 8422.
• Ley Reguladora del Mercado de Valores, N°
• Ley de Contratación Administrativa, N° 7494 y
7732.
el Reglamento de Contratación Administrativa.
• Ley de Protección al Trabajador, N° 7983.
• Ley de Administración Financiera de la
• Ley del Régimen Privado de Pensiones
República y Presupuestos Públicos, N° 8131.
Complementarias, N° 7523
• Ley sobre estupefacientes, sustancias
• Ley 8653 “Ley Reguladora del Mercado de
psicotrópicas, drogas de uso no autorizado,
Seguros”.
actividades conexas, legitimación de capitales
• Ley General de la Administración Pública,
y financiamiento al terrorismo, N° 8204.
N° 6227.
• Ley 7476 “Contra del hostigamiento sexual en
• Ley Orgánica de la Contraloría General de la
el empleo y la decencia” y la Ley 8805:
República, N° 7428.
Modificaciones a la ley 7476.
• Ley 7600 “Igualdad de oportunidades para
• Código de Trabajo, N° 0002.
las personas con discapacidad”
• Sexta Convención Colectiva del Banco
• Ley General de Control Interno, N° 8292.
Nacional de Costa Rica.
• Decreto 27-503-H Reglamento para la
• Código Civil, N° 0063.
constitución de los Puestos de Bolsa,
• Código de Comercio, N° 3284.
Sociedad Administradoras de Fondos y
• Normativa emitida por los entes reguladores.
Operadoras de Pensiones Complementarias
de los bancos públicos y del Instituto
Nacional de Seguros
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Capítulo II: Estructura de
Gobierno Corporativo
“El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la
orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la
dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de
éste frente a la empresa y los accionistas”
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, 2004
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2.1. Estructura de Gobierno Corporativo del Conglomerado BNCR
La estructura de gobierno corporativo del Conglomerado BNCR, está compuesta por
diferentes organismos, las cuales se visualizan en la siguiente figura y según se detallan:
Gerencia General
Comités de Apoyo
BNCR
Junta Directiva General
Auditoría Interna
Auditoria Externa
Gerencias
Comités de Apoyo
Subsidiarias
Comités de Apoyo
Auditoria Interna
Junta Directiva
Sociedades Anónimas
Auditoria Externa
Comités de apoyo
ORGANO DESCRIPCIÓN GENERAL
Es el órgano principal de la administración del Banco Nacional de Costa Rica. Por su
Junta Directiva General parte, cada subsidiaria tendrá una Junta Directiva que será nombrada por la Junta
Directiva General.
Gerencia General BNCR Tienen a su cargo la administración del Banco o la Subsidiaria, de acuerdo con la ley, los
Gerencias Subsidiarias reglamentos vigentes y las instrucciones que les imparta su Junta.
Órgano de control, cuya actividad es independiente, objetiva y asesora, concebida para
agregar valor y proporcionar seguridad a la Institución, puesto que se crea para validar y
Auditoria Interna mejorar el cumplimiento y la suficiencia del sistema de control interno desde un punto
de vista contable, financiero, administrativo y de otra naturaleza, como base para prestar
un servicio constructivo y de protección a la administración
Es la actividad independiente y ajena a la institución que le corresponde auditar los
Auditoria Externa estados financieros anuales del Banco Nacional y sus subsidiarias, así como los estados
financieros consolidados y otros requerimientos normativos.
Están conformados por miembros de la administración del Conglomerado Banco
Comités de Apoyo a la Junta Nacional, así como por miembros del Directorio. Asimismo, miembros externos e
Directiva y/o Subsidiaria independientes cuando los reglamentos así lo determinen. En el caso de las subsidiarias
serán Comités creados por leyes o normativas aplicables a cada una.
Se rigen por lo establecido en el Reglamento para la constitución de los Puestos de
Junta Directiva Sociedades
Bolsa, Sociedades Administradoras de Fondos y Operadoras de Pensiones
Anónimas
Complementarias de los Bancos Públicos y del Instituto Nacional de Seguros.
Comités de Apoyo a la Están conformados por miembros de la administración del Banco o sus subsidiarias,
Gerencia General BNCR y/o según sea el caso. Asimismo, miembros externos e independientes cuando los
Subsidiaria reglamentos así lo determinen.
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2.2. Asamblea de Accionistas
El Banco Nacional de Costa Rica no es una sociedad anónima, sino que es un Banco
Comercial del Estado configurado como una institución autónoma de Derecho Público, la cual
carece de accionistas.
En el caso de las Junta Directivas de las subsidiarias, la Asamblea de Accionistas corresponderá
a la Junta Directiva General del Banco Nacional, según lo establecido en el Art. 4 del Decreto
27-503-H.
2.3. Junta Directiva General
La Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional contempla disposiciones especiales sobre:
Integración de la Junta Directiva
Idoneidad y perfil de los miembros
Operación de la Junta Directiva
Funciones de la Junta Directiva
A continuación se mencionan los principales artículos de la Ley que regulan dichas
disposiciones:
2.3.1. Integración de la Junta Directiva
Artículo 20
“Cada uno de los bancos comerciales del Estado funcionará bajo la dirección inmediata de una junta
directiva, integrada por siete miembros, todos los cuales serán nombrados por el Consejo de Gobierno.
El Consejo de Gobierno, a solicitud de la respectiva junta directiva, podrá efectuar nombramientos interinos
para sustituir a los directores que no puedan concurrir a sesiones justificadamente por períodos no menores
de un mes ni mayores de un año”.
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2.3.2. Idoneidad y perfil de los directores
Los miembros de la Junta son aptos para sus cargos, comprenden claramente sus funciones en
el gobierno corporativo y son capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañen al
Conglomerado ya que cumplen con los siguientes requerimientos:
a) Requerimientos mínimos de calificación, independencia y disponibilidad de
tiempo para ejercer sus posiciones.
•Para ser miembro de junta
Artículo 22
•No podrán ser designados como
Artículo 21
directiva es necesario: miembros de una junta directiva:
•Ser costarricense.
•Haber cumplido 25 años de edad. •Las personas que durante el año
•Tener reconocida experiencia anterior a su nombramiento
bancaria o amplios conocimientos hayan sido demandadas en la vida
en cuestiones económicas, o ejecutiva por cualquiera de los
experiencia en problemas relativos bancos del Sistema Bancario
a la producción nacional. Nacional, en cobro de créditos
•Al menos cuatro de los directores propios no satisfechos, o que
deberán poseer grado académico hayan sido declaradas en estado
en el nivel de licenciatura, o título de quiebra o insolvencia.
profesional equivalente. De ellos, •Los que estén ligados entre sí por
al menos uno deberá ser parentesco de consanguinidad o
licenciado en Ciencias Económicas afinidad hasta tercer grado
y otro en Derecho. inclusive, o pertenezcan a la
•La designación de una persona misma sociedad mercantil en
como miembro de la junta nombre colectivo o de
directiva de un banco del Estado, responsabilidad limitada, o
conlleva la obligación de dejar en formen parte del directorio de una
la Superintendencia General de misma sociedad por acciones.
Entidades Financieras (*) un Cuando con posterioridad a sus
expediente administrativo, en el nombramientos se presentare una
que consten sus calidades y el de estas incapacidades, caducará
cumplimiento de los requisitos el nombramiento del de menor
correspondientes. edad.
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b) Las incompatibilidades por posibles conflictos de intereses
Artículo 23
“El cargo de miembro de una Junta Directiva es incompatible con:
1. Los miembros y empleados de los Supremos Poderes, con excepción de quienes
desempeñaren cargo temporal no remunerado.
2. Los gerentes, personeros y empleados del propio banco.
3. Los directores, gerentes, personeros o empleados de cualquier otro banco.
4. Quienes sean o durante el año anterior hayan sido miembros de la junta o
consejo directivo de sociedades financieras privadas, o que a la fecha del
nombramiento tengan a sus padres, cónyuges o hijos con esa calidad.
5. Los accionistas o funcionarios de esas sociedades”.
c) Las prohibiciones a las que deben sujetarse
Artículo 29
“Los miembros de las Juntas no podrán participar en actividades político-electorales, salvo con la
emisión de su voto y en las que sean obligatorias por ley. Esta prohibición es aplicable a los gerentes,
jefes y subjefes de departamento y de sección”.
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d) Lineamientos para la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y
elección de los miembros de Junta Directiva
Artículo 24
“Los miembros de las juntas directivas a que se refiere el artículo 20 anterior serán designados por el
Consejo de Gobierno, por períodos de ocho años a partir del 1º de junio del año en que se inicia el
período presidencial a que se refiere el artículo 134 de la Constitución Política. Sus nombramientos
deben efectuarse en los últimos quince días del mes de mayo del mismo año.
Formalidad del proceso y
Cualquiera de los miembros de las juntas directivas puede ser reelecto. elección de los miembros
Una vez hecho el nombramiento de los directores y que éstos hayan entrado en funciones, el Consejo de
Gobierno no podrá revocarlos si no es con base en información de la Superintendencia General de
Entidades Financieras (*), de acuerdo con el artículo 25 de esta ley.
En caso de que el Consejo de gobierno se separe de esta norma, los nombramientos que haga de los
nuevos directores son nulos y los que hubieran sido separados de sus cargos sin esa previa información,
se mantendrán en sus puestos por el resto de su período legal o hasta que la Superintendencia General
de Entidades Financieras (*) encuentre que hay lugar para aplicar las disposiciones del artículo 25.
Los directores deberán presentar juramento ante el Consejo de Gobierno y ratificar ahí su posición de
apoyo a los postulados del Sistema Bancario Nacional y su doctrina”
Artículo 25
“Los miembros de la Junta serán inamovibles durante el período para que fueran designados. Sin
embargo, cesará de ser miembro de la Junta del Banco:
1. El que dejare de ofrecer los requisitos establecidos en el artículo 21 o incurriere en
alguna de las prohibiciones del artículo 23.
2. El que se ausentare del país por más de tres meses sin autorización de la Junta. La
Junta no podrá conceder licencia por más de un año.
3. El que por causas no justificadas dejare de concurrir a seis sesiones ordinarias
consecutivas.
4. El que infringiere alguna de las disposiciones contenidas en las leyes, decretos o
reglamentos aplicables al banco o consintiere su infracción.
5. El que incurriere en responsabilidad por actos u operaciones fraudulentas o ilegales.
En caso de auto de prisión y enjuiciamiento en contra de un miembro de la Junta,
quedará ipso facto suspendido en sus funciones hasta que no hubiere sentencia firme.
6. El que renunciare a su cargo o se incapacitare legalmente”.
Transparencia
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Artículo 32
Transparencia
Cuando alguno de los asistentes a las sesiones de la Junta tuviere
interés personal en el trámite de una operación o lo tuvieren sus
socios o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
afinidad, deberá retirarse de la respectiva sesión, mientras se discute
y se resuelve el asunto en que está interesado.
Artículo 33
La asistencia puntual de los miembros de las juntas directivas, a las
sesiones les dará derecho al cobro de dietas fijas, que irán determinadas
claramente en los presupuestos anuales del banco. Esta será la única
remuneración que podrán percibir por sus servicios en el desempeño de sus
funciones. El monto de las dietas lo determinará periódicamente el
Consejo de Gobierno. Los gerentes, los subgerentes y los demás empleados
del banco que asistieren a las sesiones no tendrán derecho al cobro de las
dietas
Transparencia
2.3.3. Operación de la Junta Directiva
A inicios de cada año, la Junta Directiva define un cronograma de reuniones ordinarias, tanto
para la Junta Directiva General del Banco así como de las Subsidiarias y Comités de Apoyo de
la Junta y se pueden desarrollar reuniones extraordinarias, cuando se considere necesario.
Artículo 30
Cada Junta se reunirá en sesión ordinaria una vez por semana, en el lugar, día y hora que ella misma
determine, en sesión extraordinaria cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Gerente del
Banco o por tres de sus miembros.
Tres miembros harán quórum para sesionar válidamente, con excepción del Banco Nacional de Costa
Rica en el que se requerirán cinco: los acuerdos se tomarán por mayoría de los votos presentes salvo los
casos en que la ley exija una mayoría especial determinada. Cuando se produjere empate el Presidente
tendrá doble voto y resolverá.
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2.3.4. Funciones de la Junta Directiva
Las funciones para la Junta Directiva General del Banco Nacional, están establecidas en la
LOSBN y en el Reglamento de Gobierno Corporativo, que se detallan a continuación.
Asimismo, las funciones que se derivan del marco normativo detallado en el apartado 1.7.
LOSBN Reglamento de Gobierno Corporativo
Artículo 34 Artículo 7
1. Dirigir la política financiera y a) Establecer la visión, misión estratégica
económica del Banco. y valores de la entidad.
2. Cumplir y hacer cumplir las facultades b) Supervisar la gerencia superior de la
y los deberes asignados al Banco, así entidad y exigir explicaciones claras e
como las disposiciones legales y información suficiente y oportuna, a
reglamentarias que rigen su efecto de formarse un juicio crítico de
funcionamiento. su actuación.
3. Acordar, reformar e interpretar para su c) Nombrar a los miembros del Comité
aplicación los reglamentos del Banco; de Auditoría y demás comités de
regular los servicios de organización y apoyo, cuando corresponda,
administración del establecimiento y necesarios para el cumplimiento
dirigir su funcionamiento. eficiente de los objetivos asignados a
dichos comités.
4. Acordar el presupuesto anual del
Banco y los presupuestos d) Analizar los informes que les remitan
extraordinarios que fueren necesarios, los comités de apoyo, los órganos
los cuales requerirán la aprobación de supervisores y las auditorías interna y
la Contraloría General de la República; externa y tomar las decisiones que se
crear las plazas y servicios consideren procedentes.
indispensables para el debido
funcionamiento de la institución y fijar e) Designar a los auditores internos, en
las respectivas remuneraciones. los casos en que aplique, de acuerdo
con lo dispuesto en este Reglamento,
5. Nombrar y remover, cuando fuere del las leyes y normativas propias.
caso, al Gerente, Subgerente, Auditor y Asimismo designar la firma auditora
Subauditor del Banco, y asignarles sus externa o el profesional independiente,
funciones y deberes, dentro de las de conformidad con la propuesta
prescripciones de esta ley. previamente emitida por el Comité de
Auditoría.
6. Aprobarlos balances y cuentas de
ganancias y pérdidas y el destino de las f) Conocer el plan anual de trabajo de la
utilidades, de acuerdo con la ley, así auditoría interna u órgano de control
como aprobar cualquier publicación que aplique y solicitar la incorporación
que haga el Banco. de los estudios que se consideren
necesarios.
7. Nombrar comisiones de carácter g) Aprobar el plan de continuidad de
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LOSBN Reglamento de Gobierno Corporativo
Artículo 34 Artículo 7
temporal o permanentes para el operaciones.
desempeño de labores especiales,
designar a los empleados que estarán h) Solicitar a la auditoría interna u órgano
facultados para autorizar determinadas de control que aplique los informes
operaciones, y regular los límites y sobre temas específicos, en el ámbito
condiciones a que deberán sujetarse en de su competencia e independencia
esas funciones. Las decisiones que funcional y de criterio, que requieran
tomen las comisiones y los los órganos supervisores.
funcionarios autorizados serán de su
exclusiva responsabilidad. i) Dar seguimiento a los informes de la
auditoría interna u órgano de control
Esta responsabilidad será igual a la que aplique relacionados con la
establecida para los miembros de la atención, por parte de la
junta directiva. administración, de las debilidades
comunicadas por los órganos
( Así reformado por Ley No. 7107 de 4 de supervisores, auditores y demás
noviembre de 1988, artículo 4º) entidades de fiscalización.
8. Designar los funcionarios y empleados j) Aprobar las políticas establecidas en el
del Banco que firmarán comprobantes, presente Reglamento, dentro de ellas
recibos, cheques, letras, las necesarias para procurar la
correspondencia, contratos y demás, confiabilidad de la información
así como fijar los límites y condiciones financiera y un adecuado ambiente de
dentro de los cuales actuarán. control interno de la entidad
supervisada, así como las políticas de
9. Regular las operaciones de crédito y los comités de apoyo. En los casos en
establecer las condiciones generales y que aplique, se deben aprobar los
límites de las diferentes operaciones procedimientos respectivos.
del Banco, dentro de las disposiciones
legales aplicables. k) Cumplir con sus funciones respecto a
la información de los estados
10. Acordar y revocar, con aprobación del financieros y controles internos
Banco Central, el establecimiento de requeridos en el “Reglamento sobre
sucursales; designar corresponsales auditores externos aplicable a los
dentro y fuera del país y aceptar la sujetos fiscalizados por la SUGEF,
corresponsalía de los bancos que la ley SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.
le permite al establecimiento. Evaluar periódicamente sus propias
prácticas de gobierno corporativo y
11. Colaborar con las demás juntas ejecutar los cambios a medida que se
directivas de las instituciones hagan necesarios, lo cual debe quedar
integrantes del Sistema Bancario debidamente documentado.
Nacional, en la ejecución de la política
económica y financiera del país y en el l) Incluir o velar porque se incluya en el
desarrollo del Sistema; y informe anual a la Asamblea General
de Accionistas, u órgano equivalente,
12. Ejercer las demás funciones, los aspectos relevantes de los trabajos
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LOSBN Reglamento de Gobierno Corporativo
Artículo 34 Artículo 7
facultades y deberes que le realizados por cada uno de los comités
correspondan, de acuerdo con las leyes y la cantidad de reuniones que se
y reglamentos pertinentes y con los celebraron durante el periodo por cada
principios de la técnica. comité.
13. Publicar, con propósitos informativos, m) Mantener un registro actualizado de
en el diario oficial La Gaceta y en las políticas y decisiones acordadas en
sistemas electrónicos, los acuerdos de materia de gobierno corporativo.
la junta directiva que aprueben la
emisión o contratación de los n) Promover una comunicación oportuna
préstamos subordinados o y transparente con los órganos
instrumentos financieros subordinados supervisores, sobre situaciones,
que adquiera la entidad. eventos o problemas que afecten o
pudieran afectar significativamente a la
(Así adicionado el inciso anterior por el artículo entidad.
3° de la ley N° 8917 del 16 de diciembre de
2010 "Reforma y Adiciona las Leyes Orgánica ñ) Velar por el cumplimiento de las
del Sistema Bancario Nacional, N° 1644 y Ley normas por parte de la entidad
Orgánica del Banco Central de Costa Rica Ley, supervisada y por la gestión de los
N° 7558") riesgos de ésta. Para estos efectos se
deben definir las políticas que se
consideren necesarias.
o) Aprobar el informe anual de Gobierno
Corporativo que se establece en este
Reglamento.
p) Comunicar a la Asamblea General de
Accionistas, u órgano equivalente, el
Código de Gobierno Corporativo
adoptado, según lo dispuesto en el
presente Reglamento.
q) Analizar los estados financieros
trimestrales intermedios y aprobar los
estados financieros auditados que se
remitan a las superintendencias
correspondientes.
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2.4. Gerencia General
El Gerente General es el jefe superior de todas las dependencias del BNCR y de su personal,
excepto de la Auditoría, y es el responsable ante la Junta Directiva del eficiente y correcto
funcionamiento administrativo de la institución.
La administración está compuesta
por el Gerente General, los
Subgerentes Generales y es Gerencia General
apoyada en los niveles de negocio
y soporte por las Direcciones Dirección de Relaciones
Institucionales Secretaría General
Corporativas, de acuerdo con el
organigrama adjunto.
Dirección Corporativa de
Cabe señalar que a partir de Dirección Corporativa
Gestión y Mejora
de Desarrollo Humano Continua
marzo del 2013, entra a regir el
Marco interno del Banco
Dirección Corporativa de
Dirección Corporativa
Nacional de Costa Rica para la Tecnología y
de Mercadeo
Operaciones
gestión del Sistema de Control
Interno (SCI), al crearse la figura
de Órgano Contralor del SCI Dirección Jurídica Dirección de Riesgos
de Cumplimiento
como parte de la Administración
Activa.
Subgerencia Subgerencia Subgerencia
General de General de General de
Banca Desarrollo Riesgo y
Corporativa Finanzas
Aprobado por Junta Directiva General:
Artículo 13°, sesión 11865, del 8 de octubre del 2013
Nota: Las funciones y responsabilidades de las unidades
organizativas del BNCR se establecen en el Manual de
Organización del Banco Nacional de Costa Rica.
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2.4.1. Comités de apoyo a la Gerencia General del BNCR
1
La Gerencia General cuenta con los siguientes comités de apoyo los cuales están integrados
por funcionarios del Banco según su competencia:
Nombre Objetivo General
Comité de Normativas Establecer la normativa crediticia que le permita al Banco un crecimiento
Crediticias sostenido con niveles adecuados de riesgo.
Conocer, analizar y aprobar aquellas solicitudes de créditos cuyo monto máximo
Comisión Especial
sea el establecido por la Junta Directiva General para un Grupo de Interés
Crédito
Económico y que cumplan con la normativa vigente.
Aprobar o rechazar arreglos de pago y adecuaciones de crédito a nivel institucional
Comité Institucional de cuyos montos sean igual o mayor a US$500 mil o su equivalente en colones hasta
Créditos Especiales por un monto máximo establecido por la Junta Directiva General, para un grupo
de interés económico.
Aprobar los emisores y montos generales de inversión por emisor así como la
Comité de Inversiones
estrategia de inversión.
Comisión Institucional Fiscalizar y asesorar que las diferentes dependencias del BNCR cumplan con lo
en materia de establecido en la Ley 7600 “Igualdad de Oportunidades para las Personas con
discapacidad Discapacidad” y los reglamentos respectivos, en los ámbitos respectivos
Analizar y resolver las contrataciones que requieran la adquisición de algún bien
Comité de Licitaciones
y/o servicio.
Formular políticas y estrategias relativas a la Responsabilidad Social, en el Banco
Comité de Nacional, de tal manera que en los procesos de gestión comercial y de apoyo, así
Responsabilidad Social como en los programas de formación y educación se incorporen las mejores
prácticas de Responsabilidad Social Empresarial según corresponda.
Asegurar el alineamiento del Programa de Seguridad de la Información con los
Comité de Seguridad de
objetivos institucionales y el establecimiento de indicadores apropiados de
la Información
cumplimiento.
1
Cada Comité o Comisión cuenta con lineamientos en donde se define la operativa de los mismos.
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2.5. Auditoria Interna del BNCR
La auditoría interna es el órgano interno de control, encargado de revisar y analizar en forma
objetiva la ejecución de las operaciones del BNCR, de manera que facilita el enfoque
sistemático para evaluar y mejorar la eficiencia de los sistemas de administración de riesgos,
control y procesos de gobernabilidad; lo anterior de acuerdo a los principios de: diligencia,
lealtad y reserva.
Como complemento a las funciones establecidas en la Ley de Control Interno, así como
cualquier otra legislación y/o normativa aplicable a la Auditoría Interna, éste órgano contralor
posee a su vez las siguientes funciones establecidas en el Reglamento de Gobierno
Corporativo:
c. Informar d. Informar a la Junta
a. Desarrollar y ejecutar un b. Establecer políticas y periódicamente a la Junta Directiva u órgano
plan anual de trabajo con procedimientos para guiar Directiva u órgano equivalente sobre el
base en los objetivos y la actividad de la auditoría equivalente sobre el estado de los hallazgos
riesgos de la entidad interna cumplimiento del plan comunicados a la
anual de auditoría administración
f. Evaluar la suficiencia y
validez de los sistemas de h. Mantener a disposición del
g. Evaluar el cumplimiento órgano supervisor
control interno
e. Refrendar la información del marco legal y correspondiente, los informes
implementados que y papeles de trabajo
financiera trimestral normativo vigente
involucran las preparados sobre todos los
aplicable a la entidad.
transacciones relevantes estudios realizados
de la entidad
j. Evaluar la idoneidad,
i. Evaluar el cumplimiento
suficiencia y cumplimiento
de los procedimientos y
de los procedimientos y
políticas para la
políticas de las principales
identificación de los
operaciones en función de
riesgos
los riesgos
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2.6. Comités de Apoyo de la Junta Directiva General
La Junta Directiva del Banco Nacional y de cada una de sus Subsidiarias, según corresponda,
han establecido los Comités de Apoyo que se requieren para la ejecución de sus operaciones, la
observancia de las normativas aplicables y el ejercicio de las normas de gobierno corporativo.
Cada comité cuenta con su propio reglamento que regula su funcionamiento.
En la siguiente figura se muestran los Comités de Apoyo2 a las Juntas Directivas del Banco y
de sus subsidiarias:
COMITÉ DE APOYO PARTICIPACION EN EL COMITÉ
BN
BN BN BN
NOMBRE TIPO BNCR CORREDORA
VITAL VALORES FONDOS
DE SEGUROS
Cumplimiento Corporativo √ √ √ √ √
Riesgos Corporativo √ √ √
Riesgos Institucional √
Auditoría Corporativo √ √ √ √ √
Tecnología de Institucional √
Información
Inversiones Institucional √ √
Vigilancia FHIPO Institucional √
2
Corporativo: Aplica para el Conglomerado. Institucional: Aplica para una entidad específica.
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2.6.1. Comités Corporativos
La Junta Directiva General cuenta con tres comités corporativos, cuyo objetivo y origen
normativo se mencionan a continuación:
Apoyar la supervisión, control y
seguimiento de las políticas,
procedimientos y controles que se
establezcan en el Conglomerado
Comité de Auditoría • Ley de Control Interno (Ley 8292)
• Reglamento de Gobierno
Corporativo (Acuerdo SUGEF 16-
09)
Apoyar y vigilar la ejecución del Establecer las pautas y
programa de cumplimiento del Banco Observancia de acciones necesarias para
Nacional de Costa Rica y subsidiarias normativa aplicable, gestionar los riesgos
en cuanto a la adecuada ejercicio de normas de inherentes a la actividad
implementación de normas internas gobierno y ejecución de crediticia, de inversión y
que garanticen el cumplimiento las operaciones operacional del
normativo vigente en materia de
prevención de legitimación de activos Conglomerado Banco
y financiamiento al terrorismo. Nacional
Comité de Cumplimiento Comité de Riesgos
(BNCR, BN Fondos y Puesto de Bosa)
• Normativa para el cumplimiento • Reglamento de Gestión de Riesgos
de la Ley 8204 (Acuerdo SUGEF de SUGEVAL
12-10) • Reglamento sobre la
Administración Integral de Riesgos
(Acuerdo SUGEF 2-10)
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2.6.2. Comités Institucionales
Los siguientes comités son de apoyo a las Juntas Directivas. Se les ha denominado
institucionales dado que responden a un ente específico del conglomerado, dependiendo de su
propia naturaleza así como del origen normativo formulado por la Superintendencia que regule
a cada miembro:
Comité de Riesgos Identificar, estimar, administrar y
• Reglamento de inversiones controlar los riesgos inherentes a los
de las entidades reguladas fondos administrados por BN Vital
(SUPEN) OPC
Asesorar y coordinar temas Velar por la calidad de la gestión de
de tecnología de información los activos titularizados.
y su gestión
Observancia de normativa
aplicable, ejercicio de normas de
Comité de TI gobierno y ejecución de las
operaciones Comité de Vigilancia
FHIPO
Comité de Inversiones
• Reglamento sobre la gestión
de tecnología de información • Reglamento sobre oferta pública
(Acuerdo SUGEF 14-09) de valores (SUGEVAL)
Verificar el cumplimiento de • Reglamento General Definir las
las políticas de inversión • Reglamento de directrices
sobre sociedades
dictadas, la sujeción al inversiones de las generales de
administradoras y
régimen de inversión entidades reguladas inversión de los
previsto y a los límites de fondos de inversión Fondos de
(SUPEN)
riesgos vigentes (SUGEVAL) Inversión.
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2.7. Juntas Directivas de las Subsidiarias
Las Juntas Directivas de las Sociedades Anónimas, se rigen por lo establecido en el Decreto
27503-H del 2 de diciembre de 1998, Reglamento para la Constitución de los Puestos de Bolsa,
Sociedades Administradoras de Fondos y Operadoras de Pensiones Complementarias de los
Bancos Públicos y del Instituto Nacional de Seguros, así como en el Código de Comercio.
2.7.1. Integración y operación
El Decreto 27503-H establece claramente en su artículo 5, cómo están conformadas las Junta
Directivas de las sociedades anónimas:
Artículo 5
“Cada sociedad contará con un consejo de administración o junta directiva, de cinco miembros,
designados por la junta directiva del banco o ente público titular del capital social. Si éste último
estuviese suscrito por varias entidades autorizadas, las instituciones participantes acordarán la
representatividad en la junta directiva o consejo de administración de la sociedad anónima.
Dichos miembros durarán en sus cargos por un plazo de dos años, pudiendo ser reelectos.
La junta directiva sesionará en forma ordinaria una vez cada dos semanas y en forma
extraordinaria, cuando sea necesario, rigiéndose al efecto por las normas que establezcan los
estatutos de cada una”
La Junta Directiva General del BNCR, en su calidad de accionista de las Sociedades Anónimas,
dispuso que en las Juntas Directivas de sus Subsidiarias deben participar:
Dos directores de la Junta Directiva General en calidad de Presidente y Vicepresidente.
Dos miembros de la Alta Administración del BNCR.
Un miembro independiente
Asimismo, estableció que con una periodicidad bimestral recibirán a los Gerentes de las
Subsidiarias, con el propósito de conocer sobre la evolución del negocio de cada sociedad.
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2.7.2. Idoneidad y perfil de los directores
Directores Descripción
Miembros de la Asamblea Cumplen los requisitos de idoneidad y perfil expresamente establecidos
de Accionistas en la LOSBN, mencionados en el apartado 2.2.b).
(Junta Directiva General
BNCR)
Miembros de la Alta Les aplicará lo establecido en el perfil del puesto que desempeñan. La
Administración del BNCR designación se hará de conformidad con su experiencia y conocimiento,
en el área especializada de cada subsidiaria.
Miembros Independientes Los miembros independientes deberán cumplir con los siguientes
requisitos:
• Ser persona de reconocida honestidad.
• Tener preparación académica universitaria con grado
mínimo de bachiller.
• Amplio conocimiento y experiencia en economía, banca
o administración y demostrada experiencia en el área
especializada de cada subsidiaria.
• Otros requisitos específicos que disponga el regulador
respectivo.
Para que exista formalidad y transparencia en el proceso de propuesta y
elección de miembros independientes de Juntas Directivas de
subsidiarias, la Gerencia de cada subsidiara es la encargada de elaborar
y custodiar un expediente que incluye:
• Copia de la cédula certificada
• Currículum vitae
• Copia de títulos académicos certificados
• Certificación de antecedentes penales
• Declaración jurada sobre características personales,
formación, experiencia personal y cualquier otra
información relevante.
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2.7.3. Prohibiciones y conflictos de interés.
A todos los miembros de Junta Directiva de subsidiarias les aplica el Código de Conducta en lo
que respecta a incompatibilidades por posibles conflictos de interés. Asimismo, las políticas de
conflictos de interés aprobadas para cada una de las subsidiarias, de conformidad con lo
establecido en la normativa que las regula.
2.7.4. Funciones de la Junta Directiva.
Las funciones de las Juntas Directivas de las Subsidiarias del Banco Nacional son las mismas
que rigen en la LOSBN, Reglamento de Gobierno Corporativo, así como otras funciones de
acuerdo con la naturaleza de cada sociedad.
2.8. Gerencias de las subsidiarias
Cada subsidiaria cuenta con un Gerente General nombrado por su respectiva Junta Directiva,
quien tendrá las facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma de conformidad con
el Art. 153 del Código de Civil y el Art. 6 del Decreto 27-503-H.
Es responsabilidad de las Gerencias de cada subsidiaria velar por la correcta administración de
la misma y para ello, se apoyan en una estructura según se muestra a continuación:
Gerencia
General
Gestión de
Asistente de
Control Interno
Gerencia
y Calidad
Unidad de Comité de
Cumplimiento Licitaciones
Gerencia Dirección
Gerencia de Gerencia Gerencia
Tecnología de Administrativa
Operaciones Financiera Comercial
Información y Proyectos
Nota: Las funciones y responsabilidades de las unidades organizativas de la Operadora de Pensiones BN
Vital se establecen en el Manual de la Calidad de BN Vital.
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Gerencia
General
Cumplimiento Control Interno
Comité de Asistente de
Licitaciones Gerencia
Comité de Apoyo a
Comité Gerencial
la OFC
Unidad
Dirección de Dirección
Administrativa
Operaciones Comercial
Financiera
Nota: Las funciones y responsabilidades de las unidades organizativas de la Operadora
de Pensiones BN Corredora de Seguros se establecen en el Manual de Políticas y
Procedimientos de Intermediación.
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Gerencia
General
Comité de Gestión de Riesgos
Licitaciones y Calidad
Comité de
Unidad de
Sistemas y
Cumplimiento
Tecnología
Gestión de
Portafolios
Gerencia Gerencia de
Gerencia
Gerencia Gerencia de Fondos
Sistemas y Administrativa
Comercial Operaciones Inmobiliarios e
Tecnología Financiera
Hipotecarios
Nota: Las funciones y responsabilidades de las unidades organizativas de la Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión, BN Fondos se establecen en el documento: MI-PRH-01
Manual de Inducción.
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Gerencia
General
Representante Comité de
de la Gerencia Licitaciones
Asistente de la Gestión de Calidad
Gerencia y Administración de
General Proyectos
Oficial de
Jefe de Riesgo
Cumplimiento
Gerencia de
Gerencia de Gerencia Gerencia Gerencia de
Ventas y Traders
Operaciones Administrativa Financiera Tecnología
Negocios
Estratégicos
Nota: Las funciones y responsabilidades de las unidades organizativas de BN Valores
Puesto de Bolsa, S. A. se establecen en el Manual de descripciones de puestos y funciones
por área ADM FOR-011.
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2.8.1. Comités de Apoyo a las Gerencias de las Subsidiarias
Subsidiaria
Nombre Objetivo General BN BN BN BN
Fondos Vital Valores Corredora
Controlar y apoyar en la conducción de los
Comité de
trámites y decisiones vinculadas a los procesos de √ √ √ √
Licitaciones
Contratación Administrativa.
Constituye la máxima instancia consultiva y de
toma de decisiones en el área de tecnología de la
información y de la comunicación.
Este comité brinda recomendaciones sobre las
propuestas de cambios en los sistemas, define el
Comité de tipo de tecnología a utilizar y da seguimiento
Sistemas y periódico al Plan Informático, al proceso de
√ √
Tecnología compra, implementación, procedimiento, uso y
(COSIT) todos aquellos asuntos relacionados a las
herramientas tecnológicas adquiridas o por
adquirir por la Sociedad.
Tiene a su cargo la definición de las pruebas
sorpresivas y evaluación del resultado del Plan de
Continuidad de Negocio.
Servir como órgano de apoyo y seguimiento con
el fin de velar por la buena marcha del negocio, la
adecuada coordinación entre las distintas áreas de
Comité la empresa, la asignación de temas, responsables y
√ √
Gerencial plazos de cumplimiento de los mismos así como
un centro de evaluación de los resultados de la
sociedad y planeación y valoración de proyectos
de distinta índole.
Servir como órgano de apoyo y vigilancia con el
fin de procurar el cumplimiento de las medidas
Comité de tendientes a la prevención y detección de
Apoyo a la actividades tipificadas en la Ley 8204, “Ley sobre
√
Oficialía de estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas
Cumplimiento de uso no autorizado, legitimación de capitales y
actividades conexas y financiamiento del
terrorismo”.
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