MANUAL DE CUMPLIMIENTO - Del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) - iShop
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MANUAL DE CUMPLIMIENTO Del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)
CONTENIDO
1. ASPECTOS GENERALES
1.1 IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA
Este M anua l d e Cump limiento del Programa de Transparencia y
Ética Em presarial (PTE E ) (en adelante, “el Manual de
Cum plimiento”) es implementado p or la siguiente compañía (en
adelante “la Comp a ñía” o “la E mpresa” ):
R az ón social: Ish op Colombia S.A.S.
F echa de con stitu ción : 13/04 /2009
01289126 Libro IX
Escr itur a y notaría: Docu men to Privado de Accionista Único
NIT: 900.277.370-4
Domicilio prin cipal: CR 12 97 80 Piso 3
1.2 PRESENTACIÓN
La corrupción representa una d e las más grandes amenazas para
cualquier país, p orque genera una significativa desviación de
recursos —tanto públicos como p rivados—, afecta el correcto
f uncionam iento de los g ob iernos y las empresas, y causa un
deterioro mora l q ue conlleva a más perjuicios. La corrupción
sofoca el crecimiento económico, distorsiona la competencia y
desvía los esfuerzos de los verd a d eros valores. Por ello, el mundo
entero — y Colombia no es la excepción— dedica ingentes
esfuerzos a combatir la corrupción en todas sus formas.
A nivel internacional, son numerosos los instrumentos y convenios
f irm ados sob re el p a rticula r, dentro de los cuales cabe citar
especialmente la convención d e la OCDE “para combatir el
cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones
com erciales interna ciona les” (19 97), que es de particular
im portancia p a ra Colomb ia, d esd e que el país ingresó a esa
organización.
En desarrollo interno d e esos convenios, el Congreso colombiano
expidió en 2016 la ley 1778, p or la cual se dictaron “normas sobre la
responsabil id a d de las p ersonas j urídicas por actos de corrupción
transnaciona l y se dictan otras d isposiciones en materia de lucha
contra la corrupción”; d entro de las muy importantes normas
contenidas en esa ley, se incluyó una completa regulación
destinada a evitar el soborno transnacional, y se confirió a la
Superintend encia d e Socied a d es las facultades de investigar y
sancionar esta cond ucta, promover la adopción de programas de
ética empresa ria l, norma s internas de auditoría y, en general,
incentivar meca nismos para evitar el soborno internacional y
prom over la tra nsp a rencia.
2Para dar cump limiento a ta l obligación, la Superintendencia de
Sociedades exp idió la s sig uientes normas:
• R esolución N o. 100-002657 d el 25 de julio de 2016.
• Circular E xterna No. 100-000003 del 26 de julio de 2016.
• R esolución N o. 200-000558 d el 19 de julio de 2018.
• R esolución N o. 200-000816 d el 27 de septiembre de 2018.
• R esolución N o. 100-006261 del 2 de octubre de 2020.
La últim a resolución cita d a ordena adoptar un Programa de
Transparencia y É tica E mpresa ria l (PTEE) a todas las sociedades
vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que en el año
calendario inmedia ta mente a nterior hayan cumplidos estas
condiciones:
i) Que haya n rea lizado negocios o transacciones
internaciona les d e cua lquier na turaleza, directamente o a través
de un intermedia rio, contra tista o por medio de una sociedad
subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas
extranjeras d e d erecho p úb lico o privado, iguales o superiores
(individualmente o en conj unto) a 10 0 salarios mínimos mensuales
legales vigentes; y
ii) Hayan ob tenido ing resos o tengan activos totales iguales o
superiores a 40.000 sa larios mínimos mensuales legales vigentes.
El presente Ma nua l d e Cump limiento se ha elaborado con base en
la legislación colomb iana aplica ble, así como las políticas,
procedimientos y orienta ciones que la empresa ha definido para
com batir decidid a mente los rieg os de corrupción, soborno y
soborno tra nsnacional.
1.3 OBLIGATORIEDAD
Este M anual de Cump limiento es d e obligatorio acatamiento para
todos los A dministradores, colaboradores y terceros vinculados a
la Compañía . Todos los d irectivos, administradores y empleados
deberán sin excep ción conocer, estudiar, cumplir y acatar todas
las disposiciones d e este manual, de buena fe y con diligencia,
porque hace parte d e sus ob lig a ciones laborales con la empresa y
parte de su comp romiso con el p a ís.
1.4 EL MANUAL DE CUMPLIMIENTO Y EL CÓDIGO DE ÉTICA
Tal com o se reitera má s adela nte, este Manual de Cumplimiento
no sustituye, sino q ue desarrolla el Código de Ética de la
Com pañía, que es el d el Grup o Mott a, y que fue adoptado por la
Junta D irectiva de la comp a ñía el d ía 24 de noviembre de 2014. El
Código de É tica es y seg uirá siendo la piedra angular de la
conducta emp resarial de la Compañía y el Grupo al que pertenece.
El propósito del Códig o de É tica de la Compañía está claramente
enunciado en su acá p ite d e Objetivos:
3“ El Códi go de Ética y Conduc ta reúne los principios básicos que
deben gui ar nuestro ac tuar en el ejercicio diario de las funciones
de l os col aboradores para alcanzar una cultura de estándares
ét i cos cada vez más elevados.”
El Código de É tica, por lo tanto, guía en general, y en todos los
órdenes, la a ctuación d e la Compañía y el Grupo. Con esa
orientación, este Manual d e Cumplimiento se enfoca en evitar los
riesgos específicos d e Corrup ción y Soborno Transnacional, al
tiem po que contribuye a g a rantizar la efectividad y realidad de los
principios enunciados en el Códig o de Ética.
1.5 DEFINICIONES
Para un correcto entendimiento d e este Manual de Cumplimiento,
a continuación, se enumera n los términos más relevantes y el
sentido en q ue son utiliza d os.
1.5.1 CONCEPTOS BÁSICOS
Corrupc ión. Aunq ue no ha y una definición única, el concepto de
“corrupción” es de uso frecuente y es entendido por la población
de todos los p a íses. P ued e haber situaciones extremas en la que
sea dif ícil determina r si ha y corrupción, o puede haber opiniones
encontradas respecto de a lgunas prácticas; sin embargo, en
general, la corrup ción implica la entrega de una retribución
irregular a una persona para que esta proceda de una forma
distinta a la que normalmente actuaría. El soborno a funcionarios
públicos de otros países es una d e las principales prácticas de
corrupción sa nciona d a s a nivel internacional. Para combatirlo, en
20 13 Colombia ra tificó la llama d a Convención Anti Soborno de la
O CDE, y en 2016 fue exp ed ida la ley 1778, que modificó el Código
Penal colomb iano y d ictó normas sobre la responsabilidad de las
personas jurídicas p or a ctos d e corrupción transnacional.
Soborno transnaci onal. E l sob orno transnacional está tipificado
com o delito en el a rtículo 433 del Código Penal, modificado por el
artículo 30 de la ley 1778 d e 2016:
“ Soborno transnacional. El que dé, prometa u ofrezc a a un
servi dor público extranj ero, en provec ho de este o de un terc ero,
di recta o i ndirectamente, sumas de dinero, c ualquier objeto de
val or pecuniario u otro beneficio o utilidad a c ambio de que este
real i ce, omita o retarde cualquier ac to relac ionado c on el
ejerci ci o de sus funciones y en relac ión c on un negoc io o
transacci ón internacional, incurrirá en prisión de nueve (9) a
qui nce (15) años, inhabilitación para el ejerc ic io de derec hos y
f unci ones públicas por el mismo término y multa de seisc ientos
ci ncuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos
l egal es mensuales vigentes.
“ Parágraf o. Para los efectos de lo dispuesto en el presente
artí cul o, se considera servidor públic o extranjero toda persona
que tenga un cargo legislativo, administrativo o judic ial en un
Estado, sus subdivisiones políticas oautoridades loc ales, o una
juri sdi cci ón extranj era, sin importar si el individuo hubiere sido
4nombrado o elegido. También se c onsidera servidor públic o
extranjero toda persona que ej erza una func ión públic a para un
Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades loc ales, o en una
juri sdi cci ón extranj era, sea dentro de un organismo públic o, o de
una empresa del Estado o una entidad c uyo poder de dec isión se
encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones
pol í ti cas o autoridades locales, o de una jurisdic c ión extranjera.
Tambi én se entenderá que ostenta la referida c alidad c ualquier
f unci onari o o agente de una organizac ión públic a internac ional.”
Las prácticas d e soborno en la s transacciones comerciales
internacionales que genera n responsabilidad para las empresas
están definidas en el a rtículo 2 d e la ley 1778 de 2016, con los
siguientes elementos:
Suje tos ac ti vos: las p ersonas q ue in curren en prácticas indebidas
y que pueden ser:
(i) e mple ad os,
Propios (es decir,
relacionados directamente
(ii) contrat ist as,
con la empresa de que se
trate) o de cualquier
(iii) administ radores, o
persona
jurídica subordinada
(iv) asociad os,
Ve rbos re ct ores: son las conducta s prohibidas:
(i) dar,
A un servidor público
(ii) ofre ce r, o extranjero, directa o
indirectamente
(iii) prome t er,
R e tribución irregular: los bienes o servicios que se dan, ofrecen o
prom eten al servid or p úb lico extranjero:
(i) sumas de di nero,
(ii) c ualquier objet o de valor
pe cuniario u
(iii) otro be nefi cio o ut ilidad,
Propósito: la retrib ución irreg ular se da a cambio de que el
servidor público extra nj ero;
(i) re alic e , Cualquier acto relacionado
con el ejercicio de sus
(ii) omita, funciones y en relación con
un negocio o transacción
(iii) o re tard e, internacional.
5Por política d e la Comp a ñía, se incluye dentro de la definición de
Soborno todo tip o d e p a g os inapropiados y que no tengan una
causa legal o contra ctual, así se hagan por intermediarios o
terceras persona s. Ta mbién se incluyen los llamados “pagos de
f acilitación”, es decir, los pagos que se entregan a un funcionario
o servidor público, o a una p ersona de negocios para agilizar un
trám ite. Dichos p a g os no d eb en hacerse ni siquiera con el pretexto
de que son una prá ctica común en un país determinado.
1.5.2 OTRAS DEFINICIONES
Administrad ores: Son las p ersonas naturales o jurídicas
designadas p a ra a d ministra r y d irigir la Empresa, trátese de
miembros de cuerpos coleg iados o de personas naturales
individualmente considera d a s. E n g eneral, los administradores son
de tres tipos :
• El representante legal, el liquid ador, el factor, los miembros de
juntas o consejos d irectivos y q uienes de acuerdo con los estatutos
ejerzan o detenten esas funciones (artículo 22 de la Ley 222 de
1995).
• Los suplentes d e un a d ministrador, cuya actuación está
supeditada a la a usencia tempora l o definitiva del principal. El
suplente será a d ministra d or, cua nd o reemplace al principal en las
circunstanc ias seña ladas.
• El artículo 27 de la Ley 1258 d e 2 008 determinó respecto de las
Sociedades p or Acciones Simplificada (SAS) que “las personas
naturales o jurídicas q ue, sin ser administradores de una sociedad
por acciones simplifica d a se inmiscuyan en una actividad positiva
de gestión, ad ministra ción o d irección de la sociedad, incurrirán en
las mism as responsabilid a d es y sanciones aplicables a los
administrad ores”.
Asociados: Persona s na turales o j urídicas que han realizado un
aporte en dinero, en tra b a j o o en otros bienes apreciables en
dinero a una socied a d a camb io de cuotas, partes de interés,
acciones o cualq uier otra forma de participación que contemplen
las leyes co lombia na s.
Auditoría d e Cumplimient o: Revisión sistemática, crítica y
periódica resp ecto del g rado de ejecución y desarrollo del
Programa de É tica E mpresa ria l.
Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción
internaciona l, a cua lquier tercero que preste servicios a una
Persona Juríd ica o q ue teng a con ésta una relación jurídica
contractual de cualq uier natura leza. Los Contratistas pueden
incluir, entre otros, a p roveed ores, intermediarios, agentes,
distribuidores, a sesores, consultores y a personas que sean parte
en contratos de cola b oración o de riesgo compartido con la
Persona Jurídica.
Conve nios d e colaboraci ón empres a ria l: Acuerdos en los que se
pacta que va ria s persona s natura les o jurídicas unan sus esfuerzos,
conocimientos, capacidad técnica, financiera y/o científica para
presentar propuestas y (en ca so de que se les adjudiquen) ejecutar
6conjuntam ente contratos en fa vor de una entidad contratante, que
puede ser otra s persona s jurídicas o el Estado. Estos convenios
pueden o no consta r p or escrito, y en ocasiones surgen con la sola
presentación de la p ropuesta o la firma del contrato con la entidad
contratante. A menudo, los convenios de colaboración empresarial
im plican la responsabilid a d solid a ria de los participantes en el
convenio, pero no conllevan la formación de una persona jurídica
independiente.
D e bida Dilig enci a: Revisión periódica sobre los aspectos legales,
contables y financieros rela ciona d os con un negocio o transacción
internaciona l, con el prop ósito de identificar y evaluar los riesgos
de Soborno Tra nsna ciona l a los q ue está expuesta la Empresa, sus
A filiadas y s us Contratista s. Resp ecto de estos últimos, la Debida
D iligencia p ued e incluir una verificación de su buen crédito y
reputación.
Emple ado: Persona na tural q ue p resta un servicio personal bajo
subordinaci ón a la E mp resa, a ca mbio de una remuneración. Los
em pleados d e las Afilia d a s no se consideran empleados de la
Em presa (ni siq uiera en el ca so d e las filiales o subsidiarias) a la luz
del régim en la b oral colombia no, pero sí pueden exponer a la
Em presa a l os riesg os previstos en es te Manual.
Factore s de riesgo: Circunstancias, ambientes o hechos de
cualquier tip o q ue p otencia lmente generan o agravan los riesgos
de Soborno, Sob orno Transnacional y Corrupción.
Ofic ial de Cumpl imient o: P ersona natural designada por los Altos
D irectivos p a ra lid erar y administrar el Sistema de Gestión de
Riesgos de Sob orno Tra nsna ciona l. Esta persona puede ser o no
em pleado de la E mpresa , y puede o no —a decisión de los órganos
com petentes de la E mpresa — asumir funciones en relación con
otros sistemas d e gestión d e riesg o, tales como los relacionados
con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la
protección de datos persona les y la prevención de infracciones al
régimen de competencia.
Ope ración: Cua lquiera d e la s actividades de la Compañía que
hace parte de su objeto socia l, o es inherente al mismo; por
ejem plo: comp rar y vend er b ienes, tomar inmuebles en arriendo,
hacer transa cciones fina ncieras, etc.
Ope ración i nt ent ada: Op eración incompleta o abortada (por
cualquier motivo) q ue, d e ha b erse completado, se habría
considerado sosp echosa.
Ope ración I nusual : E s a q uella Operación que por cualquier motivo
se sale de los pará metros normales de las Operaciones de la
Com pañía. Que una Op eración es “inusual” puede ser una
estim ación subjetiva, sin p erjuicio d e que la Compañía desarrolle
señales de alerta o ind ica d ores p a ra detectar patrones anormales.
En todo caso, la Op eración Inusual debe dar lugar a una
investigación má s detenid a , para descartar o confirmar su
irregularidad (si se confirma , se convierte en una Operación
Sospechosa).
Ope ración Sospechosa: E s a q uella Operación Inusual que, después
del respectivo análisis: (i) se ha confirmado que no se enmarca
dentro de los sistema s y prá cticas normales de las Operaciones de
7la Compañía y (ii) g enera la razona ble sospecha de que envuelve
un problema d e Soborno, Soborno Transnacional o Corrupción.
Pe rsona Jurídica: Cua lquier tipo d e sociedad o corporación que,
de acuerdo con la s leyes colombia nas, tenga personería jurídica
independiente.
Políticas de Cumplimient o: Políticas generales que adoptan los
A dministrad ores de una Persona Jurídica para que esta última
pueda lleva r a ca b o sus neg ocios de manera ética, transparente y
honesta y esté en cond iciones d e identificar, detectar, prevenir y
atenuar los riesg os rela ciona d os con el Soborno Transnacional y
otras prácti ca s corrup ta s.
Princ ipios: Los adoptados en la parte pertinente de este Manual y
otros adoptados p or los Administradores de la Empresa, que
tengan como finalidad la p uesta en marcha de los Sistemas de
Gestión de Riesg os de Sob orno Transnacional.
Programa de Ét ica Empresarial: Conjunto de medidas,
procedimientos, med iciones, cont roles y cultura diseñados,
adoptados e implementados por la Empresa para gestionar los
riesgos de Sob orno Tra nsna ciona l y otros actos de corrupción que
puedan afecta r a la E mp resa.
Se rvidor Público Ext ranjero: Toda persona que tenga un cargo
legislativo, a d ministra tivo o j udicia l en un Estado, sus subdivisiones
políticas o autoridades loca les, o u na jurisdicción extranjera, sin
im portar si el ind ividuo hub iere sid o nombrado o elegido. También
se considera servid or p úb lico extranjero toda persona que ejerza
una f unción pública para un E stado, sus subdivisiones políticas o
autoridades loca les, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de
un organismo público, o d e una empresa del Estado o una entidad
cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del
Estado, sus sub d ivisiones políticas o autoridades locales, o de una
jurisdicción extra nj era . Tamb ién se entenderá que ostenta la
ref erida calid a d cua lquier funcionario o agente de una
organizació n pública internacional.
Siste ma de Gest i ón de Ri esgos de Sob orno Tra nsna ciona l: Sistema
diseñado e imp lementa d o por la E mpresa, bajo los parámetros de
un sistem a de g estión d e riesgos, orientado a la correcta
articulación de las P olítica s de Cumplimiento con el Programa de
Ética Em presa ria l y su a d ecuada puesta en marcha en la Persona
Jurídica.
Soborno T ra nsnaci onal: Acto en virtud del cual, una persona
jurídica, por med io d e sus E mplea d os, administradores, Asociados,
Contratistas o Socied a d es Subord inadas, da, ofrece o promete a un
servidor púb lico extra nj ero, d e manera directa o indirecta: (i)
sum as de dinero, (u) objetos de va lor pecuniario o (iii) cualquier
benef icio o utilid a d a camb io d e que dicho servidor público realice,
om ita o retard e cua lquier a cto rela cionado con sus funciones y en
relación con un neg ocio o transacción internacional.
Soc ie dad Subordi nada: U na soc iedad será subordinada o
controlada cua nd o su p od er de decisión se encuentre sometido a
la voluntad d e otra u otra s p ersonas que serán su matriz o
controlante, b ien sea directa mente, caso en el cual aquélla se
denominará filia l o con el concurso o por intermedio de las
subordinadas d e la ma triz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
81.6 ORGANIGRAMA
El organigra ma d e la emp resa en las áreas relacionadas con el
PTEE será el siguiente:
A s a m b le a
G ener a l d e
A c c io nis ta s
J unta Dir ec t i v a
O f ic ia l d e
cu m p lim iento
R ep r es enta n t e
L eg a l
Resto de la
Organización
2. ESTRUCTURA NORMATIVA DEL PROGRAMA
DE ÉTICA EMPRESARIAL
Hay m uchas definiciones d e ética , pero todas la identifican con un
conjunto d e p rincip ios y valores que guían lo que cada ser
hum ano, ca d a org a niza ción y ca d a sociedad “debe” hacer para
actuar responsa b lemente, p roduciendo el máximo bien posible y
m inimizando cualq uier p erjuicio q ue pudieran causar, ya sea a
ellos m ismo o a terceros.
9Los principios y va lores éticos no deben estar escritos para ser
vinculantes; sin emb a rgo, es deseable que las organizaciones
formalicen sus prop ios p rincip ios y valores —los que generalmente
se recopila n en un Códig o de É tica — , porque de ese modo informan
a sus integrantes las exp ectativas que tiene la organización sobre
la actuación de sus colabora d ores, y además se garantiza que
todos los participantes de la organización se orienten por los
m ismos princip ios y regla s.
A nivel norma tivo, los Gobiernos también incentivan la formación
de programa s d e ética empresa ria l, porque ha llegado a ser claro
que la sola tipificación de obligaciones, infracciones y delitos se
queda corta ante la variedad de situaciones que se pueden
presentar en la vida d iaria.
En ese Contexto, el P rogra ma d e É tica Empresarial de la Compañía
se basa y tiene en cuenta una amplia gama de referentes, dentro
de los cuales se mencionan los siguientes:
2.1 LA LEY
Como lo dice el Cód igo d e Ética, “Todos los Directivos,
V icepresidentes y Directores, Colaboradores y Consultores deben
respetar y ob ed ecer las leyes y regulaciones internacionales y
locales en todos los p a íses en los que el Grupo Motta opera” , y “Es
responsabi lidad de ca d a individ uo conocer y entender las políticas
del Grupo Motta y la s leyes y regulaciones aplicables a sus
responsabi lidades de tra b a j o”. La ley se entiende en su sentido más
amplio, y comprend e, por lo tanto, normas de todo orden y de muy
variado alcance, ya que p ued en ser locales, regionales, nacionales
o transnaciona les (como sucede en el caso del soborno
transnacional).
2.2 CÓDIGO DE ÉTICA
El Código de É tica de la Compañía , que es el del Grupo Motta, es la
base del Progra ma d e É tica E mpre sarial, y no debe pensarse de
ninguna f orma que este Manual reemplaza el Código de Ética.
2.3 POLÍTICAS Y PRINCIPIOS DE LA COMPAÑÍA
Las Política s y Principios d e la Compañía son las directrices
generales y básicas q ue la administración de la Compañía ha
definido pa ra reg ular la actua ción de la misma Compañía, sus
colaboradores y terceros vinculados.
3. POLÍTICAS
3.1 DISEÑO Y APROBACIÓN DE POLÍTICAS
Internamente, las P olítica s y Principios de la Compañía son:
10Elaboradas por: Represent ant e leg a l
Aprobadas por: J unt a Direct i va
Este Manual de Cump limiento debe ser leído, interpretado y
ejecutado d e conformidad con las Políticas y Principios de la
Com pañía. Si la aprob a ción d e nuevas políticas o principios, o el
cam bio de los ya aprob a d a s (así sea un simple cambio de
redacción) se ha hecho por los estamentos arriba indicados, este
Manual se entend erá modificado en lo pertinente; no obstante, es
recom endable mantener a ctualiza do el Manual de Cumplimiento
en un solo cuerp o, para fa cilita r su consulta.
3.2 POLÍTICAS ESPECÍFICAS DE LA COMPAÑÍA EN
RELACIÓN CON LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO
TRANSNACIONAL
Las siguientes son las p olítica s actualmente aprobadas en el
sistem a:
Compromiso gerencial . Los Ad ministradores de la Compañía,
encabezad os p or la Junta Directiva y el Representante Legal,
tienen, demuestra n y expresa n un compromiso permanente, visible
y activo en la lucha contra la Corrupción y el Soborno
Transnacional, y en la imp lement ación del Programa de Ética
Em presarial.
Prohibición de i ncurrir en prá ctica s d e corrup ción. Los
A dministrad ores, cola b oradores y terceros vinculados a la
Com pañía deben abstenerse d e incurrir en prácticas de
corrupción, y, en genera l, mala s conductas (fraude, engaño,
colusión, prá cticas coercitiva s y demás).
Prohibición de i ncurrir en práct ica s d e sob orno. La Compañía
prohíbe a sus Ad ministra d ores, colaboradores y terceros
vinculados incurrir en prá cticas de Soborno; prohibición que es
absoluta, por lo que d eb e reg ir en todas las situaciones y eventos,
com o por ejemp lo:
• En tod a s la s tra nsa cciones comerciales en que intervenga la
Com pañía, ya sea directa mente o a través de terceros, incluyendo
específ icamente sub sidia ria s, empresas conjuntas, agentes,
representantes, consultores, corredores, contratistas, proveedores
y cualquier otro intermed iario que se encuentre bajo el control
efectivo de la Comp a ñía.
• La prohibición incluye cualq uier forma de Soborno, incluyendo
(pero sin limita rse a los casos expresamente indicados): pagos en
dinero, regalos, beneficios esp ecia les o preferenciales, privilegios,
dádivas, concesiones, reb a j as, d escuentos, prelaciones.
• La prohib ición incluye dar o recibir Sobornos.
Prohibición específi ca de incurrir en p rá ctica s d e Sob orno
Transnac ional . La Comp a ñía prohíbe a sus Administradores,
colaboradores y terceros vincula dos incurrir en prácticas de
Soborno Tra nsna ciona l; prohibición que es absoluta, por lo que
debe regir en todas las situaciones y eventos, en las condiciones
expuestas en la política a nterior.
11Política de t ransparenci a y exactitud conta b le. Todas las
transacciones de la E mpresa son y serán identificadas de manera
adecuada y reg istra d a s correcta y claramente en los libros y
registros contables, los cua les esta rán disponibles para inspección
por parte d e los Accionista s, los Ad ministradores y auditores.
Están prohib idas las ““cuentas p a ralelas” ” o secretas, así como la
expedición de certificados o documentos que no registren de
manera fiel y exacta la s tra nsa cciones a las cuales se refieren.
No existirán reg istros de g a stos inexistentes o pasivos sin
identif icación correcta d e su ob j eto, o transacciones que no
tengan un p ropósito genuino y leg ítimo.
Los pagos en efectivo o en especie deben ser monitoreados
periódicamente, con el fin d e evita r que sean empleados para fines
ilícitos; los recursos d e la ca j a menor solamente se deben permitir
pequeños pagos en efectivo.
Políticas sobre l a int eracci ón con funciona rios o servid ores
públic os. Toda rela ción con funcionarios o servidores públicos en
la que participa le Compañía , a sí sea por intermedio de terceros
vinculados (por ej emp lo, asesores o abogados) debe limitarse a
las relaciones profesiona les y de negocio. Se prohíbe
absolutam ente a los Administradores, colaboradores o terceros
vinculados a la Compañía p roponer, ejecutar, aceptar, tolerar o no
denunciar actos d e Corrup ción o Soborno, en sus relaciones con
f uncionarios o servidores públicos.
R e unione s con funcionarios o servid ores p úb licos. Por regla
general, las reuniones con Servid ores Públicos deben celebrarse en
las oficinas de la respectiva entid a d pública o de la Compañía.
Se perm ite a los Ad ministra d ores, colaboradores o terceros
vinculados a la Comp a ñía invitar a almorzar o a cenar a los
f uncionarios o servidores públicos, con la condición de que estas
invitaciones no rep resenten p a ra estos funcionarios o servidores
públicos ahorros por cua ntías mayores del equivalente en pesos
colom bianos de U SD 60. Cortesía s o invitaciones que superen ese
monto requieren a p robación p revia del Representante Legal de la
Com pañía, y de la a p robación debe dejarse constancia, la cual se
archivará como soporte conta b le d el respectivo pago.
En principio, se prohíben la s reuniones con Servidores Públicos en
las viviend a s de estos o en la viv ienda de los Administradores,
colaboradores o terceros vinculados a la Compañía, salvo
aprobación previa d el Representa nte Legal de la Compañía, de la
cual debe dejarse consta ncia .
Se tratarán seg ún las reg las de Conflicto de Interés los casos en
que los A dministradores, cola b oradores o terceros vinculados a la
Com pañía teng a n rela ción d e a mistad o parentesco con Servidores
Públicos que de a lguna forma teng an que ver con los asuntos de la
Com pañía.
Política de Donaciones y Cont ri buciones p olítica s. Aplican a este
Manual las siguientes políticas formalizadas en otros documentos:
Código de Ét i ca:
“ El Grupo Motta respeta los derechos de partic ipac ión del personal
en acti vi dades o en contribuciones polític as de c arác ter personal,
si empre y cuando no interfieran c on los deberes y
12responsabilidades contraídas con el Grupo Motta. Los
col aboradores no podrán utilizar las instalac iones del Grupo
Motta, sus recursos, logotipos, uniformes o algún otro símbolo que
pueda asoc iarse al Grupo Motta para estas ac tividades”.
Manual SARLAFT:
“ Si el col aborador llegase a ocupar algún c argo gubernamental,
anal i zará cada caso y actuará de ac uerdo.
“ Pol í ti cas para campañas políticas. Es polític a de la empresa no
aportar f ondos ni prestar servicios a c ampañas polític as o a
personas que buscan patrocinar tales c ampañas.”
4. RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES
Es deber g eneral de la Compañía, todos sus colaboradores y
terceros vinculados hacer su mejor esfuerzo para prevenir,
controlar y d etectar cualq uier operación de Soborno
Transnaciona l o Corrupción. Sin perjuicio de lo anterior, los
siguientes esta mentos o colabora d ores de la Compañía tienen las
siguientes resp onsa b ilidades esp ecíficas.
4.1 JUNTA DIRECTIVA
A la Junta Directiva d e la Comp a ñía le corresponde:
4.1.1 A prob a r el P rogra ma de É tica Empresarial, este Manual de
Cum plimiento y sus a ctualiza ciones .
4.1.2 A prob a r la s p olítica s d irigid a s a la prevención del Soborno
Transnacional así como d e cua lquier otra práctica corrupta.
4.1.3 Designa r al Oficia l de Cump limiento. Si lo estima necesario, la
Junta Directiva p od rá desig na r también uno o más suplentes de
dicho O ficia l d e Cump limiento.
4.1.4 Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el
f uncionam iento d el P rogra ma d e É tica Empresarial, con base en
los informes trimestra les que le d é el representante legal, el Oficial
de Cum plimiento, la Revisoría Fiscal y la Contraloría.
4.1.5 A segura r los recursos económicos, humanos y tecnológicos
que requiera el Prog rama de É tica E mpresarial.
4.1.6 O rdena r las a cciones p ertinentes y eventualmente sanciones
cuando se infrinja lo p revisto en el Programa de Ética Empresarial.
4.1.7 Lidera r una estra teg ia d e capacitación y comunicación
adecuada para gara ntiza r la d ivulgación eficaz de las Políticas de
Cum plimiento y del Prog rama de Ética Empresarial en los
A dministrad ores, cola b oradores y terceros vinculados a la
Com pañía.
134.2 REPRESENTANTE LEGAL
D entro del ma rco del Prog rama de Ética Empresarial,
corresponderá al rep resentante legal de la Compañía:
4.2.1 R evisa r previa mente el Ma nua l de Cumplimiento y someterlo
a aprobación forma l d e la Junta Directiva de la Compañía.
4.2.2 Incluir en el informe de gestión al cierre de cada ejercicio un
reporte especial sobre la gestión adelantada en materia de
administración de riesg o de Sob orno Transnacional y Corrupción.
4.2.3 A proba r los p roced imientos y recursos necesarios para
im plementar efica zmente el Prog rama de Ética Empresarial en la
Com pañía.
4.2.4 Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para
im plementar y mantener en funcionamiento el Programa de Ética
Em presarial en la Compañía .
4.2.5 Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de
Cum plimiento.
4.2.6 Las demá s funciones que le asigne este Manual o la Junta
D irectiva de la Comp a ñía.
4.3 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
La em presa tend rá un “Oficia l de Cumplimiento” , el cual será
designado p or la Junta Directiva p or tiempo indefinido, pudiendo
ser removido lib remente por el mismo órgano en cualquier tiempo.
La Junta Directiva podrá desig na r uno o más suplentes del Oficial
de Cum plimiento, en la s misma s condiciones indicadas arriba.
El Of icial de Cumplimiento p od rá ser un empleado de la empresa o
un colaborador externo; su remuneración y contratación será
def inida por la Junta Directiva.
El O ficial de Cump limiento estará encargado principalmente de:
4.3.1 Liderar la estructuración d el P rograma de Ética Empresarial.
4.3.2 Elaborar y prop oner las revisiones de este Manual de
Cum plimiento, p a ra aprob a ción de la Junta Directiva de la
Com pañía.
4.3.3 Presentar trimestralmente a la Junta Directiva informe de su
gestión como Oficia l d e Cump limiento.
4.3.4 Diseñar, prog rama r y coordinar los planes de capacitación
sobre los riesgos de Soborno Transnacional, dirigidos a los
A dministrad ores, cola b oradores y terceros vinculados a la
Com pañía.
4.3.5 A tender y coord inar cua lquier requerimiento, solicitud o
diligencia de a utorid a d judicia l o administrativa en materia de
prevención y control de Sob orno Transnacional o Corrupción.
144.3.6 Diseñar y verificar el funcionamiento de mecanismos para
recibir denuncias d e cua lquier p ersona respecto de un caso de
Soborno Transna ciona l o de cualq uier otra práctica corrupta.
4.3.7 Diseñar metod ología s de identificación, medición y control
de los riesgos d e Soborno Tra nsna cional y Corrupción.
4.3.8 Informar a la Junta Directiva sobre cualquier infracción al
Programa d e É tica E mpresa ria l, para que se adelanten los
correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo
establezca el regla mento interno de trabajo de la Compañía.
4.3.9 Las demá s funciones que le asigne este Manual o la Junta
D irectiva de la Comp a ñía.
4.4 CRITERIO DE COMPETENCIA RESIDUAL
Los órganos y funciona rios tendrán las funciones y
responsabilid a d es esp ecíficas que expresamente se les asignen
en este m anual.
En caso de que una función no esté específicamente atribuida, se
entenderá q ue su ej ecución corresponde al Oficial de
Cum plimiento y su a p robación (si requiere) al representante legal.
En caso d e que una resp onsa b ilidad no esté específicamente
atribuida, se entenderá p or defecto que recae sobre el
representa nte legal.
Las f uncio nes podrá n ser deleg a das, pero la responsabilidad
perm anecerá en cabeza de q uien delega.
5. PROCEDIMIENTOS
La ejecución del PTE E se desarrollará mediante estas etapas::
5.1 IDENTIFICACIÓN DE LOS RIESGOS
Los riesgos que b usca p revenir el Programa de Ética Empresarial
son los riesg os de Soborno Transnacional y Corrupción, tal como
han sido definidos en este manual.
5.2 IDENTIFICACIÓN DE LOS EVENTOS DE RIESGO
Identif icar los eventos de riesg o significa detectar las actividades
diarias de la emp resa q ue podrían eventualmente conducir a la
materialización de los riesg os de Soborno Transnacional y
Corrupción. Para el efecto, se seguirá el siguiente procedimiento
general:
5.2.1 DETERMINACIÓN DE SEÑALES DE ALERTA
Se entiende por Seña les de Alerta las situaciones que de
antemano, y con base en consideraciones objetivas y teóricas, se
15han definido como potenciales fuentes de los riesgos de Soborno
Transnacional y Corrupción. E l hecho de que una situación se
considere una Señal de Alerta no implica que necesariamente esté
vinculada con a ctivid a d es ilícitas; lo que sí implica es que estas
situaciones o deben evitarse o d eben ser supervisadas caso por
caso para analiza r si ella s resultan inusuales o sospechosas.
En la ejecución d el P E E se tend rán en cuenta, entre otras, las
señales de alerta identificadas p or la OCDE (Organización para la
Cooperación y el Desarrollo E conómicos) en los siguientes
docum entos (entre otros):
• Directrices en ma teria d e Lucha Contra la Corrupción e
Integridad en la s E mp resas P úb licas
• Ética Anticorrupción y E lementos de Cumplimiento - Manual
para Em presas.
• OECD Foreign Brib ery Rep ort: An analysis of the crime of
bribery of foreig n public officia ls.
5.2.2 DETERMINACIÓN DE FACTORES DE RIESGO.
En la ejecución d el P E E tamb ién se tendrán en cuenta los diferentes
factores que p otencia lmente generan o agravan los riesgos a
combatir; entre otros, los sig uientes:
• Países de op eración.
• Sectores económicos.
• Situación y ca racterística s d e los Terceros que asesoren o
ayuden a la Comp a ñía.
• Tama ño y natura leza de la Compañía.
• A ctivi d a d es esp ecíficas que se consideren más expuestas a
los riesgos d e Soborno, Soborno Transnacional y Corrupción.
5.2.3 DESIGNACIÓN DE “EXPERTOS” DE LOS
PROCESOS.
El Of icial de Cump limiento se a ses orará de colaboradores de la
Compañía que conozcan a fond o los procesos de la compañía, con
el fin de que lo a yuden en la tarea de identificar potenciales
fuentes de riesg o de Sob orno Transnacional y Corrupción. Los
procesos má s representa tivos ten er en cuenta son: el proceso
contable, el fina nciero y el comercial. En lo posible, se designará al
m enos un experto por ca d a proceso.
5.2.4 ELABORACIÓN DE MAPAS DE PROCESO.
Cada experto elabora rá esquemá ticamente un mapa de proceso o
de la línea d e neg ocios d e la que esté encargado. Ese mapa de
proceso definirá cua nd o menos los siguientes elementos:
• Insumos. Bienes con los q ue se inicia el proceso, o que se
agregan mientra s el proceso se desarrolla.
• E struct ura. Bienes que sirven de base del proceso, como
m aquinaria, pla nta , oficinas, comp utadores, etc.
16• Ac tividades. Acciones q ue conforman el proceso y que
ocasionan q ue los insumos sea n transformados en el bien o
servicio fina l.
• Bie n o servi cio final. E l resultado del proceso. Puede ser un
bien f ísicamente distinto a los insumos (en un proceso de
fabricación), un servicio o un resultado conceptual, como una
venta (en un proceso d e comercia lización).
• Age nt es. Las p ersonas u org anizaciones que intervienen en
el proceso, ya sea como p roveedores, empleados, agentes de
apoyo o clientes. Agentes d e apoyo son, por ejemplo, contadores,
abogados, a g encia de p ub licid a d , emisoras de radio, etc.
• D e te rminación de fact ores de exp osición. Con ayuda de los
Expertos, el Oficia l de Cump limiento tendrá la función de
determinar de q ué ma nera y p or q ué agentes dicho proceso puede
ser interferido o manip ulado para convertirlo en una herramienta
de Soborno Transnacional y Corrupción. Durante esta etapa la
empresa pod ría pla ntea rse p reguntas como:
• ¿ En cuáles de nuestros proces os hay exposic ión al riesgo de
corrupci ón?
• ¿ Qué tipo de transacciones y arreglos c on Servidores
Públ i cos y/o terceros podrían generar estos riesgos?
• ¿ Cuál es de los lugares donde hac emos negoc ios presentan
más ri esgo de corrupción que otros?
El O ficial d e Cumplimiento y los expertos podrán apoyarse en el
consejo de consultores, noticias de prensa, manuales o guías
sobre sistemas similares y alertas de riesgo dados a conocer por
las autorida d es.
Un procedimiento elemental consiste en no suponer un proceso
“perf ecto”, en el que todo sale según lo planeado. Los expertos
deberán ima g inar situa ciones que sean irregulares desde el punto
de vista del diseño del proceso, pero que posiblemente no se
cataloguen a p rimera vista como un riesgo de Soborno
Transnaciona l y Corrup ción.
5.3 MEDICIÓN DE LOS RIESGOS. CÁLCULO DEL
IMPACTO Y LA PROBABILIDAD.
Identificados los eventos d e riesg o, se procederá a su medición,
que es una prioriza ción o j era rquización de los riesgos basada en
dos f actores: (i) su p robabilid a d de ocurrencia y (ii) su impacto
eventual en la Comp a ñía. E l imp a cto debe tener en cuenta cada
una de las dimensiones d el impacto (legal, operativo, reputacional
y económi co).
A unque siempre ha b rá alg o d e subjetividad en esta medición, la
intervención de los expertos y la escala que se indica más
adelante contrib uirá n a logra r un resultado objetivo.
La combina ción de las evalua ciones de la probabilidad y del
impacto p otencial de cada esq uema de corrupción produce una
17evaluación del riesgo inherente de Soborno Transnacional y
Corrupción. E l riesgo inherente re presenta el nivel general de
riesgo de cada esquema a ntes de cualquier control, o sin
considerar los controles existentes. Es en estas áreas donde los
controles de mitigación pueden ser más importantes para mitigar
los esquemas d e corrup ción.
El Of icial de Cumplimiento debe dejar constancia de la medición
hecha para cada riesg o, en una ficha por cada evento de riesgo.
El Of icial de Cump limiento tiene la responsabilidad de analizar y
actualizar anualmente los eventos de riesgo, ya sea para que
éstos se modifiq uen, se creen nuevos, se eliminen o se ratifiquen.
Toda modifica ción deberá quedar actualizada en las fichas
técnicas de cada uno de los eventos.
5.3.1 PROCEDIMIENTO DE MEDICIÓN.
En la primera med ición no es necesaria una precisión cuantitativa,
teniendo en cuenta q ue no existen datos numéricos suficientes en
la entidad ni a d isposición d e la misma; por lo tanto, se empleará
m ediciones cua lita tiva s según la metodología NTC 5254. Para
ef ectos de p resentación y conceptualización, las valoraciones
cualitativas p od rán exp resarse numéricamente (análisis
semi-cuantitativo).
Como princip io de análisis el riesgo generado por un evento se
define por d os va ria b les: (i) la probabilidad de que el evento
pueda ocurrir y (ii) el imp a cto q ue generaría en la empresa la
ocurrencia d e dicho evento. Ma temáticamente se expresa con la
siguiente fórmula:
Ri esgo = Probabi lid a d x Imp a cto
La probabilidad se med irá según la siguiente tabla:
Descri pci ón Posib ilid a d d e
E scala ocurrencia
En los últimos 3 años
Remota o poco
1 no se ha presentado
probable
ningún evento.
En los últimos 3 años
2 Baj a frecuencia se ha presentado
entre 1 y 5 eventos.
En un año se puede
3 Moderada frecuencia presentar entre 1 y 5
vec es.
En un año se puede
4 Alta frecuencia presentar entre 6 y 12
vec es.
Altísima frecuencia, lo En un año se puede
que equivale a certeza presentar más de 12
5
práctica de que el vec es.
evento ocurrirá
18El impacto se medirá seg ún la sig uiente tabla de clasificación, en
la cual se tendrá n en cuenta los riesgos asociados y las
consecuencia s q ue los mismos p ueden generarle a la organización
en m ateria d e p revención y control del lavado de activos y la
financiación d el terrorismo.
E scala Ri esg o Leg a l
• A c a rrea rí a a l a emp r e s a s a n c io n e s o
i nd emni z a c i ones mí nim a s .
1
• I mp a c to rep uta c i ona l in t r a s c e n d e n t e .
• A c a rrea rí a s a nc i ones o in d e m n iz a c io n e s d e
2 c ua ntí a i nferi or a 5 0 S M M L V .
• I mp a c to rep uta c i ona l in t r a s c e n d e n t e .
• A c a rrea rí a s a nc i ones o in d e m n iz a c io n e s d e
c ua ntí a entre 5 0 SMM LV y 1 0 0 S M M LV .
3
• I mp a c to rep uta c i ona l d e a lg u n a im p o r t a n c ia ,
a unq ue ma neja b l e.
• A c a rrea rí a s a nc i ones o in d e m n iz a c io n e s d e
c ua ntí a entre 1 0 0 SMM LV y 25 0 S M M LV .
4
• I mp a c to rep uta c i ona l d e im p o r t a n c ia , c u yo m a n e j o
req ui ere muc ho es fue r z o y p o s ib le m e n t e g a s t o s .
• A c a rrea rí a s a nc i ones o in d e m n iz a c io n e s d e
c ua ntí a s up eri or a 2 5 0 S M M L V o in c lu s o s a n c io n e s
g ra v es s i n c ua ntí a , c o m o la p é r d id a d e u n a lic e n c ia
o una a utori z a c i ón.
5
• I mp a c to rep uta c i ona l d e g r a n im p o r t a n c ia , in c lu s o
i rrep a ra b l e.
El resultado de esta med ición, se denominará nivel y se presentará
en una m atriz d e este estilo:
1 2 3 4 5
5
4
3
2
1
D onde los colores definen las á reas de riesgo diferenciadas.
195.4 ETAPA DE CONTROL
Los controles pueden ser:
• Pre ve nt i vos: evita n los eventos de riesgo identificados.
• D e det ecci ón: sirven p a ra establecer la ocurrencia de los
eventos de riesg o id entifica d os.
Los control es d e d etección podrá n ser manuales, automáticos o
semiautomá ticos.
5.4.1 METODOLOGÍA PARA DEFINIR LAS MEDIDAS
DE CONTROL DEL RIESGO DE SOBORNO
TRANSNACIONAL Y CORRUPCIÓN.
La m etodolog ía d e tra ta miento de los riesgos (control) aplicable a
cada uno de los fa ctores de riesgo y los riesgos asociados se
basará en la norma técnica colombiana NTC 5254 del ICONTEC.
5.4.2 ACCIONES DE TRATAMIENTO.
Son opciones de tratamiento:
a) Evitar el riesg o decidiend o no empezar ni continuar con la
actividad que origina el riesgo (cuando es factible).
b) Camb iar la prob a b ilidad d el riesgo para reducir la posibilidad
de resultados negativos.
c) Cambia r la s consecuencia s p ara reducir la extensión de las
pérdidas (esto incluye medid a s previas al evento).
5.4.3 DISEÑO O REDISEÑO DE CONTROLES.
La identificación y eva luación de los controles, permite un
adecuado tratamiento d e los riesgos de Soborno Transnacional y
Corrupción, análisis que p ued e llevar a diseñar nuevos controles o
rediseñar los existentes teniend o en cuenta que el control debe
traducirse en una d isminución d e la probabilidad de ocurrencia y/o
del impacto del riesgo de Sob orno Transnacional y Corrupción en
caso de m ateria lizarse.
Este m ecanismo de d iseño d eb e surtirse con base en los siguientes
pasos:
• A nális is de causalidad y evaluación de los controles
existentes.
• O bjetivos d e tra ta miento con base en el diagnóstico anterior.
• D iseño detallado d e la s med idas de tratamiento.
20• R evisión d el d iseño.
• Comunicación e implementación.
• Seguimiento a la efectividad de la implementación.
La selección d e la s opciones d e tra tamiento se hará basada en un
análisis costo-b eneficio.
5.4.4 PREPARACIÓN E IMPLEMENTACIÓN DE LOS
PLANES DE TRATAMIENTO.
Teniendo en cuenta q ue el prop ósito de los planes de tratamiento
es docum entar la forma en q ue se van a implementar las opciones
elegidas, los pla nes de tratamiento deben incluir:
• A cciones prop uesta s.
• R equis itos d e recursos.
• R esponsabilid a d es.
• Cronog rama .
• R equis itos d e presenta ción de informes y monitoreo.
5.4.5 CONTROLES OBLIGATORIOS.
Los siguientes controles son req ueridos específicamente por la
norm ativa, d e mod o que necesariamente deben implantarse.
• Poner en ma rcha la s Políticas de Cumplimiento y el Programa
de Ética Empresa ria l.
• A dela ntar acciones para divulgar la política de prevención
del Soborno Transnacional.
• Elabora r, a p robar y divulg a r un Manual de Cumplimiento,
orientado a la identificación y evaluación de riesgos de Soborno
Transnacional relacionados con la actividad que desarrolle la
Com pañía, sus Sociedades Subordinadas y Contratistas, lo que
deberá comprend er d e ma nera esp ecial a la revisión adecuada de
las calidades esp ecíficas d e ca da Contratista, su reputación,
relaciones con terceros, incluid a s, en particular, aquellas que se
tengan con Servidores Públicos E xtranjeros de cualquier jerarquía.
• Designa r un Oficial de Cumplimiento.
• Dejar por escrito, ind ep endientemente del mecanismo
elegido, los resultados d e la med ición de los riesgos, los cuales
servirán de fundamento p a ra que los Altos Directivos determinen la
modificación d e las Políticas de Cumplimiento y del Programa de
Ética Em presarial, cua nd o la s circunstancias así lo requieran.
• Establecer sistema s d e control y auditoria que le permitan a
los auditores y revisor fisca l d e la Compañía, si lo hubiere, verificar
21la fidelida d de la conta b ilidad y asegurarse de que en las
transf erencias d e dinero u otros bienes que ocurran entre la
Com pañía y sus Sociedades Subordinadas, no se oculten pagos
directos o ind irectos relacionados c on sobornos u otras conductas
corruptas.
• A signa rles a los E mp leados que estén expuestos a los riesgos
de Soborno Transnacional deberes específicos, relacionados con la
prevención de esta cond ucta.
• Poner en marcha procedimientos sancionatorios adecuados y
efectivos, de conformidad con las normas laborales y
disciplinarias, respecto de infracciones al Programa de Ética
Em presarial.
• Establecer canales a p ropia d os para permitir que cualquier
persona informe, d e ma nera confidencial y segura acerca de
actividades sospechosa s rela cionadas con el Soborno
Transnacional y de cualq uier otra práctica corrupta. Dichos
canales pod rán ser línea s a nónimas de denuncia, servicios de
atención o cualq uier otro mecanismo que permita que los
Em pleados, los Contra tistas u otros terceros puedan reportar
cualquier d enuncia relacionada con el Soborno Transnacional o
expresar c ualq uier inq uietud rela cionada con este asunto a la
oficina del Oficial de Cumplimiento.
• A doptar med idas p a ra g a rantizar que ninguno de sus
colaboradores será objeto d e represalias por haber reportado
inf racciones a la ley o a las P olítica s de Cumplimiento.
• Tom ar med idas para p roteger a los Empleados en relación
con posibles rep resalias de que puedan ser objeto como
consecuencia de la d ecisión q ue éstos adopten en el sentido de no
involucrars e en cond uctas d e Soborno Transnacional.
• Facilita r q ue los Contra tistas tengan acceso y conozcan las
Políticas de Cump limiento y el Prog rama de Ética Empresarial de la
Persona Jurídica.
• A cordar con los Contratista s que tengan un mayor grado de
exposición al riesg o d e Sob orno Transnacional, compromisos
expresos p a ra prevenir el Sob orno Transnacional, cuyo texto
deberá consta r en los resp ectivos contratos. En aquellos casos en
los que el contrato no conste por escrito, los aludidos compromisos
si deberán incluirse en un documento que contenga, al menos lo
siguiente:
* La ma nifesta ción expresa del Contratista en el sentido de
que ha sido informa d o por la Persona Jurídica respecto de su
obligac ión d e cumplir la s normas relacionadas con la
prevención d el Sob orno Transnacional y que conoce el
Programa de É tica E mp resarial de la Persona Jurídica, así como
las cons ecuencias d e infringirlo.
* La inclusión d e cláusula s que permitan la terminación
unilateral del contrato, a sí como la imposición de penalidades
económicas significativas cuando un Contratista incurra en
conduc ta s relacionadas con el Soborno Transnacional.
* La posib ilidad d e que la P ersona Jurídica pueda adelantar
22con el consentimiento del Contratista, procedimientos de
Debida Dilig encia dirig idos a determinar la forma en que este
últim o cump le con las obligaciones de prevención del Soborno
Transnacional.
• La realización p eriód ica de Auditorias de Cumplimiento y
procedimientos de Debid a Diligencia.
• La realiza ción de encuestas a los Empleados y Contratistas,
con el f in de verifica r la efectividad del Programa de Ética
Em presarial.
• Hacer entre los cola b oradores capacitaciones permanentes
dirigidas a crea r conciencia respecto de las amenazas que
representa el Sob orno Transnacional para la Compañía.
5.4.6 OTROS CONTROLES.
a) M ane jo de dinero en efect i vo al interior d e la emp resa
La em presa elabora rá y cumplirá un procedimiento que
reglam ente el manejo d e efectivo por parte de sus empleados,
tanto en moned a leg a l colombia na como en divisas.
Este proced imiento incluirá la prohibición de celebrar operaciones
en “monedas virtuales”, como el Bitcoin y mecanismos similares.
b) Ac re d it ar con soport es t odas la s op era ciones, neg ocios y
c ontratos
Todas las actividades, neg ocios y contratos de la empresa deben
soportarse d eb idamente d e a cuerdo con los requerimientos
contables y legales q ue sea n p ertinentes. Todo documento que
acredite transacciones, negocios o contratos de la empresa,
adem ás de constituir el soporte de la negociación y del registro
contable, constituye el resp a ldo probatorio para cualquier
investigación que p ued a n adela nta r las autoridades competentes.
Los documentos, papeles y, en g eneral, el archivo de la empresa
deberá conservarse d urante el tiempo en las condiciones que
establezcan la s norma s g enerales . Los correos electrónicos se
consideran p a rte del a rchivo d e la empresa y por lo tanto no
pueden ser b orra d os por los colaboradores.
Se prohíbe la rea lización d e actividades, negocios o contratos sin
que exista el resp ectiva soparte interno o externo, debidamente
f echado y a utorizado por q uienes intervengan en ellos o los
elaboren.
Toda operación en que una persona natural o jurídica pida o
sugiera que el neg ocio o contra to se realice sin dejar huella, sin
que m edie el respectivo soporte, u ocultando el valor real para
consignar otro d istinto, será ca talogada como una operación
inusual, que merece ser analiza d a por el posible riesgo de Soborno
Transnacional y Corrupción q ue conlleva.
23También puede leer
