Presentación a inversionistas - Vista Oil & Gas
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Límite de responsabilidad Esta presentación es para fines meramente informativos y contiene un resumen del prospecto preliminar presentado por Vista Oil & Gas, S.A. de C.V. ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) el día [5] de junio de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV, www.bmv.com.mx. Cualquier interesado en el contenido de esta presentación deberá consultar y leer de manera integral el prospecto preliminar referido anteriormente, en especial la sección “Factores de Riesgo”. De presentarse una nueva versión del prospecto preliminar o si el prospecto definitivo es presentado(a) ante la CNBV o la BMV, la información contenida en dicho documento prevalecerá sobre y sustituirá la información contenida en esta presentación, por lo que cualquier inversionista deberá consultar y leer de manera integral dicha versión actualizada del prospecto preliminar o el prospecto definitivo antes de adquirir o vender valores, llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o recomendar inversiones a terceros en relación con los valores descritos en esta presentación. Esta presentación no constituye ni forma parte de una oferta pública de suscripción y pago o una oferta pública de adquisición de valores, mismas que únicamente podrán llevarse a cabo una vez que sean autorizadas conforme al marco legal aplicable. Para efectos de esta presentación, los términos “Vista”, “Vista Oil & Gas”, “Emisora”, “Compañía”, “nosotros” o “nuestra(o)” se refieren a Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V., y “Riverstone” se refiere tanto a “Riverstone Investment Group LLC”, una sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) del estado de Delaware, Estados Unidos de América, como a sus entidades afiliadas y fondos afiliados. Esta presentación ha sido preparada por Vista y no puede ser reproducida o distribuida a cualquier otra persona. Esta presentación puede contener información privada, secreta, confidencial y comercialmente sensible y por lo tanto queda prohibido que tanto la presentación, como la información que la misma contiene sea copiada, revelada o proporcionada total o parcialmente a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de Vista. Ni esta presentación ni su contenido constituyen el sustento de un contrato o de un compromiso vinculante de cualquier naturaleza. Los receptores de esta presentación no deberán interpretar el contenido de la misma como asesoría legal, fiscal o recomendación de compra o de inversión, por lo que deberán consultar a sus propios asesores para tal efecto. Este documento contiene estimaciones y análisis subjetivos, así como aseveraciones. Cierta información contenida en la presente deriva, sin embargo, de fuentes preparadas por terceros. Si bien se considera que dicha información es confiable para efectos de la presente, no nos pronunciamos sobre, ni garantizamos o asumimos obligación expresa o implícita alguna con respecto a la suficiencia, precisión o fiabilidad de dicha información, ni de las aseveraciones, estimaciones y proyecciones contenidas en la presente; por otro lado, nada de lo contenido en esta presentación deberá ser considerado como una expectativa, promesa o pronunciamiento respecto de un desempeño pasado, presente o futuro. Ni Vista, Riverstone, sus respectivos directores, funcionarios, empleados, miembros, socios, accionistas, agentes o asesores se pronuncian sobre o garantizan la precisión de dicha información. Esta presentación contiene, y en las pláticas relacionadas con las mismas se podrán mencionar, “estimaciones futuras”. Las estimaciones futuras pueden consistir en información relacionada con resultados de operación potenciales o proyectados, así como una descripción de nuestros planes y estrategias de negocio. Dichas estimaciones futuras se identifican por el uso de palabras tales como “puede”, “podría”, “podrá”, “debe”, “debería”, “deberá”, “esperamos”, “planeamos”, “anticipamos”, “creemos”, “estimamos”, “se proyecta”, “predecimos”, “pretendemos”, “futuro”, “potencial”, “sugerido”, “objetivo”, “pronóstico”, “continuo”, y otras expresiones similares. Las estimaciones a futuro no son hechos históricos, y se basan en las expectativas, creencias, estimaciones, proyecciones actuales así como en varias suposiciones del equipo de administración, mismos que inherentemente por su naturaleza son inciertos y están fuera de nuestro control. Dichas expectativas, creencias, estimaciones y proyecciones se expresan sobre una base de buena fe y en el entendimiento de que el equipo de administración considera que existe un sustento razonable para los mismos. Sin embargo, no podemos asegurar que las expectativas, creencias, estimaciones y proyecciones del equipo de administración se realizarán, por lo que los resultados reales podrían diferir materialmente de lo que se expresa o se indica a manera de estimaciones futuras. Las declaraciones a futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían provocar que el desempeño o resultado reales difieran materialmente de aquellos que se expresan a manera de estimaciones futuras. Las estimaciones futuras se limitan a la fecha en las que se pronuncian. Vista y Riverstone no asumen obligación alguna de actualizar estimaciones futuras para reflejar resultados reales, acontecimientos o circunstancias subsecuentes u otros cambios que afecten la información expresada en estimaciones futuras, salvo que y en la medida en que dicha actualización sea requerida en términos de la regulación aplicable. Cierta información de esta presentación se basa en pronósticos del equipo de administración y refleja las condiciones de mercado prevalecientes así como la visión de las mismas del equipo de administración a la fecha, todo lo cual se encuentra sujeto a cambios. Las estimaciones futuras en esta presentación podrán incluir, por ejemplo, declaraciones hipotéticas sobre: nuestra capacidad de seleccionar un negocio o negocios objetivos adecuados; nuestra capacidad para completar nuestra combinación inicial de negocios; nuestras expectativas en torno al desempeño del negocio o negocios objetivos; nuestro éxito en retener o reclutar, o realizar cambios requeridos en nuestro personal, funcionarios clave o directivos después de llevar a cabo nuestra combinación inicial de negocios; la forma en que nuestros funcionarios y directores destinen su tiempo a otros negocios y que potencialmente puedan surgir conflictos de interés con respecto a nuestro negocio o la aprobación de nuestra Combinación Inicial de Negocios, como resultado de lo cual, recibirían reembolsos de gastos; nuestra capacidad potencial para obtener financiamiento adicional para completar nuestra combinación inicial de negocios; nuestro grupo de potenciales objetivos para negocios futuros; la capacidad de nuestros funcionarios y directores para generar una serie de potenciales oportunidades para la adquisición de empresas o negocios; la potencial liquidez y la venta de nuestros valores; la falta de un mercado secundario para nuestros valores; el destino de los fondos que no se encuentren en la cuenta de custodia o que se encuentren disponibles como rendimiento devengado del saldo de la cuenta de custodia; nuestro desempeño financiero con posterioridad a esta oferta. Ningún pronunciamiento respecto a tendencias o actividades pasadas deberá considerarse como una declaración de que dichas tendencias o actividades continuarán aconteciendo en el futuro. En consecuencia, no se debe confiar de manera indebida en dichas estimaciones. Ni Vista, Riverstone, y sus respectivas afiliadas, asesores o representantes, serán responsables (por negligencia o por cualquier otro motivo) en caso de pérdida o daños que se presenten con motivo del uso de este documento o su contenido, o que de cualquier otra manera se relacione con el mismo. Cualquier receptor de este documento, al momento de su recepción, reconoce que el contenido de esta presentación es meramente informativo y que no abarca ni pretende abarcar todo lo necesario para evaluar una inversión, y que no se basará en dicha información para comprar o vender valores, llevar a cabo una inversión, tomar una decisión de inversión o recomendar una inversión a un tercero, por lo que dichas personas renuncian a cualquier derecho al que pudieran ser titulares que derive de o se relacione con la información contenida en esta presentación. Muchas declaraciones y casos de estudio contenidos en esta presentación se relacionan a Riverstone o a ciertos de sus fondos afiliados. Una inversión en Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V. no constituye una inversión en Riverstone o cualesquiera de dichos fondos. Los resultados históricos de Riverstone o sus fondos no necesariamente son indicativos del desempeño futuro de Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V. Esta presentación no está dirigida a, o está destinada a distribuirse o usarse por, cualquier persona o entidad que sea ciudadano o residente en cualquier localidad, estado, país u otra jurisdicción donde dicha distribución o uso sean contrarios a la ley o donde se requiera de algún registro o licencia. Ni la CNBV, ni cualquier otra autoridad han aprobado o desaprobado la información contenida en esta presentación, así como su veracidad y suficiencia. 1
Vista: plataforma de inversión en energía Un vehículo diseñado para aprovechar oportunidades de E&P en Latinoamérica Riverstone Miguel Galuccio ■ Administrador de capital privado enfocado en energía ■ Triplicó el valor de capitalización de YPF S.A. (“YPF”), con uno de los portafolios más grandes del mundo alcanzando los US$15,000mm(1) ■ Más de US$35,000mm comprometido a más ■ YPF levantó más de US$8 mil millones en los de 130 transacciones mercados de capital locales e internacionales, con 30 ■ Amplia experiencia operativa y de inversión, emisiones por debajo del rendimiento soberano de desarrollada a lo largo de múltiples ciclos de precios Argentina de commodities ■ Más de 17 años impulsando empresas de alto ■ Ejecutó más de 20 transacciones de compraventa de crecimiento con equipos gerenciales líderes en el empresas y activos en YPF con líderes de la industria sector como Apache, Chevron, Petronas, y Dow, por un valor ■ Uno de los fondos de energía más activos en México total de más de US$4,000mm desde la Reforma Energética ■ Lideró la creación de Schlumberger Production ■ 6 compañías de portafolio operando en el país Management (“SPM”), un importante segmento de ■ CKD de MX$12,500mm en 2015 para invertir crecimiento para Schlumberger Limited (“SLB”) a nivel en energía convencional global, alcanzando una producción de 235 Mbp/d ■ Uno de los fondos de energía con mayor experiencia global en compañías de adquisición listadas (“SPAC”) ■ Trae consigo un equipo de administración ■ 2 emisiones por un total de US$1,500mm experimentado, con historial probado trabajando juntos Vista – Compañía de adquisición listada con enfoque en Latinoamérica Una estructura de capital adecuada para ejecutar el plan de negocios con acceso a capital permanente La experiencia operativa de un Director General especializado en exploración y producción (“E&P”) combinado con la experiencia de inversión de uno de los administradores más grandes de capital privado enfocados en energía a nivel mundial con el objetivo de aprovechar una ventana de oportunidad distintiva para adquirir y desarrollar activos en el sector de petróleo y gas en Latinoamérica con mayor flexibilidad y acceso al capital que un vehículo de inversión tradicional (1) Bloomberg; Alcanzado el 7/30/2014. 2
Creación de un líder latinoamericano de petróleo y gas Una empresa independiente de petróleo y gas de nueva generación Visión Estrategia de adquisición Enfoque de crecimiento Enfoque operativo Establecer una compañía Estructura flexible, con Activos donde el Equipo y comunidad pública líder de petróleo y gas preferencia por realizar una administrador cuenta con Identificación de que pueda convertirse en el adquisición corporativa o de conocimiento / experiencia especialistas locales líderes socio local de preferencia de la otros activos operacional en cada cuenca región (1) Propiedad total o parcial con Portafolio balanceado Efectiva experiencia en la (Mbpe/d) control (preferencia por rol administración de riesgos 2,870 de operador) operativos y gerenciales Empresas / activos objetivo 2,868 que: Administración de activos 723 Son fundamentalmente Modelo de operación sólidos pero con especifico para cada 579 rendimientos inferiores a su situación (2) potencial Administración dinámica del 75 Están en un punto de portafolio y ágil toma de inflexión y requieren decisiones 70 experiencia de gestión y/o capital Tecnología 30 Puedan aprovechar la Asociación con proveedores 26 amplia red y el conocimiento de servicios para acelerar el del grupo promotor acceso a la tecnología de 22 punta Enfoque amplio en la adquisición inicial para maximizar los retornos ajustados por riesgo y crear una plataforma para el crecimiento futuro Fuente: Reportes de las compañías. (1) Cifras de Pemex al 4Q16 and y otros números al 3Q16. (2) Posición objetivo en el mercado. Solo con fines ilustrativos. 3
Oportunidad de inversión en Latinoamérica Factores determinantes y de diferenciación Diferenciación del equipo de administración de Vista Factores determinantes Amplia red y credibilidad entre los principales jugadores de la industria para facilitar el acceso a transacciones Apertura del sector de petróleo y gas por parte del Gobierno México Base de recursos material, masiva y subdesarrollada Disponibilidad de capital y rápida toma de Necesidad urgente de inversión extranjera y nuevos jugadores decisiones para aumentar el interés de los vendedores Fuerte historial en ejecuciones exitosas de Normalización macroeconómica con necesidad de sustituir transacciones complejas a lo largo de la región importaciones energéticas caras Argentina Desarrollo de Vaca Muerta como una formación de shale de clase Profunda experiencia operativa en activos mundial clave y acceso a especialistas locales líderes Operadores actuales buscando asociaciones para atraer capital de en cada cuenca para reducir significativamente crecimiento y mejores prácticas técnicas el riesgo de ejecución Cambios al marco regulatorio para atraer inversiones Relaciones estratégicas con proveedores independientes de Petrobras de servicios para aprovechar la presencia de La Agencia Nacional do Petróleo (“ANP”) está en proceso de lanzar operadores y acelerar la entrada al mercado Brasil nuevas rondas de licitación y Petrobras está empujando su programa de desinversión Reputación y experiencia para atraer socios Compañías con necesidades de capital para crecer internacionales como “socio local de preferencia” en la región Experiencia de primera mano tratando con Marco regulatorio estable y un ambiente relativamente amigable una administración compleja de partes Colombia para los inversionistas interesadas Compañías sub-capitalizadas con activos de alta calidad pueden servir como una plataforma de crecimiento regional Reconocimiento de mercado dada la Mercado fragmentado con potencial para ganar escala experiencia previa gestionando una compañía pública de alto perfil Se espera que las estructuras de mercado cambien radicalmente en la siguiente década con una menor dependencia en compañías petroleras nacionales y el surgimiento de nuevos jugadores 4
Petróleo y gas en Latinoamérica – ¿por qué ahora? Ventana de oportunidad atractiva para adquisiciones Cambios positivos en los fundamentos Recursos significativos disponibles para inversionistas Los gobiernos están adoptando cada vez más reformas económicas y Activos valiosos disponibles ya que el ciclo de precios ha obligado a sectoriales para fortalecer los ingresos fiscales e incentivar la inversión empresas a optimizar su portafolio y vender activos secundarios extranjera Proyectos atractivos en manos de empresas sub-capitalizadas Menor competencia por activos en comparación con otras geografías Fuerte necesidad de aumentar la producción nacional de petróleo y gas El precio del gas doméstico está soportado por la alta paridad de para equilibrar la matriz energética importaciones (GNL) Producción de petróleo y gas natural(1) Reservas probadas de petróleo y gas natural(1) (Mbpe/d) (MMMbpe) Petróleo Gas natural 15.9 4,711 3,550 2.9 13.0 2.2 1,910 2,941 1,297 13.0 4.6 1,664 10.8 3.2 647 2.2 1,207 0.9 2.4 2.3 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 México Argentina Colombia Brasil El capital, la tecnología y el talento son clave para aprovechar las oportunidades de la industria energética en la región Vista pretende ser la entidad adecuada para canalizar inversiones de capital internacional hacia la región Capacidad para acceder a tecnología de vanguardia a través de alianzas estratégicas con proveedores de servicio El Equipo de Administración y Riverstone tienen los contactos, la reputación y el liderazgo para atraer talento de clase mundial a la región La dinámica regional, la experiencia del equipo de Vista y un vehículo público con potencial para realizar adquisiciones soportan la tesis de inversión (1) BP Statistical Review of World Energy / junio 2016. 5
Tesis de inversión Fuerte combinación de capacidades y oportunidad de mercado para crear valor para los inversionistas Ventana de oportunidad atractiva para adquirir activos de clase mundial en una región 1 con abundantes recursos, históricamente sub-capitalizados y ahora con mayor apertura a inversionistas Conjunto de oportunidades atractivas y ejecutables conocidas por el Equipo de 2 Administración a través de su experiencia operativa en la región Equipo de Administración altamente experimentado con un fuerte historial de 3 operación y creación de valor habiendo trabajado juntos Promotor financiero de primer nivel con amplio historial especializado en la 4 industria energética, experiencia importante en compañías de adquisición listadas y presencia significativa en la región Una compañía de adquisición listada es un vehículo adecuado para crear una compañía 5 pública latinoamericana líder del sector de petróleo y gas 6
Equipo de administración Sólido historial trabajando como equipo Miguel Galuccio 25 años de experiencia en el sector energético a lo largo de cinco continentes (petróleo y gas integrado y servicios) Ex Presidente y Director General de YPF y Presidente de Schlumberger SPM/IPM(1) Presidente del Anteriormente fue Director General de Geomercado para México y Centroamérica en Schlumberger Consejo de Experiencia previa con YPF International y Maxus Energy en Argentina y el sureste Asiático Administración y Director General Ingeniero en Petróleo del lnstituto Tecnológico de Buenos Aires en Argentina Más de 15 años de experiencia en el desarrollo de negocios internacionales, consultoría y banca de inversión Anteriormente fue Director de Desarrollo de Negocios en YPF Argentina Pablo Fue miembro de los consejos de administración de la compañía de fertilizantes Profertil (Agrium-YPF), de la compañía Vera Pinto generadora de energía Central Dock Sud S.A. (Enel-YPF) y de la compañía distribuidora de gas Metrogas S.A. (YPF, adquirida por British Gas) Director de Experiencia previa en grupo inversor regional en Sudamérica donde participó de la gestión operativa y financiera de Finanzas empresas controladas como Gerente de Restructuración, Director de Finanzas y Director General, y en consultoría estratégica en McKinsey & Company en Europa y en banca de inversión en Credit Suisse en Nueva York MBA INSEAD y Economista de la Unviersidad Torcuato Di Tella de Buenos Aires Más de 20 años de experiencia en exploración y producción y servicios petroleros Juan Anteriormente, Vicepresidente Interino de exploración y producción de YPF, Director del área de Perforación y Garoby Terminaciones, Director de No-convencional (operaciones shale y tight) en YPF Ex Presidente de YPF Servicios Petroleros S.A. (empresa contratista de equipos de perforación de YPF) Director de Experiencia previa con Baker Hughes Inc. (Brasil, Venezuela, Perú y Ecuador) y Schlumberger Ltd. (Europa y África) Operaciones Ingeniero en Petróleo del lnstituto Tecnológico de Buenos Aires en Argentina Más de 10 años de experiencia en la estrategia de exploración y producción en Latinoamérica, administrador de Alejandro portafolio y relación con inversionistas Cherñacov Anteriormente fue Director de Finanzas de una compañía de exploración y producción de pequeña capitalización listada en Canadá Director de Experiencia previa como Gerente de Relación con Inversionistas y encargado del portafolio de proyectos exploración y Relación con producción en YPF Argentina Inversionistas Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella, Certificado Profesional de Administración de Riesgos y Planeación Estratégica de la Universidad de Stanford; Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires (1) Schlumberger Production Management y Schlumberger Integrated Project Management, ambos segmentos de negocio de Schlumberger Ltd. 7
Historial del equipo administrativo en YPF El Sr. Galuccio dirigió una transformación notable en un escenario complejo Contribuyó activamente en el diseño e implementación de las reformas estructurales del mercado energético argentino Liderazgo incluyendo el desarrollo y la implementación de un esquema de incentivos de precios de gas, precios de soporte para el crudo estratégico doméstico, la enmienda de la Ley Federal de Hidrocarburos y el incremento de la producción y reservas con un Estableció las bases para el desarrollo económico de Vaca Muerta : impacto – Perforación de más de 500 pozos (90% de la actividad de Vaca Muerta) visible – Reducción de los costos de perforación horizontal de más de 47% a US$8mm por pozo horizontal – Alcanzó una producción de 50,000 bpe/d (mayor desarrollo económico de shale fuera de Norteamérica) Triplicó el precio de la acción en los primeros 24 meses Aumentó la producción de YPF en más de 100 Mbpe/d para llegar a 580 Mbpe/d Fuerte desempeño Logró un crecimiento en el EBITDA de 45% para llegar a más de US$5 mil millones financiero y Aumentó la actividad de perforación de 25 a 74 equipos de perforación activos manteniendo índices de seguridad de clase operacional mundial Logró un crecimiento de reservas de 25% alcanzando más de 1,200 MMbpe Cerró más de 20 transacciones con un valor total de más de US$4 mil millones incluyendo la adquisición de Apache Argentina Esfuerzo (US$800mm) y los acuerdos de asociación (JVs) de shale Vaca Muerta con Chevron (US$1,400mm), Petronas (US$550mm), y Dow exitoso en Chemical (US$180mm) desarrollo de Levantó más de US$8 mil millones de mercados internacionales y locales con más de 30 emisiones de nuevos bonos entre negocio, 2012 y 2016 (con rendimientos menores al comparable soberano de Argentina). Esto representó más del 90% de todas las fusiones y emisiones internacionales de Argentina durante el periodo adquisiciones Más de 20 analistas bursátiles de prestigio cubrieron la acción de YPF: el equipo de Relaciones con Inversionistas de YPF fue y mercados de seleccionado como el número 2 de relación con inversionistas del sector Latinoamericano de petróleo y gas por Institutional capitales Investor Dirigió una organización compleja e integrada con más de 20,000 trabajadores directos Habilidad para Promovió el reclutamiento de directivos de la más alta calidad para posiciones clave e implementó iniciativas de administración atraer talento de talento de talla global y originar transacciones El Sr. Galuccio fue elegido como el Mejor CEO de Argentina en el 2014 según una encuesta realizada por PWC, y CEO del Año de Latinoamérica en el 2014 en los premios BRAVO Latin Trade Décadas de experiencia en posiciones de liderazgo dentro del sector de petróleo y gas entregando consistentemente resultados notables 8
Experiencia de Miguel Galuccio en Schlumberger Líder de negocios de alto crecimiento y transformacional Más de 12 años en varias posiciones de liderazgo, incluyendo la presidencia de IPM y SPM, al igual que Director General de Geomercado para México y Centro América Líder de Bajo su liderazgo, la compañía logró conceptualizar e implementar varias iniciativas estratégicas con impactos duraderos pensamiento estratégico – Lideró la creación de SPM, que actualmente es una parte importante del plan de crecimiento de SLB, con una producción de 235 Mbpe/d a nivel mundial – Encabezó el negocio de Schlumberger en México, reposicionando la relación de la compañía con Pemex Llevó a IPM a convertirse en un estándar de excelencia operacional en el sector de servicio petroleros – Ejecutó varios proyectos complejos en cinco continentes y bajo condiciones extremadamente complejas (por ejemplo, el re-ingreso a Iraq, operaciones en Rusia y en Argelia) Desarrolló nuevos modelos de negocio integrando servicios con rendimientos y riesgos similares a exploración y producción bajo SPM Ejecución – Proyectos de Burgos, Chicontepec, Alianza y Mesozoico con PEMEX, perforación de más de 2,000 pozos en 8 enfocada y años orientada a resultados – Proyecto Casabe con Ecopetrol; triplicó la producción en 5 años – Contrato de Shushufindi con Petroamazonas (Ecuador): operado por SPM, en asociación con la empresa de exploración y producción Tecpetrol (Grupo Techint) y la firma de capital privado KKR; duplicaron la producción en 4 años – Proyecto de shale gas de Barnett (Texas) y el proyecto de shale oil de Bakken (North Dakota) – Otros proyectos en China, Rumania y Malasia Administró organizaciones globales de rápido crecimiento con más de 6,300 empleados en 55 proyectos en seis regiones Capacidad de – Creó soluciones creativas con impacto financiero significativo motivando equipos y fomentando una actitud proactiva captar talento en más de 1,500 ingenieros y geólogos y generar contactos Desarrolló una amplia red global en la industria del petróleo y gas – Relaciones sólidas con Directores Generales de empresas globales, independientes y compañías nacionales de petróleo 9
Promotor: Riverstone Holdings Uno de los fondos de capital privado más grandes del mundo enfocados a la industria energética − US$36,000mm recaudados a través de 9 fondos privados y otros vehículos relacionados − US$35,000mm comprometidos en más de 130 transacciones en más de 11 países (1) − La escala y perspectiva global de Riverstone permite generar ventajas competitivas en la industria Amplio y experimentado equipo de expertos en energía − Más de 100 profesionales, incluyendo 47 inversionistas profesionales, operando desde oficinas en Nueva York, Houston, Londres y Ciudad de México − El equipo de inversión acumula más de 600 años de experiencia colectiva en la industria energética con una combinación sinergística de experiencia operativa y en inversiones desarrollada a lo largo de numerosos ciclos de commodities Sector Inversiones(2) Descripción Exploración y producción de petróleo y gas natural Uno de los mayores inversionistas de capital privado en E&P, con presencia significativa en América del Norte, Canadá y el Golfo de México E&P 61 Inversiones Presencia activa en todas las mayores cuencas de EE.UU. incluyendo las “Big Five” regiones terrestres de shale o US$18,200mm tight oil / gas: la Northeast (Marcellus, Utica), Southeast (Haynesville, Bossier, Fayetteville), Mid-Con (Mississippian, Woodford, Antrim), Texas (Eagle Ford, Barnett, Permian), y la Rockies / Great Plains (Bakken, Niobrara) Presencia en México a través de tres compañías de portafolio con bloques ya adjudicados, desde la histórica reforma energética Infraestructura para el almacenamiento y transporte de hidrocarburos Midstream Responsables por el desarrollo y operación de una red de de aproximadamente 100,000 millas de sistemas de ductos de 23 Inversiones hidrocarburos y activos representando 275 MMbbl de capacidad de almacenamiento g US$6,300mm Impulsó la creación de seis MLPs e hizo público a uno de los primeros Administradores de MLPs a través de un IPO (Magellan); uno de los mayores LBOs en el sector de Midstream a la fecha (Kinder Morgan) Manufactura de equipo y prestación de mantenimiento y servicio para la industria energética global energéticos Servicios 21 plataformas de servicio y manufactura con más de 20,000 personas otorgando servicios a una base de clientes 21 Inversiones global US$4,100mm Enfocada en mitigar los efectos de los ciclos: desarrollar compañías con servicios de manufactura únicos cuyo mercado objetivo está más alineado a producción que a exploración Nota: Información a marzo 2017, a menos que se indique algo distinto. Nuestro desempeño pasado no asegura resultados futuros. (1) Incluye Global Energy and Power Funds, Renewable Energy Funds I y II, coinversiones y REL. Excluye inversiones de la nueva plataforma de crédito dada la naturaleza dinámica del portafolio de crédito. (2) Indica el número de inversiones y el capital total comprometido. 10
Presente desde el inicio de la Reforma Energética Riverstone cuenta con seis empresas del portafolio con operaciones en México Sector Compañía del portafolio Descripción de las principales actividades Sierra Oil & Gas se ha posicionado como uno de los jugadores locales más activos Exploración y producción desde la reforma energética, habiéndose adjudicado 4 bloques marítimos hasta la fecha y convirtiéndose en la tercera compañía privada de exploración y producción más grande del país en términos de superficie neta con 507 mil acres Talos Energy se asoció con Sierra Oil & Gas y Premier Oil como operador en el consorcio ganador que obtuvo dos bloques de exploración de aguas someras en la Ronda 1.1, siendo estas las primeras concesiones otorgadas desde 1938 en México Fieldwood Energy se asoció con PetroBal (dirigida por el ex Director General de PEMEX Exploración y Producción) y recibió un bloque de desarrollo de aguas someras durante la Ronda 1.2 Sierra Oil & Gas participó en dos consorcios ganadores adicionales para dos bloques de exploración y producción marítimos durante la ronda 1.4 en sociedad con Petronas, Murphy Oil Corp. y Ophir Energy Avant Energy es una empresa enfocada al desarrollo, construcción y operación de infraestructura para los sectores de petróleo, gas natural, productos refinados y Midstream electricidad del país Sierra está desarrollando conjuntamente con TransCanada (operador) y Grupo TMM g un proyecto integrado de importación de productos refinados, una terminal marítima, un centro de distribución y un gasoducto por US$800mm Trailstone formó una asociación con Kinder Morgan para comercializar el exceso de capacidad del gasoducto existente de Kinder Morgan desde el sur de Texas hasta Monterrey Pattern Energy formó una asociación con Cemex Energía, uno de los desarrolladores renovable de energía renovable más importantes en México, para desarrollar y construir un Energía portafolio de al menos 1GW de proyectos renovables en cinco años Levantó uno de los primeros fondos de capital privado en México enfocado en energía Capital local convencional por MX$12,500mm con fondos de las Afores levantado Riverstone CKD ‘15 11
Recursos relevantes en México abiertos a inversionistas Cambios regulatorios están abriendo el sector de petróleo y gas a la inversión privada Oportunidades de E&P en diferentes cuencas(1) Reservas materiales no explotadas con potencial significativo(1) (MMMbpe) Reservas Reservas Cuenca Producción Recursos probadas en estas geológica acumulada 1P 3P prospectivos cuencas son Sureste 46.3 8.9 18.1 14.5 similares a las reservas probadas Tampico Misantla 7.2 0.9 6.7 37.3 globales de Burgos 2.3 0.2 0.6 14.0 Chevron(2) Veracruz 0.8 0.2 0.2 2.0 Pemex con necesidad de inversión, acceso a Sabinas 0.1 – 0.1 14.3 tecnología y Otras (3) – – – 3.0 conocimiento técnico Aguas – 0.1 0.5 27.8 profundas Total México 56.8 10.2 26.1 112.8 Base de recursos sustancialmente sub- Total Pem ex 56.8 9.6 22.2 25.9 invertida debido a los Resto de las – 0.6 3.9 86.9 pocos jugadores del oportunidades sector Formación de shale Eagle Ford Producción y desarrollo Exploración La reforma energética es una prioridad del gobierno(1) 2014 2015 Octubre 6, 2017 Ronda Cero Ronda Uno Farm-out Ayín-Batsil La histórica reforma constitucional promulgada en 2013, abrió el 39 bloques adjudicados Reservas 3P: 297MMbpe Asignaciones directas de Pemex Comienzo de la migración de sector a inversión privada por primera vez en 78 años contratos 2 bloques con 22 contratos La reforma busca maximizar el crecimiento de la producción de petróleo y gas y los ingresos fiscales para reforzar el presupuesto gubernamental Octubre 6, 2017 Farm-outs Ogarrio y Cárdenas- Adicionalmente, la reforma busca transformar a Pemex en una Diciembre 2016 Mora empresa estatal más productiva y eficiente Farm-out Trión Reservas 3P: 148MMbpe BHP Billiton / PEMEX: 60% / 40% Reservas 3P: 485 MMbpe Se está volviendo evidente la necesidad de acelerar la implementación Fuente: Pemex Reservas de Hidrocarburos de México a enero 1, 2015, Pemex Newest Opportunities, Pemex Presentación de Inversionistas febrero 1, 2017 y Plan Quinquenal de Licitaciones para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos 2015-2019, 2017. (1) Secretaría de Energía (“SENER”), EIA y Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”). (2) Reporte Anual Chevron 2016. (3) Incluye Plataforma de Yucatán y Cinturón Plegado de Chiapas. 12
Oportunidades en campos petrolíferos en México Importante potencial para incrementar los factores de recuperación Ciclo de vida típico de un campo petrolífero Experiencia del equipo directivo Producción diaria El ciclo de vida típico está compuesto por tres fases: Experiencia significativa Cima Meseta crecimiento de la producción, estabilización y declive mejorando los factores de recuperación secundaria y La optimización de la fase de declive requiere un terciaria a niveles más allá de las entendimiento profundo de los diferentes mecanismos prácticas actuales en México Declive de recuperación involucrados C A Optimización de producción A. Gestión exitosa de 24 proyectos B de inyección de agua e B Recuperación secundaria B. implementación de 3 nuevos A proyectos de recuperación C Enhanced Oil Recovery o recuperación terciaria C. terciaria en 3 cuencas diferentes (EOR) en Argentina 5 años 10 años Tiempo Volúmenes de petróleo recuperables a través de recuperación secundaria y terciaria Se estima que estos proyectos 70% Existe un potencial aumenten los factores de significativo para un recuperación en 11% y 9%, a Factores de recuperación 60% través de la recuperación aumento de las reservas mediante la mejora de secundaria y terciaria, 50% los factores de respectivamente 40% recuperación Perforación o conversión de más 30% Un aumento de 1% en de 3,300 pozos inyectores, con el factor de 20% un volumen estimado de recuperación inyección de agua de 2.7 10% representaría un MMbbl/d y cortes promedio de volumen de ~1.6 0% agua por encima de 95% (la Terrestre actuales (1) Desempeño agresivo Mejor de su clase Desempeño agresivo Mejor de su clase + MMMbbl (equivalente a MEX + EOR EOR avanzados práctica general en México es más de 2 años de la cerrar pozos con proporción de (2) (2) (2) producción total de Optimización de producción Recuperación secundaria Recuperación terciaria agua de 30% - 50%) petróleo en México) La experiencia del equipo directivo en la reactivación de campos petrolíferos es aplicable a México (1) Cálculos basados en información de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (Volumen original, reservas y producción acumulada de hidrocarburos al 1ro. de enero de 2016). (2) Wood Mackenzie. 13
México presenta múltiples oportunidades ejecutables Diferentes posibilidades para aprovechar la reciente apertura del sector 1 Farm-outs: oportunidades para asociarse con Pemex(1) 2 Migración de contratos de servicio a E&P(3) Elemento crítico en la estrategia de crecimiento de Pemex para atraer inversión y Diferentes perfiles de riesgo-retorno y mayores experiencia; posiciona a Vista como un fuerte socio potencial requerimientos de capital deberían generar oportunidades de Reservas 2015 adquisiciones Producción Inversión Producción Producción Proyecto Área MMbpe acumulada USD de petróleo de gas 1er bloque de migración km2 Misión MMbpe 1P 2P 3P $mmm (Mbbl/d)(1) (MMpc/d) (1) Santuario, Magallanes and Arenque Aguas profundas Ayatsil-Tekel-Utsil 142 0 403 750 855 8.3 5 1 Panuco Petróleo Pesado Ebano and Miquetla Samaria, Ogarrio, Maduro terrestre Cárdenas-Mora, 461 557 600 691 728 1.9 71 100 Altamira Rodador Olmos Aguas Bolontikú-Sinán 217 631 338 770 842 4.5 75 100 someras Ek-Balam Nejo Tierra Blanca, San Andres 2do bloque de migración Aguas someras Ayin-Batsil(8) 1,096 0 46 123 297 NA 0 0 Amatitlán Miahuapan Aguas profundas Kunah - Piklis 89 0 0 296 410 6.1 0 0 Pitepec Gas Humapa Aguas Soledad Maximino profundas Trión-Exploratus 131 0 0 0 1,007 19.3 0 0 Petróleo Cuervito, Fronterizo Pirineo 3 Futuras rondas de licitación de la CNH(4) Monclova Potencial crecimiento significativo de las rondas de licitación futuras Carrizo 2.1 15 bloques de aguas someras a través de contratos de producción compartida 3 69 bloques terrestres y de aguas con más de 1,587 MMbpe de recursos prospectivos tanto de gas natural como someras, con más de 12,276 Rondas 3 y 4 de crudo liviano y pesado(5) MMbpe en recursos prospectivos Ronda 2 2.2 12 bloques terrestres a través de contratos de licitación con más de 640 MMbpe 4 55 bloques terrestres, con más de recursos prospectivos de gas natural y crudo (6) de 7,620 MMbpe en recursos 2.3 14 bloques terrestres a través de contratos de licitación con más de 250 MMbpe prospectivos de recursos prospectivos tanto de crudo liviano como de gas natural (7) (1) Presentación PEMEX “Investor Day New York presentation”. (2) Agosto 2015. (3) Presentación Pemex “Mexico: Newest Opportunities & Opening the Gulf of Mexico”. (4) Plan Quinquenal de Licitaciones para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos 2015-2019. (5) SENER convocatoria julio 2016. (6) SENER convocatoria agosto 2016. 14 (7) SENER convocatoria noviembre 2016. (8) CNH y SENER.
Formación shale de Vaca Muerta en Argentina Oportunidad de inversión comparable en escala y calidad a las cuencas de shale en EU Formación Vaca Muerta(1) Características de Vaca Muerta(2) Vaca Muerta Permian Eagle Ford Área (acres prospectivos) ~6,000,000 ~4,500,000 ~3,000,000 Contenido orgánico total (%) 3 - 10 3 3-5 Espesor (metros) 30 - 450 200 - 300 30 - 100 Gas seco Presión de reservorio (psi) 4,500 - 9,500 4,600 4,500 - 8,500 Gas liquido Operadores (#) 10 49 40 Petróleo Producción del 2016 (Mbpe/d) 55 3,200 2,300 Cambios a la Ley de Hidrocarburos en el 2014 establecen condiciones fiscales competitivas específicas al shale (un plazo de 35 años de concesión con regalías fijas de 12%) Potencial global de Argentina en shale(3) Productividad de Vaca Muerta vs. cuencas de EU(4) 180 #4 en petróleo de shale #2 en gas de shale 160 (MMMbbl) (Tpc) 140 75 120 Mbpe 100 58 1,115 80 802 60 32 665 573 27 40 20 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Rusia China China USA Meses en producción Permian Midland Permian Delaware Eagle Ford Vaca Muerta (1) YPF Relación con Inversionistas. (2) Wood Mackenzie. (3) Recursos técnicamente recuperables, EIA reporte de shale. (4) Rystad Energy NASWellCube Septiembre 2016. (https://www.rystadenergy.com/NewsEvents/PressReleases/market-development-in-argentina). 15
Evolución de actividad en Vaca Muerta Las inversiones de los últimos 4 años han disminuido el riesgo de desarrollo Cambio a perforación horizontal fue clave para el éxito(1) Se logró un aumento significativo de producción(1) 200 Más de 700 pozos Alcanzó 36 Mbbl/d y 5 MMm3/d en diciembre de 2016 185 perforados a la fecha 180 60 160 54.5 160 Vertical 148 50 140 Horizontal 40.3 119 40 25.2 120 Mbpe/d 100 30 18.4 24.9 80 20 8.5 59 60 10.1 29.3 10 21.9 4.1 3.3 16.4 40 1.1 6.8 16 0 2.7 20 4 2011 2012 2013 2014 2015 2016 0 Shale Gas Oil shale Shale Gas Petróleo shale 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Se redujo materialmente el capex por pozo(2) Mientras se aumentó la productividad por pozo(3) Reducción de 53% en capex mientras que las fracturas (Mbbl) Mejora de 68% en la producción inicial promedio por pozo incrementaron de 14 a 18 (US$mm) $17 $14 $13 $14 $13 $13 $12 $11 $12 $11 $11 $11 $10 $9 $8 $8 Producción 2015 acumulada en el día 300 2016 0 15 30 45 60 75 90 105 120 135 150 165 180 195 210 225 240 255 270 285 300 315 330 345 360 Días 2015 2016 (1) Basado en información del Ministerio de Energía de Argentina. (2) Basado en información de la presentación de YPF de diciembre de 2016 “Vaca Muerta Field Trip presentation”. Cada barra repr esenta el costo promedio de 5 pozos consecutivos. Pozos de 1,500m Hz en promedio. (3) Basado en información de la presentación de YPF de diciembre de 2016 “Vaca Muerta Field Trip presentation”. 16
Vaca Muerta se encuentra en un punto de inflexión Tiempo de invertir Costos de desarrollo competitivos(1) Costo de adquisición en Vaca Muerta vs. EE.UU.(2) Se están implementando eficiencias adicionales con el Aún es posible entrar a precios atractivos apoyo del gobierno y sindicatos (Precio promedio ajustado en US$/ acre neta) (Precios de punto de equilibrio) $27,779 Costo actual de desarrollo de pozos $25,075 $47/bbl $26,288 $43/bbl $39/bbl $35/bbl $16,581 $3,477 $3,277 $6,633 $1,650 $10.5 $9.5 $8.5 $7.5 2014 2015 2016 2017 Costo de pozos horizontales (US$mm) Permian Vaca Muerta Producción doméstica de gas natural insuficiente(3) Tenedores actuales de acreage en Vaca Muerta(4) (MMm3/d) La paridad de importación de GNL apoya los altos precios Áreas de concesión de tamaño considerable proporcionan del gas doméstico (actualmente en 5.0 - 7.5 US$ / MMBTU) materialidad para las oportunidades de adquisición 160 (Hectáreas operadas brutas)(5) 140 4,456 120 979 804 702 574 100 229 122 126 114 111 80 80 60 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Producción Importación Importante potencial adicional aún alcanzable mediante pozos horizontales más largos y con más fracturas, siguiendo la tecnología y las prácticas operativas de EE.UU. (1) Reportes de Wall Street. Precio de equilibrio en 10% después de impuestos ciclo completo TIR. (2) Reportes de la compañía y comunicados de prensa. Permian ajustado por valor de producción a $35,000 / bpe/d. Vaca Muerta en 2017 incluye 2 transacciones anunciadas y no cerradas, Shell y Schlumberger con YPF (YPF comunicados de prensa). (3) Ministerio de Energía de Argentina, Enargas y Enarsa. (4) Ministerio de Energía de Argentina. (5) Información a septiembre 30 de 2016. Representa la superficie cubierta por la formación de Vaca Muerta, no sólo en el área prospectiva. 17
El mercado y las oportunidades de Colombia Perspectivas atractivas para participantes con capital disponible Puntos destacados Adquisición de o asociación con un operador existente(2) 1 75 Producción promedio neta de 2015 (Mbpe/d) Sector atractivo para inversionistas con términos fiscales favorables Compañías Compañías publicas privadas(3) Marco legal favorable con historial de respeto a los contratos 45 41 Las reformas del sector energético iniciadas en 2003 han convertido al país en un destino de inversión atractivo para los jugadores privados 26 22 21 21 18 14 13 8 8 El déficit de suministro de gas puede aumentar la actividad 4 3 1 1 rentable de gas El aumento de la demanda está fomentando la inversión en la explotación de gas Los precios del gas fueron desregulados en 2014, apoyando la actividad de desarrollo Adquisición de activos de operadores establecidos 2 La actividad y la producción cayeron sustancialmente con la Operadores optimizan activamente sus portafolios para enfocarse en caída del precio del petróleo activos y proyectos en producción El país ha sufrido un recorte de inversión de cerca del 60% desde Serie de activos pueden estar disponibles para su compra a medida que los 2015(1) operadores ejecutan sus estrategias de salida Gran cantidad de descubrimientos de menor tamaño entre 2006 y Las formaciones no convencionales de petróleo y gas están 2015(2) subdesarrolladas, presentando oportunidades para nuevos participantes 3 Procesos de licitación de Ecopetrol(4) Varias oportunidades de inversión disponibles En 2016, Ecopetrol inició el proceso de licitación pública para adjudicar 17 Posibles objetivos entre las empresas estables que han estado en activos productores de hidrocarburos operación durante varios años El tamaño total de la oportunidad es de aproximadamente 1,594 MMbpe de Grandes compañías de petróleo y gas están buscando reorganizar su petróleo original portafolio vendiendo subsidiarias o activos estratégicos − En Noviembre de 2016, 6 proyectos fueron adjudicados que representan Ecopetrol está licitando ciertos activos de producción 640 MMbpe: Iberoamericana (3 proyectos), Gran Tierra (2 proyectos) y Compañías con activos maduros que necesitan la experiencia Parex Resources (1 proyecto) necesaria en técnicas de recuperación para crear valor operativo 11 activos en producción con aproximadamente 954 Mmboe no han sido adjudicados Las empresas colombianas que no tienen capital y/o un equipo de administración con experiencia son los principales objetivos y pueden servir como plataforma para el crecimiento regional (1) Asociación Colombiana de Petróleo (“ACP”). (2) Wood Mackenzie. (3) Estructura accionaria: Equion es propiedad de Ecopetrol (51.0%) y Repsol (49.0%), Mansarovar es propiedad de Sinopec (50.0%) y ONGC (50.0%), Hocol es propiedad de Ecopetrol (100%), CEPSA es propiedad de IPIC (100%), Perenco es propiedad de la familia Perrodo, Petrosantander es propiedad de Metalmark Capital, Pluspetrol es propiedad de las familias Poli y Rey y Nexen es propiedad de CNOOC (100%). 18 (4) Ecopetrol.
El mercado y las oportunidades de Brasil Recursos significativos en un sector abierto a la inversión privada Puntos destacados (3) 1 Adquisición de o asociación con un operador existente El gobierno está implementando medidas para mejorar el Producción promedio neta de 2015 (Mbpe/d) 43 atractivo del sector de petróleo y gas de Brasil * Denota compañías publicas 38 Cambio reciente a la ley pre-sal, dónde Petrobras ya no está obligado a tener una participación mínima de 30% y a ser el operador El nuevo ajuste de contenido local es un cambio estructural positivo que mejora significativamente la competitividad del sector de petróleo y 19 19 gas de Brasil 16 13 Implementación de una nueva fórmula de precios de combustibles vinculada a cambios en los precios internacionales y la apreciación / 4 3 3 depreciación del Real 1 1 – – – Petrobras ya está negociando los farm-outs directamente con compañías petroleras independientes * * * * * * * El nuevo programa "REATE" redujo las regalías para los desarrollos terrestres para incentivar la producción terrestre con el objetivo de alcanzar 500 Mbpe/d para 2030 (duplicando la producción terrestre actual)(1) 2 Rondas de licitación de la ANP Se esperan tres rondas en 2017: Reservas 3P no explotadas(2) − Oportunidades de campos marginales (MMMbpe) 24.5 − Oportunidades pre-sal − Oportunidades de exploración 4.9 Petróleo Gas 3 Plan de desinversión de Petrobras Como parte de su Plan de Negocios 2017-2021, Petrobras ofrece una variedad de áreas a raíz de su plan de desinversión de US$19,500mm para El plan de desinversión de Petrobras es clave para movilizar el periodo de 2017-18(4) la industria Se espera que el plan de desinversión facilite el acceso a los campos El programa upstream incluye campos terrestres maduros, campos de de producción aguas someras, proyectos de desarrollo greenfield y activos productivos no estratégicos (1) Gobierno de Brasil (http://www.brasil.gov.br/infraestrutura/2017/01/programa-de-incentivo-a-exploracao-e-producao-de-petroleo-e-gas-em-terra-e-lancado-nesta-sexta-27). (2) Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). (3) Wood Mackenzie. (4) El plan de negocios de Brasil “Strategic Plan and Business and Management Plan 2017-2021”. 19
El SPAC es la estructura adecuada para ejecutar el plan de negocios de Vista Compañía de adquisición pública Negocio / activo operativo público o privado (compañía con efectivo en una cuenta de custodia) Fuerte equipo de administración y promotor con historial exitoso, Candidato de IPO, buscando un proceso de IPO acelerado y red de originación propia, tesis de inversión creíble y experiencia potencial de crecimiento a través de una asociación con la compañía de operativa adquisición listada Entidad objetivo se fusiona con la compañía listada de adquisición creando una compañía / activo operativo público Ventajas para los compradores Ventajas para los vendedores Protección a la baja a través de derechos de reembolso con los Oportunidad de participar en la visión a largo plazo de Vista a fondos mantenidos en la cuenta de custodia través de una posición accionaria en la entidad combinada Liquidez del mercado público con características similares a una Ejecución acelerada de IPO con menor disrupción operativa inversión de capital privado Acceso a los mercados públicos para moneda de adquisición y Liquidación requerida de la cuenta de custodia si no se completa capital de crecimiento la adquisición en el periodo de tiempo acordado Beneficio reputacional a través de una asociación con un Alineación con los objetivos del equipo de administración a promotor/equipo de administración de alto nivel través de una estructura de inversión basada en acciones ordinarias Flexibilidad de diseño de estructura post-transacción Sin comisión de administración asociada con la inversión Ventajas para la ejecución del plan de negocios de Vista Habilidad de entregar liquidez inmediata a los vendedores, ofreciendo a su vez la oportunidad de participar en un vehículo a largo plazo a través de un instrumento potencialmente líquido El efectivo en la cuenta de custodia otorga la habilidad de actuar rápidamente e invertir de manera oportunista, aún en mercados de capitales domésticos menos desarrollados La flexibilidad estructural inherente es muy adecuada para construir una plataforma para adquisiciones futuras Solución atractiva para los vendedores e inversionistas que incrementa el interés al proveer una estrategia de salida natural 20
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