Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes para hacer frente al COVID-19 - assets.kpmg
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Real Decreto-ley 8/2020 de
medidas urgentes para
hacer frente al COVID-19
Alert
Marzo 2020
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i
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afi adas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados.2 Real Decreto-ley 8/2020 de m edidas urgentes para hacer frente al COVID-19
Real Decreto-ley 8/2020 de medidas
urgentes para hacer frente al COVID-19
El 18 de marzo de 2020 se ha publicado en el BOE el Real Decreto-ley 8/2020,
de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al
impacto económico y social del COVID-19 (en adelante el RD-ley 8/2020), con
entrada en vigor el mismo día de su publicación en el BOE.
El mismo día también se ha publicado el Real Decreto 465/2020, de 17 de
marzo, cuyo artículo único modifica el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo,
por el que se declara el estado de alarma, donde destaca una aclaración relevante
a la suspensiones de los plazos administrativos en el ámbito tributario.
El RD-ley 8/2020 tiene un carácter
fundamentalmente económico, pero también social, - El sábado día 14 de marzo se aprobó el RD
para configurar, como se indica por el Gobierno de 463/2020, que contiene la declaración por
España, “un escudo económico y social que solo parte del Gobierno del estado de alarma en
pueden forjar los poderes públicos”. En un marco de todo el territorio nacional durante 15 días
amplio consenso con los sindicatos y las naturales, y aprueba un conjunto de medidas
asociaciones empresariales, busca proteger a los excepcionales de centralización de
trabajadores y las familias, y fundamentalmente competencias en el Estado, concesión de
apoyar la continuidad en la actividad productiva y el facultades administrativas extraordinarias, y
mantenimiento de empleo, flexibilizando su ajuste limitación de la libre circulación de las
temporal de empleo y otorgando liquidez. personas así como suspensión de la apertura
al público de determinados locales y
establecimientos minoristas y de la actividad
Recordemos que, con carácter general, es la cuarta
educativa presencial.
respuesta del legislador español en la adopción de
medidas de contención para responder al impacto
Estas tres, conjuntamente con las dos que son
negativo del COVID-19 que se está produciendo en la
objeto de comentario en este documento, son las
salud pública, así como en la economía general. Las
normas de mayor rango, pero existen otras normas y
anteriores son:
resoluciones estatales de desarrollo y numerosas
normas en el ámbito autonómico y local que deben
- El RD-ley 6/2020, de 10 de marzo, que ser objeto de análisis de impacto. Concretamente
recogió una serie de medidas sanitarias y llamamos la atención a la necesidad de desarrollar las
económicas, entre las que destacan aquellas medidas de provisión extraordinaria de liquidez a las
destinadas a garantizar la protección social empresas y autónomos mediante préstamos
de los trabajadores que causen baja por bancarios con aval del Estado.
aislamiento y enfermedad.
Las medidas previstas en este RD-ley 8/2020
- El RD-ley 7/2020, de 12 de marzo, que mantendrán su vigencia durante el plazo de un
contiene medidas orientadas a reforzar el mes desde su entrada en vigor, sin perjuicio de
sistema de salud pública, apoyar a las que, previa evaluación de la situación, se pueda
personas trabajadoras y familias más prorrogar su duración por el Gobierno mediante la
vulnerables afectadas por esta situación figura del real decreto-ley. No obstante, aquellas
excepcional y extraordinaria, garantizar la medidas previstas en este RD-ley 8/2020 que tienen
liquidez de las empresas del sector turístico y un plazo determinado de duración se sujetarán al
apoyar la financiación de las pequeñas y mismo.
medianas empresas y autónomos.
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En este sentido, las medidas relacionadas con la incumplimientos a consecuencia de la crisis,
moratoria hipotecaria tendrán una duración específica así como de sus perjuicios económicos.
dependiente tanto del momento en que se produzca
la solicitud, el de su implementación efectiva y lo 8. Restricciones a la libertad de inversiones
pactado entre las partes. extranjeras (no UE) en España de sectores
estratégicos, que quedan sometidas a
Las diez principales medidas económicas recogidas autorización administrativa.
en estas disposiciones normativas, en cuanto a su
interés práctico para las empresas en España, 9. Medidas de apoyo a las PYMES en materia
agrupadas por materias, son las siguientes: de I+D+i y financiación de proyectos de
adaptación al trabajo no presencial.
1. Dotación de liquidez extraordinaria para
empresas y autónomos, fundamentalmente 10. Garantía en la prestación de servicios de
bajo líneas de financiación bancaria con aval suministros esenciales, como
del Estado o cobertura por parte de CESCE. telecomunicaciones, así como los de agua,
luz o gas en colectivos vulnerables.
2. Agilización y potenciación de los ERTE y
adaptación a la situación de crisis del COVID- Medidas de provisión de liquidez a las
19, ampliando la protección por desempleo y empresas y autónomos
exonerando cotizaciones a la Seguridad
Social, para intentar evitar despidos y Una de las medidas protagonistas del RD-ley 8/2020
permitir a las empresas ajustes de costes por su impacto económico son las que articulan
laborales. mecanismos de garantía de liquidez para sostener la
actividad económica en España ante las dificultades
3. Adaptación de los plazos de los transitorias consecuencia de la crisis del virus. Se
procedimientos tributarios, que en su mayor trata de una serie de medidas que constituyen una
parte, pero no en todos los casos, son triple capa de protección para mitigar los potenciales
prorrogados hasta el 30 de abril o el 20 de efectos de la coyuntura actual.
mayo. Importantes excepciones son las
obligaciones de autoliquidar impuestos o En primer lugar, se prevé la aprobación de una
realizar declaraciones informativas, que línea de avales de 100.000 millones de euros por
continúan con sus plazos habituales. cuenta del Estado, lo que supone alrededor del 10%
del PIB, agotando el margen dado por el Eurogrupo.
4. Reconocimiento de una prestación
económica para los autónomos que cesen en La garantía pública opera sobre la financiación
su actividad por la crisis y experimenten una concedida a empresas y autónomos por entidades de
drástica caída de su facturación. crédito, establecimientos financieros de crédito,
entidades de dinero electrónico y entidades de
5. Ampliación de la protección de los deudores pagos. Esta línea de avales trasladará al Estado una
hipotecarios en situación de vulnerabilidad, parte de la morosidad de los prestatarios y será
mediante moratoria en la atención de sus aplicable tanto a las nuevas financiaciones como a la
hipotecas sobre vivienda habitual y no renovación de financiaciones concedidas. De este
ejecución de morosos. modo se pretende hacer fluir liquidez a través del
sector financiero una masa de dinero de 200.000
6. Adaptación del ordenamiento mercantil de millones de euros, en un plazo muy corto de tiempo,
las sociedades españolas, y en particular de hacia empresas y autónomos solventes con
las cotizadas, en materia de funcionamiento dificultades transitorias de liquidez derivadas de la
de sus órganos de gobierno, formulación y actual crisis del COVID-19, para atender en modo
aprobación de cuentas anuales y revisiones finalista el pago de sus facturas, la necesidad de
de auditoría. circulante, los vencimientos de sus obligaciones
financieras o sus deudas tributarias o hacer frente a
7. Importantes medidas en el ámbito de la la Seguridad Social, entre otras necesidades.
contratación pública para proteger a los
contratistas frente a las entidades Los requisitos y condiciones deberán ser
adjudicadoras por los retrasos e desarrollados urgentemente por acuerdo del Consejo
de Ministros. Es de esperar que los créditos que
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cuenten con dicho aval del Estado también estarían los criterios establecidos por la Secretaría de
exentos de posibles imputaciones futuras en el Estado de Comercio.
cómputo de provisiones de riesgo de las entidades.
En cualquiera de los casos se exigirá que la
En segundo lugar, se permite ampliar la capacidad empresa se enfrente a un problema de liquidez o
de endeudamiento neto del Instituto de Crédito de falta de acceso a la financiación resultado del
Oficial en la Ley de Presupuestos del Estado en impacto de la crisis del COVID-19 en su actividad
10.000 millones de euros, para facilitar liquidez económica, si bien la normativa no especifica
adicional a las empresas, especialmente a las PYMES cómo acreditar esta circunstancia.
y a los autónomos, a través de las Líneas ICO de
financiación ya existentes. - No podrán beneficiarse de estas medidas
aquellas empresas en situación concursal o pre-
Por último, y con el fin de reforzar la liquidez de las concursal, así como aquellas empresas con
empresas exportadoras, se refuerza y aumenta la incidencias de impago con empresas del Sector
cobertura por cuenta del Estado de los riesgos de Público o deudas con la Administración,
la internacionalización, a través de la creación de registrados con anterioridad al 31 de diciembre
una línea de cobertura aseguradora de hasta 2.000 de 2019.
millones de euros, en dos tramos sucesivos de 1.000
millones cada uno, con cargo al Fondo de Reserva de - El porcentaje de ayuda deberá respetar la
los Riesgos de la Internacionalización, que tendrá una normativa de la Unión Europea en materia de
duración de 6 meses. ayudas de estado.
Podrán incluirse dentro de esta Línea de cobertura, Finalmente, en este capítulo, destacar que no se han
mediante autorización de la Comisión de Riesgos por aprobado inyecciones directas de dinero para PYMES
Cuenta del Estado, todo tipo de operaciones o autónomos a modo de los “bonos económicos
comerciales, incluidas las nacionales, ya sean de instantáneos” bajo simple declaración de dificultades
suministro de bienes, prestación de servicios, u otras por la crisis”, según se han configurado en Francia o
que realicen las empresas españolas. Alemania.
En todo caso, las coberturas serán otorgadas por la Medidas en el ámbito laboral y de la
Compañía Española de Seguros de Crédito a la Seguridad Social
Exportación, S.A. Cía. de Seguros y Reaseguros
(CESCE), y sus notas esenciales se exponen a
Junto a las medidas para favorecer la liquidez
continuación:
transitoria de las empresas, comentadas
anteriormente, se esperaban igualmente novedades
- Serán elegibles los créditos de circulante que se
en el ámbito laboral y de Seguridad Social, para
consideren necesarios para la compañía
permitir a las empresas redimensionar sus plantillas
exportadora, siempre que respondan a nuevas
de trabajadores y sus costes laborales sin acudir a los
necesidades de financiación y no a situaciones
despidos, protegiendo a la vez a quienes pierdan o
previas a la crisis actual, no resultando necesario
reduzcan temporalmente su empleo.
acreditar su vinculación con un proyecto de
internacional concreto.
Nuestra reseña inicial se dirige a dos medidas que no
se han adoptado: la prohibición de realizar despidos
- Los beneficiarios de estas líneas de cobertura
por motivos económicos (algo que ocurre en Italia
serán cualquier empresa española que sea PYME
durante los próximos 60 días), y la suspensión o
o no cotizada, que cumplan al menos uno de los
aplazamiento de los procedimientos de afiliación,
siguientes requisitos:
liquidación y cotizaciones a la Seguridad Social
(Francia). La segunda queda paliada por la posibilidad
o Que su negocio internacional, reflejado en su
de acceder a la financiación contemplada en el
última información financiera disponible,
apartado anterior.
represente al menos un tercio (33%) de su
cifra de negocios, o
Las principales novedades en materia laboral se
centran en los denominados ERTES, que como es
o Que sean empresas exportadoras regulares,
conocido son mecanismos previstos en el Estatuto
es decir, que hayan exportado regularmente
de los Trabajadores que permiten a los empresarios
durante los últimos cuatro años conforme a
la suspensión temporal de los contratos de trabajo o
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la reducción de jornada laboral, ante causas acreditar la concurrencia de las causas ordinarias
económicas, técnicas, organizativas o de producción, antedichas.
o bien en circunstancias de fuerza mayor:
- En los casos de suspensión de contratos o
- Se especifica que las pérdidas de actividad reducciones temporales de la jornada de trabajo
consecuencia del COVID-19 tendrán la por ERTES basados en las circunstancias
consideración de fuerza mayor, y se delimita el excepcionales reguladas en el RD-ley 8/2020,
concepto de fuerza mayor, a los efectos de la todos los trabajadores afectados por un ERTE
suspensión temporal del contrato de van a percibir la prestación contributiva por
trabajo/reduccion jornada, requiriéndose para su desempleo, incluso los que no la hubieran
aplicación que exista una relación de causalidad devengado por carecer de períodos de cotización
directa entre el COVID-19 y la actividad anteriores en cuantía suficiente, y la misma no
empresarial, incluyendo la declaración del estado “pone el contador a cero”, es decir, no consume
de alarma, que implique suspensión o los períodos máximos de percepción legalmente
cancelación de actividades, cierre temporal de establecidos a efectos de futuras prestaciones.
locales de afluencia pública, restricciones en el
transporte público y, en general, de la movilidad - Las medidas extraordinarias en este ámbito
de las personas y/o las mercancías, falta de están supeditadas al compromiso de la
suministros que impidan gravemente continuar empresa de mantener el empleo durante el
con el desarrollo ordinario de la actividad, o bien plazo de 6 meses desde la fecha de la
situaciones urgentes y extraordinarias debidas al reanudación de la actividad, lo que puede
contagio de la plantilla o la adopción de medidas significar que si se suspenden los contratos por
de aislamiento preventivo decretados por la fuerza mayor o causas objetivas y después, en el
autoridad sanitaria, que queden debidamente plazo de 6 meses, se extinguen contratos, el
acreditadas. empresario puede estar obligado a ingresar
determinadas cuantías a la Seguridad Social,
En estos supuestos se incluyen medidas de como por ejemplo, la cotización en caso de ERTE
agilización del procedimiento administrativo de por fuerza mayor.
los ERTE.
Por otro lado, son novedades a significar las
- En los casos de suspensión temporal de siguientes:
contratos/reduccion de jornada por fuerza mayor,
se concede la exoneración, durante el periodo - Se da carácter preferente al trabajo a distancia
de suspensión, del 100% del abono de la frente a otras medidas como la suspensión de
aportación empresarial a la Seguridad Social contratos, permitiendo el cumplimiento de los
en las empresas que a 29 de febrero de 2020 requisitos de prevención de riesgos laborales por
tengan menos de 50 empleados, y del 75% de medio de una autoevaluación voluntaria del
esa aportación en el supuesto de empresas de propio trabajador.
más de 50 empleados. Ello sin perjuicio alguno
del derecho a la pensión futura de los - Los trabajadores por cuenta ajena que acrediten
trabajadores afectados. determinadas cargas familiares podrán adaptar o
reducir la jornada voluntariamente durante la
- En supuestos de suspensión por causas crisis del COVID-19, si concurren determinadas
objetivas, se modifica la composición de la circunstancias excepcionales. A estos efectos se
comisión negociadora, al introducir a personas amplía el concepto de adaptación de la jornada al
designadas por los sindicatos más incluir cualquier otro cambio de condiciones que
representativos, y se acortan los plazos para la estuviera disponible en la empresa o que pudiera
negociación. En los mismos, la suspensión ha de implantarse de modo razonable y proporcionado.
justificarse por la concurrencia de las causas En cuanto a la reducción de la jornada, que ha de
objetivas tradicionales: económicas, técnicas, ser comunicada a la empresa con 24 horas de
productivas y organizativas. Sin perjuicio de lo antelación, puede alcanzar el 100% de la misma,
anterior, la situación creada por las y determinará la disminución proporcional del
consecuencias originadas por el COVID-19 y el salario. Estas novedades también se pueden
estado de alarma puede formar parte de las solicitar si se venía disfrutando de estos
causas, pero, en todo caso, resultará necesario derechos.
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- Los trabajadores por cuenta propia podrán disposiciones adicionales tercera y cuarta se
percibir una prestación económica suspendían los términos y se interrumpían los plazos
extraordinaria por cese de actividad (el “paro para la tramitación de los procedimientos de las
de los autónomos”) en casos de suspensión entidades del sector público, y también se
temporal de sus actividades debida a la situación suspendían los plazos de prescripción y de caducidad
derivada del estado de alarma, o sin llegar a ella, de los procedimientos, han sido muchas las dudas e
por reducción de su facturación al menos en un incertidumbres que se han generado en cuanto a la
75% del promedio del semestre anterior. aplicación práctica de estas medidas en el ámbito
tributario. Lo anterior se ha visto acentuado por el
La prestación supondrá el 70% de la base anuncio de la Agencia Tributaria de que los plazos en
reguladora, se percibirá incluso aunque no se los procedimientos tributarios iban a ser ampliados
haya cumplido el período mínimo exigido mediante un cambio normativo inminente.
generalmente para esta prestación, tendrá la
duración de un mes o hasta la declaración de Recordemos que las fases de los procedimientos
finalización del estado de alarma, y el tiempo de tributarios son:
su percepción se entenderá como cotizado y no
reducirá los períodos de prestación por cese de - Iniciación: La cual puede realizarse de oficio
actividad en el futuro. (actos de gestión, como la práctica de
liquidaciones tributarias, actuaciones de
- Se establece una limitación temporal de los verificación de datos, comprobaciones tributarias,
efectos de la declaración extemporánea de de inicio de actuaciones inspectoras o de
solicitudes de prestación por desempleo. imposición de sanciones, e iniciación del
procedimiento de apremio) o a instancia del
En virtud de estas novedades, las consideraciones obligado tributario (mediante autoliquidación,
que han de tener en cuenta las empresas a la hora de declaración, comunicación, solicitud, escrito de
gestionar las relaciones laborales derivadas de este inicio de procedimientos de impugnación,
estado de alarma son: recurso de reposición o interposición de
reclamaciones económico-administrativas,
- El período de estado de alarma o las solicitud de revisión, de rectificación de errores o
consecuencias jurídicas del mismo puede de devolución de ingresos indebidos, o solicitud
requerir la puesta en marcha de varias medidas de aplazamientos y fraccionamientos).
laborales (suspensiones temporales del contrato
de trabajo, extinciones individuales o colectivas, - Desarrollo: Notificaciones, requerimientos,
modificación sustancial de condiciones de trabajo diligencias, trámites de instrucción de los
o inaplicaciones de convenios colectivos, entre procedimientos como suspensiones, escritos de
otras), en cuyo caso, se han de tramitar alegaciones, prueba, ampliaciones de plazos,
diferentes procedimientos. comprobación y realización de devoluciones,
ejecuciones de garantías, prácticas de embargo y
- Se pueden plantear estas medidas de manera anotaciones preventivas, declaraciones de
alternativa o sucesiva. derivación de responsabilidad tributaria, emisión
de certificados, expedición del número de
- A la hora de planificar estos procesos, es tan identificación fiscal, información y asistencia
importante determinar las medidas a aplicar tributaria, etc.
durante esta situación, como la gestión de la
vuelta a la “normalidad”, por lo que se - Terminación: Liquidaciones tributarias, actas de
recomienda alcanzar, cuando sea posible, inspección, resoluciones, desistimientos,
soluciones negociadas con los representantes de renuncias, caducidad, etc.
los trabajadores o, en su caso con las comisiones Para aclarar esta situación y concretar los
representantivas de los mismos. procedimientos que se ven afectados por la
interrupción y prolongación extraordinaria de plazos,
Suspensión de determinados plazos en el se ha publicado en el BOE el Real Decreto 465/2020,
ámbito tributario de 17 de marzo. En él se establece, entre otras
medidas, que la suspensión de los términos y la
Tras la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 interrupción de los plazos administrativos a que se
de marzo, por el que se declaraba el estado de hace referencia en el Real Decreto 463/20202 que
alarma en todo el territorio nacional, en cuyas declara el estado de alarma no serán de aplicación a
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los plazos tributarios, sujetos a normativa especial, ni de abril de 2020. También se exonera de los
afectará, en particular, a los plazos para la pagos fraccionados a cuenta del IRPF a las
presentación de declaraciones y personas físicas que realizan actividades
autoliquidaciones tributarias. Además, la AEAT ha económicas, correspondientes al primer y
confirmado en su página web esta decisión, por lo segundo trimestre, a ingresar en abril y julio de
que queda claro que la suspensión e interrupción de este año.
los plazos administrativos no se aplica a la
presentación de declaraciones informativas y En este punto recordemos que el RD-ley 7/2020
autoliquidaciones tributarias, las cuales deberán reguló una flexibilización en materia de aplazamiento
seguir siendo realizadas por los obligados tributarios de deudas tributarias de pequeño importe en el
durante el mes de marzo sin ninguna especialidad ámbito de los tributos estatales, que supone la
derivada de la declaración del estado de alarma. posibilidad de solicitar el aplazamiento de una deuda
tributaria vencida, bajo el cumplimiento de estrictos
Esta circunstancia queda paliada por la posibilidad de requisitos, pero no exonera la realización de las
acceder a la financiación con garantía pública correspondientes autoliquidaciones.
contemplada en el primer apartado de este
documento para atender a los pagos de la deuda Sus términos son los siguientes:
tributaria, y para PYMES y autónomos por las
posibilidades extraordinarias de aplazamiento de la - La concesión del aplazamiento se limita a
deuda tributaria que aludiremos en líneas posteriores. personas físicas o entidades con volumen de
operaciones no superior a 6.010.121,04 euros en
Lo anterior por lo que corresponde al ámbito de los el año 2019 (no existe referencia a un cómputo a
tributos estatales, ya que las CC.AA. e incluso los nivel de grupo).
entes locales tienen competencias para adoptar
medidas de mayor profundidad. A título de ejemplo, - Previa solicitud del interesado, se concederá el
los dos siguientes: aplazamiento del ingreso de la deuda tributaria
correspondiente a todas aquellas liquidaciones y
- En primer lugar, el Consejo de Gobierno de la autoliquidaciones cuyo plazo de presentación e
Comunidad de Madrid aprobó el Acuerdo de 13 ingreso finalice desde el 13 de marzo de 2020 y
de marzo de 2020, por el que se acuerda que a hasta el día 30 de mayo de 2020, ambos
efectos de cómputo de plazos en los inclusive. Lo cual da cobertura a las
procedimientos administrativos que se autoliquidaciones mensuales de febrero, marzo y
tramiten en el ámbito de la Comunidad de abril, y a las trimestrales del primer trimestre de
Madrid, se declaran como días inhábiles los 2020. Se extiende entre otras a la autoliquidación
comprendidos entre el 13 y el 26 de marzo de del primer pago fraccionado del IRPF que deben
2020, ambos inclusive, haciendo constar presentar quienes obtienen rendimientos
expresamente que esta declaración de días empresariales o profesionales (no a la declaración
inhábiles será de aplicación a los plazos anual por este impuesto, modelos 100 y 102), a
computados por meses. Lo anterior afecta a los autoliquidaciones por retenciones e ingresos a
tributos propios y gestionados por la Comunidad, cuenta (modelos 110 y 111), del IVA, del primer
y además con la posibilidad de que este Acuerdo pago fraccionado del Impuesto sobre Sociedades
puede ser objeto de prórroga. de 2020, así como a las deudas resultantes de la
autoliquidación definitiva del Impuesto sobre
- El Consejo de Gobierno de la Diputación de Sociedades de empresas cuyo cierre de período
Bizkaia aprobó el Decreto Foral Normativo impositivo hubiera tenido lugar entre los meses
1/2020, de medidas tributarias urgentes de agosto y noviembre de 2019 (según las
derivadas del COVID-19, según el cual se fechas concurrentes en cada caso).
extienden los plazos no vencidos para las - Se determina un umbral máximo para las deudas
presentaciones e ingresos de autoliquidaciones o tributarias aplazables en estas especiales
de declaraciones de los procedimientos condiciones de 30.000 euros.
tributarios en los que la presentación telemática
no se encuentre prevista en la normativa - El aplazamiento se concederá por un plazo fijo de
tributaria con carácter obligatorio hasta el 1 de seis meses. No se devengarán intereses de
junio de 2020, acortándose este término a las demora durante los primeros tres meses.
declaraciones del mes de febrero de 2020 que
deben efectuarse por vía telemática hasta el 14 Por lo que propiamente respecta a la situación
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especial de los plazos en el procedimiento tributario, si este trámite tan relevante quedaría
el RD-ley 8/2020 establece lo que sigue, con relación privado del beneficio de la suspensión de
a los procedimientos cuya tramitación se hubiere plazos.
iniciado con anterioridad al 18 de marzo de 2020:
o Adicionalmente, desde el 18 de marzo de
- Se ampliarán automáticamente, y sin 2020 y hasta el 30 de abril de 2020, no se
necesidad de solicitud, hasta el 30 de abril de procederá a la ejecución de garantías que
2020, los siguientes plazos tributarios, siempre recaigan sobre bienes inmuebles en el seno
que los mismos estuvieran abiertos con del procedimiento administrativo de apremio.
anterioridad al 18 de marzo de 2020 y no
hubieran concluido a esa fecha: o Se mantienen las especialidades previstas
por la normativa aduanera en materia de
o Los plazos para el pago de la deuda plazos para formular alegaciones y atender
tributaria resultante de liquidaciones requerimientos.
practicadas por la Administración, tanto
en período voluntario, como en ejecutivo si - Se extienden hasta el 20 de mayo de 2020
se ha notificado una providencia de apremio todos los casos anteriores que se comuniquen a
con anterioridad al 18 de marzo de 2020 y el partir del 18 de marzo de 2020, excepto que sea
plazo de ingreso vence entre esa fecha y el posterior el plazo otorgado por la norma general,
30 de abril de 2020 (art. 62. 2 y 5 LGT). en cuyo caso será este el aplicable.
o Los vencimientos entre el 18 de marzo de - Se considera evacuado el trámite si el obligado
2020 y el 30 de abril de 2020 de los plazos y tributario atiende al requerimiento o solicitud de
fracciones de los acuerdos de aplazamiento información con trascendencia tributaria o
y fraccionamiento concedidos y notificados presenta sus alegaciones sin haber hecho uso de
antes del 18 de marzo de 2020. Ello sin esta facultad de extensión de plazos.
incremento de su cuantía. Ídem para el caso
de solicitudes presentadas en período - El período comprendido desde el 18 de marzo
voluntario y denegadas que hubieran sido de 2020 hasta el 30 de abril de 2020 no
notificadas antes del 18 de marzo de 2020 y computará a los efectos de la duración máxima
cuyo plazo de ingreso concluya con de los procedimientos de aplicación de los
posterioridad a dicha fecha, con la excepción tributos, sancionadores y de revisión
de que ello se produzca por inadmisión o tramitados por la AEAT, lo que representa la
archivo de la solicitud. suspensión del cómputo del plazo de duración de
los procedimientos tributarios tramitados por la
o Los plazos relacionados con el desarrollo de Agencia durante dicho período, si bien durante el
las subastas y adjudicación de bienes mismo podrá la Administración impulsar, ordenar
(arts. 104.2 y 104 bis del RGR), por ejemplo y realizar los trámites imprescindibles.
para realizar pujas o para que la
Administración adjudique los bienes De este modo, con relación al procedimiento
subastados. inspector, la Agencia Tributaria considera lo
siguiente:
o Los plazos para atender: (i) los
requerimientos, contestaciones a o En el caso de que la fecha para la primera
diligencias de embargo y solicitudes de comparecencia tenga lugar bajo el estado de
información con trascendencia tributaria; y alarma, podrá contactarse con el actuario
(ii) para formular alegaciones ante actos de para aplazar la visita, si bien voluntariamente
apertura de dicho trámite o de audiencia, puede aportarse la información requerida por
dictados en procedimientos de aplicación de la sede electrónica con plazo hasta el 30 de
los tributos (gestión, inspección y abril de 2020.
recaudación), sancionadores o de declaración
de nulidad, devolución de ingresos indebidos, o Una inspección en curso puede solicitar
rectificación de errores materiales y de nueva documentación al contribuyente por
revocación. Literalmente queda excluido el medios electrónicos, siempre que sean
trámite de alegaciones en las trámites imprescindibles y el contribuyente
reclamaciones económico- muestre explícitamente su conformidad. Hay
administrativas, lo que origina la duda de
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que tener en cuenta que el período entre el entender que los plazos de interposición de
18 de marzo de 2020 y el 30 de abril de 2020 recursos o reclamaciones se reiniciarán de nuevo
no computará a efectos de la duración desde el 1 de mayo de 2020, o desde el día
máxima de los procedimientos. siguiente al que pierda vigencia el estado de
alarma si fuese posterior al 1 de mayo.
o Los requerimientos de inspección a notificar
desde el 18 de marzo de 2020 serán - En los recursos de reposición y en los
excepcionales, y tendrán como plazo de procedimientos económico-administrativos
contestación hasta el 20 de mayo de 2020. se entenderán notificadas las resoluciones que
les pongan fin, a los efectos del cómputo de los
o Durante el período comprendido entre el 18 plazos de prescripción (art. 66 LGT), cuando se
de marzo de 2020 y el 30 de abril de 2020, acredite un intento de notificación de la
en procedimientos cuyo trámite de audiencia resolución entre el 18 de marzo y el 30 de abril
se había abierto con anterioridad al 18 de de 2020. Lo anterior no significa que estas
marzo de 2020, solo se firmarán actas con notificaciones abran plazos para el contribuyente,
acuerdo o de conformidad si así lo acepta el y en todo caso los plazos para recurrir las
obligado tributario. En caso de actas de resoluciones así notificadas se determinarán
disconformidad, el plazo es ampliado hasta el conforme a las reglas anteriores.
30 de abril de 2020.
- En relación con la Dirección General del
o Los procedimientos de inspección que no Catastro estas medidas se traducen en:
tuviesen abierto el trámite de audiencia el 18
de marzo de 2020, si se abriera el mismo con o Se amplían hasta el 30 de abril de 2020 los
posterioridad extenderían su plazo hasta el plazos para atender los requerimientos y
20 de mayo de 2020. Esto solo ocurrirá en solicitudes de información formulados por
casos excepcionales y siempre que el esa Dirección General del Catastro que se
contribuyente muestre su conformidad con encuentren en plazo de contestación el 18 de
el trámite. marzo de 2020.
- El período comprendido desde el 18 de marzo o Los actos de apertura de trámite de
de 2020 hasta el 30 de abril de 2020 no alegaciones o de audiencia que se
computará en los plazos de prescripción de los comuniquen a partir del 18 de marzo de 2020
derechos de la Administración y del obligado por la Dirección General del Catastro, tendrán
tributario (art. 66 LGT), ni tampoco en los plazos hasta el 20 de mayo de 2020 para ser
de caducidad. atendidos, excepto que sea mayor el
otorgado por la norma general, en cuyo caso
Por lo tanto, el cómputo de los plazos de será este el aplicable.
caducidad y de prescripción tributaria (art. 66
LGT) se suspende entre el 18 de marzo de 2020 o El período comprendido desde el 18 de
y el 30 de abril de 2020. marzo de 2020 y hasta el 30 de abril de 2020
no computará a efectos de la duración
- Asimismo, el plazo para interponer recursos o máxima de los procedimientos iniciados de
reclamaciones económico-administrativas oficio por esa Dirección General (si bien la
frente a actos tributarios, así como para Administración puede impulsar, ordenar y
recurrir en vía administrativa las resoluciones realizar los trámites imprescindibles durante
dictadas en los procedimientos económico- el referido período).
administrativos, no se iniciará durante el
período comprendido entre el 18 de marzo y el
30 de abril de 2020, o hasta que se haya La Agencia Tributaria ha publicado un catálogo de
producido la notificación si esta última se hubiera preguntas frecuentes, cuyos criterios hemos
producido con posterioridad. Esta redacción plasmado en el anterior análisis, al que puede
suscita la duda de los actos administrativos accederse a través de este link.
notificados con anterioridad al 14 de marzo de
2020, fecha en la que se declara el estado de Todo lo anterior supone una flexibilización de los
alarma, y cuyo plazo de recurso o reclamación no procedimientos tributarios imprescindible en la
ha finalizado a 18 de marzo de 2020, donde cabe situación de restricción de movimientos derivada del
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estado de alarma, donde la AEAT ha comunicado el criterios cuantitativos vinculados a los ingresos de los
cierre de sus instalaciones de atención al público. En miembros de la unidad familiar del deudor.
paralelo se van adoptando diariamente medidas
paliativas de problemas que se van originando, y por Son criterios sustantivos bien que el deudor pase a
ejemplo en relación con aquellos contribuyentes cuyo estar en situación de desempleo derivado de la crisis
certificado electrónico esté caducado o próximo a sanitaria, o bien que, en el caso de ser empresario o
caducar, la AEAT va a permitir el uso de los profesional, sufra una pérdida sustancial de sus
certificados caducados en su Sede Electrónica, de ingresos o una caída sustancial de sus ventas.
acuerdo con lo previsto en Real Decreto 463/2020,
de 14 de marzo. En cuanto a los criterios cuantitativos, pueden ser
resumidos en los siguientes:
Medidas relativas a la protección del deudor
hipotecario - Los ingresos de los miembros de la unidad
familiar del deudor no deben superar en el mes
anterior a la solicitud de la moratoria, tres veces
El RD-ley 8/2020 adopta con gran detalle medidas de
el indicador público de renta de efectos múltiples
carácter urgente dirigidas a asegurar la protección
de los deudores hipotecarios en situación de mensual (“IPREM”). Al efecto de este límite, se
vulnerabilidad, que tienen como objetivos: establecen determinadas situaciones en las que
el mismo se puede ver ampliado (hijos a cargo,
miembros mayores de 65 años en la unidad
- Establecer un régimen de moratoria en los
pagos vinculados a los contratos de préstamo familiar, y familiares con discapacidades y
hipotecario, respecto de aquellos deudores con enfermedades graves).
extraordinarias dificultades para atender al pago
- La cuota hipotecaria más los gastos y
de sus deudas hipotecarias como consecuencia
suministros básicos, deben ser superiores o
de la crisis sanitaria del COVID-19,
iguales al 35% de los ingresos netos que perciba
el conjunto de los miembros de la unidad familiar.
- Evitar la ejecución de deudas hipotecarias y
pérdida de viviendas respecto de aquellos
- A consecuencia de la emergencia sanitaria, la
deudores amparado bajo el régimen de
unidad familiar haya sufrido una alteración
moratoria, y
significativa de sus circunstancias económicas en
- Contener la morosidad para los acreedores de términos de esfuerzo de acceso a la vivienda.
préstamos hipotecarios.
El RD-ley 8/2020 proporciona matizaciones sobre los
En relación con estas medidas, el RD-ley 8/2020 conceptos más relevantes aplicables a estos
tiene como ámbito de aplicación a: criterios, como son:
- “Alteración significativa de circunstancias
- Los contratos de préstamo o crédito
económicas”: se entiende producida cuando el
garantizados con hipoteca inmobiliaria, para
esfuerzo que represente la carga hipotecaria
adquisición de vivienda habitual, vigentes a la
sobre la renta familiar se haya multiplicado por al
entrada en vigor del Real Decreto-ley, cuyo
menos 1,3;
deudor se encuentre en los supuestos de
vulnerabilidad económica establecidos en el
propio Real Decreto-ley, y - “Caída sustancial de ventas”: se entiende
producida cuando la caída sea al menos el 40%
- Los fiadores y avalistas del deudor principal, de las ventas; y
respecto de su vivienda habitual y con las
mismas condiciones que las establecidas para el - “Unidad familiar”: aquella compuesta por el
deudor hipotecario. deudor, su cónyuge no separado legalmente o
pareja de hecho inscrita y los hijos, con
Los supuestos de vulnerabilidad económica de independencia de su edad, que residan en la
los deudores se definen en atención a dos criterios vivienda, incluyendo aquellos no vinculados por
que deben ser reunidos por el deudor hipotecario una relación directa de consanguineidad.
para poder acceder al régimen de moratoria. Por un
lado, criterios sustantivos derivados de la situación Los fiadores, avalistas e hipotecantes no deudores
en supuestos de vulnerabilidad económica, podrán
laboral/empresarial de los mismos, y por otro lado
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exigir que el acreedor hipotecario agote el patrimonio acreditados no se permitirá la aplicación de interés
del deudor principal, sin perjuicio de la aplicación a moratorio por el período de vigencia de la moratoria.
éste, en su caso, de las medidas previstas en el
Código de Buenas Prácticas, antes de reclamarles la Por último, y de cara a proteger los derechos de los
deuda garantizada, aun cuando en el contrato acreedores, se establece un régimen de
hubieran renunciado expresamente al beneficio de responsabilidad para los deudores que se beneficien
exclusión. de esta moratoria sin reunir los requisitos. En
concreto, estos serían responsable de los daños y
En cuanto a la solicitud de la moratoria, los perjuicios que se hayan podido producir y de todos
deudores deberán solicitar al acreedor, desde el 19 los gastos generados por la aplicación de estas
de marzo de 2020 y hasta quince días después del fin medidas de flexibilización.
de la vigencia del mismo (un mes desde su entrada
en vigor), una moratoria en el pago del préstamo Medidas en el ámbito mercantil
hipotecario, acreditando su situación a través de la
presentación de los documentos recogidos en el RD- En este capítulo se localiza una serie de medidas
ley 8/2020. Una vez realizada la solicitud de la relativas al funcionamiento de los órganos de
moratoria, la entidad acreedora procederá a su gobierno de las personas jurídicas de derecho
implementación en un plazo máximo de 15 días privado, así como medidas específicas en relación
comunicando al Banco de España su existencia y con el funcionamiento de las sociedades
duración a efectos contables y la no imputación de la anónimas cotizadas.
misma en el cómputo de provisiones de riesgo.
En particular, se contempla lo siguiente en cuanto a
Resaltar que el RD-ley 8/2020 no menciona todas las sociedades y demás personas jurídicas del
referencias concretas al plazo de aplicación de la ámbito privado, y aunque en los estatutos sociales no
moratoria, lo que parece que podría dar cauce a la lo hubieran previsto:
existencia de pactos entre las partes para fijar la
duración de la misma, siendo en todo caso el plazo - Adopción de acuerdos a través de
mínimo el de un mes conforme a lo establecido en la videoconferencia y por escrito sin sesión.
disposición final décima (vigencia) del propio RD-ley
8/2020. Durante el periodo de alarma, las sesiones de los
órganos de gobierno y de administración de las
La solicitud conllevará la suspensión de la deuda asociaciones, de las sociedades civiles y
hipotecaria durante el plazo estipulado para la mercantiles, del consejo rector de las sociedades
misma y la inaplicación durante el periodo de vigencia cooperativas y del patronato de las fundaciones,
de la moratoria de la cláusula de vencimiento así como las reuniones de las comisiones
anticipado que conste en el contrato de préstamo delegadas y demás comisiones obligatorias o
hipotecario. voluntarias, podrán celebrarse por
videoconferencia que asegure la autenticidad y la
Durante el periodo de vigencia de la moratoria la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con
entidad acreedora no podrá exigir el pago de la cuota imagen y sonido de los asistentes en remoto. La
hipotecaria, ni de ninguno de los conceptos que la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de
integran (amortización del capital o pago de la persona jurídica.
intereses), ni íntegramente, ni en un porcentaje.
Tampoco se devengarán intereses. De acuerdo con Asimismo, durante el periodo de alarma, los
la interpretación que se está haciendo del párrafo acuerdos podrán adoptarse mediante votación
anterior (establecido en el art 14), al no ser exigibles, por escrito y sin sesión siempre que lo decida el
se considera que las cuantías no estarían vencidas, presidente, y deberán adoptarse así cuando lo
por lo que para la entidad bancaria no sería necesario soliciten, al menos, dos de los miembros del
llevar a cabo la correspondiente provisión de riesgo órgano. A estos acuerdos les será de aplicación
correspondiente, tal y como hemos apuntado las condiciones previstas en el art. 100 del Real
anteriormente. Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se
aprueba el Reglamento del Registro Mercantil,
Otro de los aspectos importantes es el referente a aunque no se trate de sociedades mercantiles.
los intereses moratorios, al establecer que en todos
los supuestos de vulnerabilidad económica - Suspensión del plazo para la formulación de
cuentas
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- Reintegro de las aportaciones a los socios
El plazo de tres meses a contar desde el cierre cooperativos
del ejercicio social para la formulación de cuentas
anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o El reintegro de las aportaciones a los socios
consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el cooperativos que causen baja durante la vigencia
informe de gestión, y para formular los demás del estado de alarma queda prorrogado hasta que
documentos que sean legalmente obligatorios transcurran seis meses a contar desde que
por la legislación de sociedades, queda finalice el estado de alarma.
suspendido hasta que finalice el estado de
alarma, reanudándose de nuevo por otros tres - Duración de las sociedades constituidas con
meses a contar desde esa fecha. un plazo determinado
En el caso de que, a la fecha de declaración del En el caso de que, durante la vigencia del estado
estado de alarma, ya se hubieran formulado las de alarma, transcurriera el término de duración
cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la de una sociedad fijado en los estatutos sociales,
verificación contable de esas cuentas, si la no se producirá la disolución de pleno derecho
auditoría fuera obligatoria, se entenderá hasta que transcurran dos meses a contar desde
prorrogado por dos meses a contar desde que que finalice dicho estado.
finalice el estado de alarma.
- Suspensión de las causas de disolución
- Junta general ordinaria
En caso de que, antes de la declaración del
La junta general ordinaria, para aprobar las estado de alarma y durante la vigencia de dicho
cuentas del ejercicio anterior, se reunirá estado, concurra causa legal o estatutaria de
necesariamente dentro de los tres meses disolución de la sociedad (art. 363 LSC), el plazo
siguientes a contar desde que finalice el plazo legal de dos meses para la convocatoria por el
para formular las cuentas anuales, que como órgano de administración de la junta general de
hemos dicho anteriormente se encuentra socios a fin de que adopte el acuerdo de
suspendido hasta que finalice el estado de disolución de la sociedad o los acuerdos que
alarma. tengan por objeto enervar la causa, se suspende
hasta que finalice el estado de alarma.
Si la convocatoria de la junta general se hubiera
publicado antes de la declaración del estado de Asimismo, se prevé que si la causa legal o
alarma, pero el día de celebración fuera posterior estatutaria de disolución hubiera acaecido
a esa declaración, el órgano de administración durante la vigencia del estado de alarma, los
podrá modificar el lugar y la hora previstos para la administradores no responderán de las deudas
celebración de la junta o revocar el acuerdo de sociales contraídas en ese periodo.
convocatoria mediante anuncio publicado con
una antelación mínima de 48 horas en la página Respecto a las sociedades anónimas cotizadas, se
web de la sociedad, y si la sociedad no tuviera contemplan que excepcionalmente, durante el año
página web, en el BOE. En caso de revocación 2020, se aplicarán las siguientes medidas a las
del acuerdo de convocatoria, el órgano de sociedades con valores admitidos a negociación en
administración deberá proceder a nueva un mercado regulado de la Unión Europea:
convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha
en que hubiera finalizado el estado de alarma. - Informe financiero anual e informe de
auditoría
- Suspensión del ejercicio del derecho de
separación La obligación de publicar y remitir su informe
financiero anual a la CNMV y el informe de
Expresamente se prevé que, aunque concurra auditoría de sus cuentas anuales, podrá
causa legal o estatutaria, en las sociedades de cumplirse hasta seis meses contados a partir del
capital los socios no podrán ejercitar el derecho cierre de ejercicio social. Dicho plazo se
de separación hasta que finalice el estado de extenderá a cuatro meses para la publicación de
alarma y las prórrogas de este que, en su caso, la declaración intermedia de gestión y el informe
se acuerden. financiero semestral.
- Junta general ordinaria de accionistas
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social con independencia de donde se halle el
La junta general ordinaria de accionistas podrá presidente de la Junta, por audioconferencia o
celebrarse dentro de los diez primeros meses del videoconferencia.
ejercicio social. De este modo se prolongan 4
meses los plazos generales anteriores, Excepcionalmente, serán válidos los acuerdos del
disponiéndose hasta el mes de octubre de 2020 consejo de administración y los acuerdos de la
inclusive. comisión de auditoría que, en su caso, haya de
informar previamente, cuando sean adoptados
El consejo de administración podrá prever en la por videoconferencia o por conferencia telefónica
convocatoria de la junta general la asistencia por múltiple, aunque esta posibilidad no esté
medios telemáticos y el voto a distancia, así contemplada en los estatutos sociales, siempre
como la celebración de la junta en cualquier lugar que todos los consejeros dispongan de los
del territorio nacional, aunque estos extremos no medios necesarios para ello, y el Secretario
estén previstos en los estatutos sociales. Si la reconozca su identidad, lo cual deberá
convocatoria se hubiese publicado antes del 18 expresarse en el acta y en la certificación de los
de marzo de 2020, se podrá prever cualquiera de acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión se
estos supuestos en un anuncio complementario considerará única y celebrada en el lugar del
que habrá de publicarse al menos cinco días domicilio social.
naturales antes de la fecha prevista para la
celebración de la Junta. Este conjunto de medidas se completa con la
suspensión en el Registro Mercantil del plazo de
En el caso de que las medidas impuestas por las caducidad de los asientos registrales susceptibles de
autoridades públicas impidiesen celebrar la junta cancelación durante la vigencia del estado de alarma.
general en el lugar y sede física establecidos en De este modo, se suspende el plazo de caducidad de
la convocatoria y no pudiese hacerse uso de lo los asientos de presentación, de las anotaciones
previsto anteriormente, entonces se prevé lo preventivas, de las menciones, de las notas
siguiente: marginales y de cualesquiera otros asientos
registrales susceptibles de cancelación por el
o si la junta se hubiese constituido transcurso del tiempo. El cómputo de los plazos se
válidamente, podrá acordarse por esta reanudará al día siguiente de la finalización del estado
continuar la celebración en el mismo día en de alarma o de su prórroga en su caso.
otro lugar y sede dentro de la misma
provincia, estableciendo un plazo razonable Medidas en el ámbito concursal
para el traslado de los asistentes.
Este RD-ley 8/2020 prevé que, mientras esté vigente
o si la junta no pudiera celebrarse, la el estado de alarma, el deudor que se encuentre en
celebración de esta en ulterior convocatoria estado de insolvencia no tendrá el deber de
podrá ser anunciada con el mismo orden del solicitar la declaración de concurso. Así, hasta que
día y los mismos requisitos de publicidad que transcurran dos meses a contar desde la finalización
la junta no celebrada, con al menos cinco del estado de alarma, los jueces no admitirán a
días de antelación a la fecha fijada para la trámite las solicitudes de concurso necesario que se
reunión. hubieran presentado durante ese estado o que se
presenten durante esos dos meses. Si se hubiera
En este caso, el órgano de administración podrá presentado solicitud de concurso voluntario, se
acordar en el anuncio complementario la admitirá a trámite, con preferencia, aunque fuera de
celebración de la junta por vía exclusivamente fecha posterior.
telemática, esto es, sin asistencia física de los
socios o de sus representantes, siempre que se Junto a lo anterior, tampoco tendrá el deber de
ofrezca la posibilidad de participar en la reunión solicitar la declaración de concurso, mientras esté
por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia vigente el estado de alarma, el deudor que hubiera
telemática; (ii) representación conferida al comunicado al juzgado competente para la
Presidente de la Junta por medios de declaración de concurso la iniciación de
comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a negociación con los acreedores para alcanzar un
través de medios de comunicación a distancia. acuerdo de refinanciación, o un acuerdo
Los administradores podrán asistir a la reunión, extrajudicial de pagos, o para obtener adhesiones a
que se considerará celebrada en el domicilio una propuesta anticipada de convenio, aunque
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