Oportunidad en el sector de gas en Colombia - Gasoriente - Julio 2019 - EPM
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Oportunidad en el sector de gas en Colombia – Gasoriente
Julio 2019
CONFIDENCIAL
1
CONFIDENCIALOportunidad de inversión
Consideraciones del Proceso
• El presente documento ha sido construido en desarrollo del Programa de Enajenación aprobado por la Junta Directiva de Empresas
Públicas de Medellín E.S.P. (“EPM") en sesión del 28 de mayo de 2019, correspondiente al Acta No. 1666, cuyo objeto es la oferta de
venta de doce millones doscientos sesenta y tres mil seiscientas (12,263,600) acciones ordinarias propiedad de EPM en Gas Natural del
Oriente S.A. E.S.P. (“Gasoriente”), equivalentes al diez coma cero cero cero cero tres por ciento (10.00003%) del capital suscrito y
pagado de dicha sociedad.
• Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera ("BIB") ha sido contratada por de EPM como asesor financiero para
apoyarla en la enajenación de su participación accionaria directa en Gasoriente (la “Enajenación”), compañía que presta servicios de
distribución y comercialización de gas natural por red de tubería en Bucaramanga, Barrancabermeja y sus municipios vecinos.
• Este documento, en lo que tiene que ver con Gasoriente, ha sido construido con fundamento en la información suministrada por
Gasoriente al mercado público de valores, por lo que ni BIB ni EPM serán responsables frente a terceros, por cualquier contingencia o
información no revelada al mercado por Gasoriente.
• Cualquier comunicación relacionada con su potencial interés en el Activo deberá ser únicamente dirigida a los funcionarios de BIB
listados abajo. Bajo ninguna circunstancia se podrán contactar los empleados, accionistas, afiliados o la administración de EPM.
Contactos
Carlos Alberto Restrepo Daniel Arango Martín Posada
Vicepresidente Director Ejecutivo Senior
Fusiones y Adquisiciones Energía y Recursos Naturales Fusiones y Adquisiciones
+57 (4) 404 18 62 +57 (4) 404 58 02 +57 (4) 404 14 10
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Medellín, Colombia
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vprada@bancolombia.com.co sbaena@bancolombia.com.co jutobar@bancolombia.com.co
2
CONFIDENCIALOportunidad de inversión | Descripción de Gasoriente (1/2)
Gasoriente es controlada por Vanti (antes Gas Natural) con una participación de 54.5% en la compañía
• Compañía de distribución y comercialización de gas con 40 Presencia Geográfica Gasoriente
años de experiencia que presta sus servicios
principalmente en los departamentos de Santander y
Cesar
• Red de distribución 2018: 2,714 km
• Número de clientes 2018: 315,719 clientes
• Compañías controladas: Gas Natural del Cesar S.A. E.S.P
• Compañías no controladas: Promioriente S.A. E.S.P,
Colombiana de Extrusión S.A., Concentra Inteligencia en
Energía SAS, Promisión S.A., Transgas de Occidente S.A.¹
• Participación EPM: 10.00%
Cifras Financieras – Gasoriente (individual) Accionistas Principales - Gasoriente
COP millones 2017 2018 Invercolsa
Ingresos 134,518 148,652 34,5%
EBITDA 32,775 29,410
Utilidad operativa 28,534 25,247
Utilidad neta 34,819 32,820
Margen Bruto (%) 30.53% 26.28% 10,0%
Margen EBITDA (%) 24.06% 19.78%
Total activos 151,926 146,336 Gases del
Obligaciones financieras 38,538 45,247 Caribe
Total Pasivos 68,711 73,780 0,8%
Mpio
Patrimonio 83,216 72,556 Bucaramanga
54,5% 0,1%
¹Contrato BOMT de Transgas venció en 2017 cuando TGI ejerció su opción de compra.
3 Fuente: Informe de gestión Gasoriente.
CONFIDENCIALOportunidad de inversión | Descripción Gasoriente (2/2)
Vanti (antes Gas Natural) es el mayor accionista de Gasoriente, con participación de 54.5%
Otros – (1.0%)
Invercolsa EPM
Brookfield Gases del Caribe +
34.5% 10.0%
54.5% Municipio de B/manga
Participación de
Gasoriente EPM a ser enajenada
55.9% 20.0% 14.0% 10.0% 2.14% 3.23% 4.76%
Concentra
Gas Natural Promioriente Transgas de Extrucol Promisión Promisan S.A.
Inteligencia en
del Cesar S.A. E.S.P S.A. E.S.P Occidente S.A. S.A. S.A. En liquidación
Energía S.A.S
Distribución de Gas Natural Transporte de Gas Natural Servicios Manufactura
• Gas Natural del Cesar S.A. E.S.P es una compañía de • Concentra Inteligencia en Energía presta servicios de
distribución de gas que presta sus servicios en municipios de procesamiento de datos, inteligencia de mercado, hosting y
los departamentos de Cesar y Magdalena servicios relacionados para los sectores de energía y gas
• Promioriente S.A. E.S.P es una compañía de transporte de • Extrucol es productor de tuberías y accesorios de polietileno en
gas que cuenta con dos gasoductos que transportan gas Colombia. Sus accionistas son compañías distribuidoras de gas
entre los campos de Gibraltar y Bucaramanga y entre • Promisión (Promotora de Inversiones Ruitoque S.A.) promueve y
Bucaramanga y Barrancabermeja participa en proyectos de inversión en el departamento de
• Transgas de Occidente S.A. operaba el gasoducto Mariquita- Santander
Cali bajo un contrato BOMT con TGI. En 2017 TGI ejerció la
• Promisan S.A. (Promotora de Inversiones de Santander S.A.)
opción de compra por el gasoducto actualmente se encuentra en liquidación
4 Fuente: Informe de gestión Gasoriente.
CONFIDENCIALOportunidad de inversión | Principales cifras operativas
Compañía con más de 315,000 clientes conectados en una red de más de 2,700 km de gasoductos
Venta de gas natural / mercado (millones de m³) Número de clientes / mercado
315.719
126,6
120,9 118,4 121,7
303.404 6.865
21,0 23,5 24,8
22,5 6.830
290.862
10,5 11,5
18,4 12,7
15,7 15,9 278.371 6.786
14,7 15,6
18,2 20,1 6.693 308.782
18,4 17,9
296.503
284.006
48,4 49,7 53,8 54,3 271.611
2015 2016 2017 2018 2015 2016 2017 2018
Residencial Comercial Industrial GNV Distribuidores y ATR Residencial Comercial Industrial GNV Distribuidoras
Red de distribución (km) Inversiones realizadas – CapEx (COP millones)
8.166
2.714
1.515
2.670
4.716
4.119 4.292
395
2.582 656 1.359 6.651
2.543 4.321
3.463 2.933
2015 2016 2017 2018
2015 2016 2017 2018 Red de distribución Otros
Fuente: informes de gestión Gasoriente
5
CONFIDENCIALPanorama macroeconómico en Colombia
Ambiente positivo de inversión en Colombia
• Perspectiva de crecimiento económico: la economía Ranking Ease of Doing Business 2018
colombiana ha crecido en promedio a 3.5% en los últimos 10
años, superior al promedio de LatAm de 2.0%. Se espera que País Ranking
este comportamiento se mantenga en los próximos años, con México 54
un crecimiento promedio de 3.48%
Colombia 65
• Ambiente positivo para inversión extranjera: Colombia se Costa Rica 67
ubica en el puesto 65 de 190 países en el ranking Ease of Perú 68
Doing Business y de segundo en LatAm
Panamá 79
• Grado de inversión: las tres agencias de calificación crediticia Uruguay 95
(Moody’s, Standard & Poor’s y Fitch) han reafirmado el grado
Paraguay 113
de inversión de Colombia
Argentina 119
Ecuador 123
Crecimiento PIB Colombia (%) Calificación crediticia
6% Calificación Baa2 BBB BBB-
5% 1.000
4% 3,6% 3,7% 3,7% 3,6% 3,6%
800
3%
EMBIG (bps)
2% 600
1%
400
0%
-1% 200
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019p
2020p
2021p
2022p
2023p
0
2012
2007
2008
2009
2010
2011
2013
2014
2015
2016
2017
2017
2018
Colombia LatAm y Caribe
Colombia LatAm
Fuentes: Doing Business Report 2018, FMI, Moodys, S&P, Fitch
6
CONFIDENCIALSector de gas natural en Colombia | Suministro y transporte
Red de gasoductos y principales centros de producción
• Suministro es controlado principalmente por Ecopetrol, sin
embargo, nuevos descubrimientos de gas en Sucre y
Córdoba (Canacol) e importación de GNL han permitido la
estabilización del precio
• Reservas probadas 2017: 3,896 GPC¹ Red de gasoductos:
7,684 km
• Vida de las reservas de gas alcanza 11.7 años
• Producción promedio 2018: 1,028.8 GBTUD
• Mercado de transporte es controlado por dos jugadores,
Promigas y TGI, que poseen el 95% de la capacidad del país TGI
Promigas
Progasur
Coinogas
Oferta y demanda de gas natural – MPCD
Principales Campos
Terminales Regasifiación
• La entrada de la terminal de regasificación a finales de 2016
alivianó la presión que se evidenció durante el fenómeno de
El Niño en el mercado de gas natural
• Se ha evidenciado la necesidad de contar con una segunda
unidad de regasificación en el Pacífico colombiano que
entraría hacia 2023, los pliegos para la presentación de las
propuestas fueron publicados en mayo de 2018
• El proyecto se construirá en Buenaventura y contará con una
capacidad de regasificación de 400 MPCD, también se
construirá el gasoducto Buenaventura-Yumbo (110 km)
Fuentes: UPME, Ministerio de Minas y Energía, ANH, Concentra Inteligencia
7 ¹GIga pies cúbicos
CONFIDENCIALSector de gas natural en Colombia | Distribución
• Cuatro jugadores principales que controlan el 95% del Ubicación geográfica – Distribuidoras de gas
mercado regulado (Promigas, Vanti, EPM e Invercolsa)
• Bogotá, Antioquia, Atlántico y Valle del Cauca concentran
cerca del 60% de los usuarios conectados del país
• EPM e Invercolsa han entrado a nuevos mercados relevantes
y están anillando/conectando nuevos usuarios
Participación de mercado – Distribución de Gas (dic. 2018)
Usuarios
Compañía Residenciales Part.
Conectados (%)
Promigas 3,508,636 37.6%
Gases del Caribe* 962,585
Gases de Occidente 1,122,150
Surtigas 762,375
Efigas* 549,627
Gases de la Guajira* 111,899
Vanti (antes Gas Natural) 2,993,426 32.1%
Vanti 2,186,173
Gas Natural Cundiboyacense 413,913
Gasoriente 308,782
Gasnacer 84,558
EPM 1,191,031 12.8%
Invercolsa 1,144,115 12.3%
Grupo EPM
Alcanos 836,525
Gases del Oriente 175,963 Vanti / Brookfield
Metrogas 131,627 Grupo Promigas
Gases del Llano 200,725 2.2% Grupo Invercolsa
Otros 282,292 3.0%
Total Nacional 9,320,225
*Controlante sin mayoría accionaria
8 Fuentes: Ministerio de Minas y Energía, UPME, DANE, estimaciones BIB
CONFIDENCIALGrupo EPM | Descripción de la compañía
Jugador en el sector de generación y distribución de energía y servicios públicos en Colombia y la región
Mayor compañía prestadora de
No. 1
servicios públicos en Colombia
México 6 países 7 líneas de negocio
a través de 47 empresas
Guatemala compañía multilatina en 6 países de la región
El Salvador
Panamá
Colombia
Capacidad instalada en
3,681 MW
38 plantas de generación
11.53 millones +430,000 nuevos clientes
de clientes atendidos (vs. Dic. 2017 )
Chile COP 16.3 billones Ingresos y EBITDA
respectivamente generados por
Energía (generación, COP 5.1 billones EPM en 2018
distribución, transmisión)
Gas
BBB (negativa) Calificación crediticia
Agua internacional y local
AAA (negativa)
Aseo respectivamente
Fuente: Grupo EPM
9
CONFIDENCIALConsideraciones proceso Ley 226
Aspectos destacados de la venta de la propiedad accionaria de Entidades Públicas
• Ámbito de aplicación del régimen de la Ley 226 de 1995 (“Ley 226”):
‐ Aplicable a la enajenación, total o parcial, de la participación del Estado o cualquier entidad estatal en el capital social de cualquier
empresa.
‐ Al ser EPM una compañía pública controlada por el Municipio de Medellín, la enajenación de la participación social que posee
EPM en Gasoriente está sujeta a la aplicación del proceso de enajenación señalado en la Ley 226 (art. 17).
• En desarrollo de la primera etapa (en adelante “Primera Etapa”), EPM realizará una oferta pública en condiciones de amplia publicidad
y libre concurrencia, a un precio fijo conforme a lo señalado en el numeral 6 de este Programa, de la totalidad de las acciones a los
destinatarios de condiciones especiales de que tratan los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 798 de 2002 (“Destinatarios de
Condiciones Especiales”).
• La enajenación de las acciones en Primera Etapa se regirá por las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal
contenidas en el Artículo 60 de la Constitución Política, la Ley 226, el Programa de Enajenación, los documentos que con base al
mismo se expidan y la demás normatividad que sea aplicable.
• La vigencia de la oferta exclusiva y total en Primera Etapa para los Destinatarios de Condiciones Especiales será de por lo menos dos (2)
meses contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta pública para la Primera Etapa.
• En desarrollo de la segunda etapa (en adelante la “Segunda Etapa”) y de acuerdo con las condiciones que se establecen en el Programa
de Enajenación, se ofrecerán las acciones que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa por los Destinarios de Condiciones
Especiales a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras con capacidad legal para participar en el capital social de
Gasoriente. Esta oferta se realizará acudiendo a mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia.
• La Segunda Etapa iniciará en la forma como se establezca en el reglamento de enajenación que se expida para la Segunda Etapa y
constará de las fases que se determinen en dicho reglamento.
• La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el pago del precio y el registro de las acciones que se
adjudiquen en desarrollo de esta etapa en el libro de registro de accionistas de Gasoriente o se realice la anotación en cuenta a favor
de quien resulte adjudicatario parcial o total de las acciones ofrecidas o, en el evento en que sea declarada desierta por parte de EPM
o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
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CONFIDENCIALAnexos
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C O N F I D E N TC I A LEstados financieros (individuales) | Balance general
COP millones
31 de diciembre 31 de diciembre
2017 2018 2017 2018
Activo Patrimonio y pasivo
Activo no corriente Patrimonio
Propiedad, Planta y Equipo, neto 43,817 49,013 Capital emitido 12,264 12,264
Activos intangibles, neto 28 19 Reservas 6,133 6,133
Inversiones en subsidiarias y asociadas 59,625 51,177 Ganancia neta del ejercicio 34,819 32,820
Cuentas comerciales por cobrar 2,899 2,928 Ganancias acumuladas 30,000 21,339
Activos por impuestos diferidos, neto 1,079 465 Total del patrimonio 83,216 72,556
Total activo no corriente 107,448 103,602
Pasivo no corriente
Activo corriente Obligaciones financieras 25,138 33,494
Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar 23,939 24,685 Cuentas por pagar corrientes y otras cuentas por pagar 0 0
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 1,637 96 Otras provisiones 58 408
Activos por impuestos corrientes 408 433 Total pasivo no corriente 25,196 33,903
Gastos pagados por anticipado y otros activos 4,753 4,028
Inventario 783 1,212 Pasivo corriente
Efectivo y equivalentes en efectivo 11,240 11,309 Obligaciones financieras 13,400 11,753
Efectivo restringido 1,662 971 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 20,277 19,725
Total activo corriente 44,422 42,734 Cuentas por pagar partes relacionadas 6,155 5,061
Pasivos por impuestos corrientes 1,411 1,582
Total activo 151,870 146,336 Otros pasivos financieros 502 396
Otros pasivos no financieros 156 95
Impuesto a las ganancias por pagar 1,559 1,266
Total pasivo corriente 43,459 39,877
Total pasivo 68,655 73,780
Total patrimonio y pasivo 151,870 146,336
Fuente: EEFF separados Gasoriente 2018
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CONFIDENCIALEstados financieros (individuales) | Estado de resultados
COP millones
Acum. 31 de diciembre
2017 2018
Ingresos de actividades ordinarias 134,518 148,652
Costos de actividades ordinarias -96,114 -112,352
Ganancia bruta 38,403 36,301
Gastos de administración y de operación -9,870 -11,531
Otros ingresos 351 1,142
Otros gastos -231 0
Pérdidas por diferencias en cambio, netas -40 -91
Ganancia operacional 28,614 25,820
Ingreso método de participación 2,123 2,112
Ingresos financieros 19,028 17,364
Costos financieros -3,464 -2,981
Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta 46,301 42,315
Provisión para impuesto sobre al renta -11,482 -9,494
Ganancia neta procedente de operaciones continuadas 34,819 32,820
Fuente: EEFF separados Gasoriente 2018
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CONFIDENCIALAviso importante
Esta presentación fue preparada por Banca de Inversión Bancolombia en calidad de asesor financiero de Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (la
“Compañía”) en conexión con la venta de su participación accionaria en Gas Natural del Oriente S.A. E.S.P (“Gasoriente”), (la “Transacción”). Banca de
Inversión Bancolombia se encuentra debidamente autorizada por la Compañía para distribuir esta presentación a las partes que estén interesadas en la
Transacción (cada una de estas la “Parte Interesada”). El uso y la distribución de esta presentación o de cualquier otra información revelada por la
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tomar en consideración. No constituye una recomendación, ni opinión de Banca de Inversión Bancolombia en relación con la conveniencia de una
eventual Transacción o negociación, ni involucra ninguna opinión legal, contable o tributaria. La Parte Interesada deberá llevar a cabo su propia
investigación y evaluación en relación con Gasoriente y la Transacción.
Esta presentación ha sido preparada con información proveniente de fuentes públicas. Ni la Compañía, ni sus accionistas, empleados, agentes,
representantes, asesores, ni Banca de Inversión Bancolombia han otorgado, ni otorgarán, representación alguna, expresa o implícita, en relación con la
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La Parte Interesada reconoce y acepta que ni la Compañía, ni Banca de Inversión Bancolombia, ni sus asesores asumen responsabilidad alguna, presente o
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cualquier información suministrada a la Parte Interesada en forma verbal o escrita, o durante el curso de cualquier visita de la Parte Interesada a la
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La Compañía y Banca de Inversión Bancolombia son libres de llevar a cabo o no la Transacción a su sola discreción y siempre en cumplimento de la Ley 226
de 1995. Debe ser entendido que al presentar la aceptación, la Parte Interesada acepta que la Compañía, Banca de Inversión Bancolombia y sus afiliadas y
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