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Abril 2020 Real Decreto-ley 11/2020, de
Alerta informativa 31 de marzo, por el que se
adoptan medidas urgentes
complementarias en el ámbito
social y económico para hacer
frente al COVID-19
Iván Azinovic Gamo Ignacio Saenz de Santamaría
Socio de Inmobiliario EY Socio de Inmobiliario EY
Gonzalo Martín de Nicolás Luis Ques Mena
Socio de Banking & Finance EY Socio de Derecho Público EY
Lourdes Centeno Huerta
Francisco Silván Rodríguez
Socia de Gobierno Corporativo y
Socio de Corporate EY
Mercados de Capitales EY
Simeón García-Nieto Nubiola Raúl García González
Socio de Corporate EY Socio Responsable del Área Laboral EY
Introducción
El Gobierno sigue dictando normas en el marco del estado de alarma y de la
crisis sanitaria producida por el COVID-19.
En la presente reseña, analizaremos las principales medidas adoptadas por el
Consejo de ministros el pasado 31 de marzo de 2020, incluidas en el Real
Decreto-ley 11/2020 (en adelante, el RDL).I. Medidas relativas a los el establecimiento del plazo de suspensión
extraordinaria y en la definición de las medidas de
arrendamientos de vivienda protección social a adoptar.
Debe tenerse en cuenta que el RDL objeto de análisis Moratoria de deuda arrendaticia
únicamente modifica la normativa aplicable a
determinados contratos de arrendamiento de vivienda. Arrendador empresa o entidad pública de vivienda o
Para contratos de arrendamiento para uso distinto de gran tenedori
vivienda no se han aprobado modificaciones de modo Se posibilita a los arrendatarios de vivienda habitual
que seguirán sujetos a los términos pactados, a la LAU solicitar el aplazamiento temporal y extraordinario en el
y/o Código Civil y a la jurisprudencia que los ha pago de la renta.
interpretado.
La solicitud debe hacerse dentro de un mes desde la
Analizaremos cada una de las medidas adoptadas por el entrada en vigor del RDL.
RDL para arrendamientos de vivienda.
No se aplicará si dicho aplazamiento o la condonación
Suspensión de desahucios total o parcial de la misma no se hubiera conseguido ya
con carácter voluntario por acuerdo entre ambas
Una vez se levante la suspensión de los plazos
procesales, se acuerda la suspensión extraordinaria de partes. El RDL no indica si el acuerdo entre las partes
prevalecerá sobre el RDL en caso de que lo acordado
los procedimientos de desahucio para arrendatarios que
por las partes resulte más perjudicial para el
acrediten ante el Juzgado encontrarse en una situación
de vulnerabilidad social o económica sobrevenida como arrendatario que las medidas que se expondrán a
consecuencia de los efectos de la expansión del Covid- continuación.
19, que le imposibilite encontrar una alternativa A falta de acuerdo entre las partes, el arrendador
habitacional para sí y para las personas con las que comunicará expresamente al arrendatario, en el plazo
conviva. La suspensión tendrá carácter retroactivo a la máximo de 7 días laborables, su decisión, escogida
fecha en que la situación de vulnerabilidad se produjo, entre las siguientes alternativas:
por el tiempo estrictamente necesario (por lo que el
► Reducción del 50% de la renta durante el estado de
plazo queda abierto), atendido el informe de los
alarma y las mensualidades siguientes si aquel
servicios sociales. El decreto que fije la suspensión
plazo fuera insuficiente en relación con la situación
señalará expresamente que, transcurrido el plazo fijado,
de vulnerabilidad provocada a causa del COVID-19,
se reanudará el cómputo de los días o señalará fecha
con un máximo en todo caso de cuatro meses.
para la vista.
► Moratoria automática, sin penalización ni
Si el lanzamiento no estuviese señalado, por no haber
intereses, en la renta durante el estado de alarma y
transcurrido el plazo de diez días para desalojar el
a las mensualidades siguientes, prorrogables una a
inmueble o enervar el desahucio o por no haberse
una, si aquel plazo fuera insuficiente en relación
celebrado la vista, se suspenderá dicho plazo o la
con la situación de vulnerabilidad provocada a
celebración de la vista hasta que se adopten las medidas
causa del COVID-19, sin que puedan superarse, en
que los servicios sociales competentes estimen
ningún caso, los cuatro meses. Las cuotas se
oportunas, por un periodo máximo de seis meses desde
fraccionarán durante un mínimo de tres años, que
la entrada en vigor del RDL.
se contarán a partir del final del plazo indicado, y
En caso de que la suspensión extraordinaria afecte a siempre dentro del plazo a lo largo del cual
arrendadores que acrediten ante el Juzgado continúe la vigencia del contrato de arrendamiento
encontrarse igualmente en situación de vulnerabilidad o cualquiera de sus prórrogas.
social o económica sobrevenida, el Letrado de la
Aplicable también a los arrendamientos
Administración de Justicia deberá comunicarlo a los
correspondientes al Fondo Social de Vivienda derivado
servicios sociales competentes para su consideración en
del Real Decreto-ley 27/2012 de 15 de noviembre, de
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 2 de 19medidas urgentes para reforzar la protección a los EXCEPCIÓN: Cuando cualquier miembro de la unidad
deudores hipotecarios. familiar sea propietaria o usufructuaria de alguna
vivienda en España. No se tendrán en cuenta (i)
Se levantará la moratoria en caso de que el arrendatario
propiedades de parte alícuota obtenida por herencia o
tenga acceso al programa de ayudas transitorias de
mediante transmisión mortis causa sin testamento ni (ii)
financiación reguladas en el RDL, desde la primera
a propietarios de vivienda que acrediten la no
mensualidad de renta en la que dicha financiación esté a
disponibilidad de la misma por causa de separación o
su disposición.
divorcio, por cualquier otra causa ajena a su voluntad o
Arrendador persona física cuando la vivienda resulte inaccesible por razón de
El arrendatario podrá solicitar la moratoria en los discapacidad de su titular o de alguna de las personas
términos indicados anteriormente, pero si el que conforman la unidad de convivencia.
arrendador, en el plazo de 7 días desde la solicitud del ¿Cómo acredito dichos requisitos?
arrendatario, no acepta ningún acuerdo sobre el
Deberá acreditarlo el arrendatario al Letrado de la
aplazamiento, el arrendatario en situación de
Administración de Justicia (suspensión de desahucios) o
vulnerabilidad podrá tener acceso al programa de
al arrendador (moratoria de deuda arrendaticia)
ayudas transitorias de financiación reguladas en el RDL.
mediante la presentación, junto con la solicitud de
¿Qué arrendatarios pueden solicitar la moratoria? moratoria para que inicie una suspensión extraordinaria
Arrendatarios que pasen a estar en situación de del acto de lanzamiento o de pago de deuda
desempleo o su jornada se vea reducida, Expediente arrendaticia, de los documentos previstos en el artículo
Temporal de Regulación de Empleo (ERTE), haya 6 del RDL y, en caso de no poder presentar alguno de
reducido su jornada o, en caso de ser empresario los referidos documentos, se permite presentar
(entendemos que esta debería ser la redacción del declaración responsable del deudor o deudores relativa
RDLii), concurran circunstancias similares que supongan al cumplimiento de los requisitos exigidos para
una pérdida sustancial de ingresos. considerarse sin recursos económicos suficientes según
el RDL.
Requisitos para acceder a la moratoria de desahucios
o de deuda arrendaticia Acceso a las ayudas sin tener derecho a las mismas
► Que la suma de los ingresos obtenidos por el En tal caso, el arrendatario será responsable de los
conjunto de las personas que integran la unidad daños y perjuicios que pudiese producir con ello, así
familiariii, en el mes anterior a la solicitud del como de todos los gastos generados por la aplicación de
periodo de carencia, no supere, con carácter estas medidas excepcionales sin perjuicio de las
general, el límite de tres veces el IPREM mensual. responsabilidades de otro orden a que dicha conducta
Este límite se incrementará en determinados pudiera dar lugar. El importe de los daños y perjuicios
supuestos (hijos a cargo, personas mayores de 65 no podrá resultar inferior al beneficio indebidamente
años, personas con discapacidad superior al 33%, obtenido por el arrendatario por la aplicación indebida
personas dependientes o con enfermedad de la norma.
permanente impeditiva de realizar actividades Incurrirá asimismo en responsabilidad el arrendatario
laborales, etc.) y que, voluntaria y deliberadamente, busque situarse o
► que la renta del alquiler, más los gastos y mantenerse en los supuestos de vulnerabilidad
suministros básicos (electricidad, gas, gasoil, agua económica, con la finalidad de beneficiarse de la
corriente, telecomunicación fija y móvil, comunidad aplicación del RDL.
de propietarios) resulte superior o igual al 35 por Ayudas para arrendatarios
cien de los ingresos netos que perciba el conjunto
de los miembros de la unidad familiar. Se aprueba el desarrollo de una línea de avales por un
plazo de hasta 14 años, para que entidades bancarias
ofrezcan ayudas transitorias de financiación a
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 3 de 19arrendatarios en situación de vulnerabilidad, con plazo ► Los empresarios o profesionales que hayan
de devolución de 6 años, prorrogable excepcionalmente formalizado una hipoteca sobre los inmuebles
por otros 4, sin devengo de gastos ni intereses para el afectos a su actividad, cuando hayan sufrido una
solicitante. Importe máximo de 6 mensualidades de caída en la facturación de al menos un 40% o una
renta. Los requisitos para acceder a dichas ayudas perdida sustancial de sus ingresos; y
serán fijados por Orden Ministerial.
► los propietarios personas físicas que hayan
Se aprueba un programa de ayudas al alquiler, mediante formalizado una hipoteca sobre viviendas distintas
adjudicación directa, a arrendatarios de vivienda en a la habitual en situación de alquiler y que hayan
situación de vulnerabilidad, para hacer frente a la dejado de percibir la renta desde la entrada en
dificultad en la devolución de ayudas transitorias de vigor del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo,
financiación por causa de la crisis. o que dejen de percibirla dentro del mes siguiente a
la finalización del mismo.
Importe de hasta 900€/mes y de hasta el 100% de la
renta arrendaticia o, en su caso, de hasta el 100% del Se define asimismo el periodo de duración de la
principal e intereses del préstamo suscrito para el pago moratoria, que será de 3 meses, durante los cuales se
de la renta. suspende la aplicación de la cláusula de vencimiento
anticipado que pudieran contener los préstamos o
Prórroga extraordinaria de los contratos de créditos hipotecarios.
arrendamiento de vivienda habitual
El RDL 11/2020 desarrolla, de manera más extensa que
Los contratos de arrendamiento de vivienda habitual el RDL 8/2020, el procedimiento para solicitar la
que finalicen (ya sea la prórroga obligatoria o el periodo moratoria, y los requisitos que deberán cumplir los
de prórroga tácita) dentro de los dos meses siguientes a solicitantes de la misma, convergentes, mutatis
la finalización del estado de alarma, podrán prorrogarse mutandi, con los aplicables a los arrendamientos de
a petición del arrendatario, por un periodo máximo de vivienda
seis meses, durante los cuales se seguirán aplicando los
Por otro lado, se aclara que la moratoria surtirá efectos
términos y condiciones establecidos para el contrato en
desde su solicitud por el deudor y no requerirá acuerdo
vigor. El arrendador estará obligado a aceptar dicha
entre las partes ni novación contractual alguna. Sin
prórrogaiv, salvo que se fijen otros términos o
perjuicio de ello, las novaciones que hagan constar la
condiciones por acuerdo entre las partes.
moratoria deberán formalizarse en escritura pública una
II. Otras medidas en el ámbito vez finalice el estado de alarma -pues se prohíbe
expresamente su formalización hasta que vuelva a
inmobiliario reestablecerse la libertad deambulatoria- estarán
Ampliación de la moratoria en el pago de exentas del impuesto sobre actos jurídicos
documentados. Asimismo, los costes de registro y
préstamos hipotecarios
notaría originados por el otorgamiento de estos
Como apuntábamos en anteriores alertas informativasv, documentos y su posterior inscripción en el Registro de
el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de la Propiedad correrán a cargo del acreedor,
medidas frente al impacto económico y social del estableciéndose una serie de bonificaciones.
COVID-19, (“RDL 8/2020”) aprobó una moratoria en el
pago de los créditos y préstamos hipotecarios Ampliación del Plan Estatal de Vivienda
concedidos para la adquisición de vivienda habitual por 2018-2021. Ayudas al alquiler de vivienda
quienes se encuentren en situación de vulnerabilidad
Por orden del Ministerio de Transportes, Movilidad y
como consecuencia de la epidemia.
Agenda Urbana, se elaborará un programa de ayudas al
La norma aprobada amplía el ámbito subjetivo de la alquiler de vivienda “para contribuir a minimizar el
medida, pudiendo acogerse adicionalmente a la impacto económico y social del COVID-19 en los
moratoria: alquileres de vivienda habitual” que se incorporará al
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 4 de 19Plan Estatal de Vivienda 2018-2021, regulado en el duración de tres meses, ampliables por acuerdo del
Real Decreto 106/2018, de 9 de marzo. Dicho plan irá Consejo de Ministros.
dirigido a las personas en situación de vulnerabilidad
La medida aplica a cualquier préstamo o crédito que no
que puedan acogerse a las moratorias o ayudas
cuente con garantía hipotecaria concedido a personas
previstas en la norma.
físicas que se encuentren en situación de vulnerabilidad
Fomento del parque de vivienda en alquiler como consecuencia de la epidemia, nuevamente
regulado con bastantes similitudes a los aplicables para
Se modificará el programa de fomento del parque de
el caso de arrendamientos de vivienda y moratoria en el
vivienda en alquiler, de forma que se permita destinar
pago de préstamos hipotecarios, si bien se establecen
ayudas a la compra por administraciones y entidades
determinadas especialidades en el artículo 18 de RDL
públicas y otras de entidades de acción social sin ánimo 11/2020 para garantizar el tratamiento equitativo de
de lucro, de viviendas destinadas al alquiler o cesión en todos los acreedores y arrendadores y para abarcar la
uso social. casuística de quienes no hagan frente a deudas
Donación de inmuebles para apoyo frente al hipotecarias o una renta arrendaticia pero hagan frente
a uno o varios préstamos que le supongan más de un
COVID-19
35% de sus ingresos.
Por último, se regulan las donaciones de bienes
Los avalistas y fiadores de un deudor podrán solicitar
inmuebles, que se aceptarán por la Ministra de
que no se ejecute su garantía hasta que no se haya
Hacienda, y podrán destinarse directamente a la lucha
ejecutado el patrimonio del deudor, en caso de que ellos
contra el COVID-19 o enajenarse aplicando lo obtenido
mismos cumplan con los requisitos antes enunciados,
a tal fin.
aunque hubiera renunciado al beneficio de excusión.
III. Medidas en materia de financiación Medidas de apoyo a la industrialización y al
Moratoria en el pago de préstamos sin turismo
garantía hipotecaria Como consecuencia del cese o limitación drástica de la
Junto con la moratoria en el pago de préstamos actividad derivada de la declaración del estado de
hipotecarios ha incluido una moratoria en el pago de alarma, el RDL aborda medidas en el ámbito de la
préstamos o créditos sin garantía hipotecaria que política de apoyo a la industrialización y el turismo, con
mantengan las personas en situación de vulnerabilidad el objetivo de continuar facilitando liquidez a las
económica a la fecha de entrada en vigor del RDL empresas para desarrollar sus proyectos. En particular:
11/2020, incluyendo los créditos al consumo. ► Respecto de los préstamos que concede la
Durante el período de suspensión (i) el acreedor no Secretaría General de Industria y de la PYME del
podrá exigir el pago de capital o intereses, y (ii) no se Ministerio de Industria, Energía y Turismo
devengarán intereses ordinarios y de demora. La fecha (SGIPYME):
de vencimiento del préstamo o crédito afectado se
• Se modifica el momento y plazo para que los
ampliará por el tiempo de duración de la suspensión, sin
solicitantes aporten las garantías requeridas
modificación alguna del resto de condiciones pactadas.
con respecto a las convocatorias de préstamos
La moratoria ha de ser solicitada por el deudor hasta un que se encontrasen pendientes de resolución
mes después de la finalización del estado de alarma. En en el momento de declaración del estado de
caso de solicitarse y de darse las condiciones para su alarma; dichas garantías se presentarán tras la
aplicación, el acreedor procederá a la aplicación resolución de concesión y con anterioridad al
automática de la moratoria y, por tanto, no requerirá pago del préstamo, finalizando en todo caso el
acuerdo entre las partes para que surta efecto, ni plazo para presentar las garantías el 3 de
novación contractual alguna. La moratoria tendrá una noviembre de 2020.
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 5 de 19• En relación con los programas de no recuperables, cuando las actividades sean
Reindustrialización, Competitividad de canceladas como consecuencia del COVID 19.
Sectores Estratégicos Industriales,
• Se suspenden durante un año y sin penalización
Competitividad del Sector Automoción,
alguna, el pago de intereses y amortizaciones
Reindustrialización y Fortalecimiento de la
correspondientes a préstamos concedidos por la
Competitividad Industrial, Industria Conectada
Secretaría de Estado de Turismo en el marco del
4.0 e I+D+i en el ámbito de la industria
Programa Emprendetur I+D+i, del Programa
manufacturera, los beneficiarios de los
Emprendetur Jóvenes Emprendedores y del
programas de préstamos a proyectos
Programa Emprendetur Internacionalización.
industriales podrán solicitar modificaciones del
Dichos préstamos serán exigibles en la misma fecha
cuadro de amortización del mismo durante el
del año siguiente al que figura en la resolución de
plazo de 30 meses desde la entrada en vigor
concesión del préstamo, sin que ello implique el
del RD 463/2020, siempre y cuando, la actual
devengo de intereses adicionales y sin necesidad de
crisis sanitaria: (i) haya provocado periodos de
solicitud previa.
inactividad del beneficiario; (ii) reducción en el
volumen de sus ventas; o (iii) interrupciones en • Se amplía la partida presupuestaria destinada a
el suministro en la cadena de valor. La dotar el Fondo de Provisiones Técnicas de la
solicitud, que ha de justificarse Compañía Española de Reafianzamiento, S.M.E.,
suficientemente, deberá ser resuelta S.A. (CERSA) mediante la concesión de un
expresamente en el plazo de 6 meses. suplemento de crédito por importe de 60 millones
de euros, con el fin de dar una cobertura
• Se flexibiliza la evaluación de la ejecución de
extraordinaria del riesgo de crédito de operaciones
los proyectos financiados de forma que los
de financiación para PYMEs afectadas en su
proyectos en ejecución en la fecha de entrada
actividad por el COVID 19.
en vigor del RD 463/2020 se considerarán
cumplidos al 100% y, por ende, sin proponerse Otras medidas en materia de financiación
reintegro alguno, siempre que (i) el grado de
Se adoptan medidas para el aplazamiento
cumplimiento acreditado por el beneficiario se
extraordinario del calendario de reembolso en
aproxime de modo significativo al
préstamos concedidos por la Administración Pública a
cumplimiento total (realización igual o superior
empresarios y autónomos afectados por la crisis
al 80% de la inversión financiable) y (ii) se
sanitaria.
constante que se han alcanzado los objetivos
del proyecto inicialmente planteados. En particular, los prestatarios de créditos o préstamos
financieros concedidos por Comunidades Autónomas y
• Se habilita al ICEX para devolver a las empresas que Corporaciones Locales podrán solicitar el aplazamiento
hayan incurrido en gastos no recuperables las del pago del principal y/o intereses a satisfacer en lo
cuotas pagadas para participar en ferias y otras que queda de 2020. La estimación de la solicitud llevará
actividades organizadas por el ICEX, cuando éstas consigo la modificación del calendario de reembolsos,
sean canceladas, gravemente afectadas o respetando el plazo máximo del préstamo, pudiendo las
aplazadas por el organizador como consecuencia cuotas aplazadas ser objeto de fraccionamiento. Las
del COVID 19. Asimismo, se habilita al ICEX para cuotas aplazadas devengarán el tipo de interés fijado en
conceder y pagar ayudas a las empresas que fueran el préstamo, pero no se aplicarán gastos ni costes
a participar en los eventos internacionales financieros adicionales por el aplazamiento.
organizados a través de las entidades
colaboradoras de ICEX y a las propias entidades Pueden beneficiarse de esta medida las entidades
colaboradoras, en función de los gastos incurridos empresariales que no formen parte del sector público y
los trabajadores autónomos, quedando excluida
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 6 de 19cualquier operación de carácter financiero que no se ► Suspendidos hasta tres meses después de finalizar
ajuste a préstamos financieros en términos de mercado. el estado de alarma.
En el supuesto de que los préstamos financieros se
► Modificados, bien para contratar una oferta
hayan concedido en el marco de convenios con
alternativa con el mismo comercializador, o bien
entidades de crédito, cualquier aplazamiento o
para adaptarlos a las nuevas pautas de consumo,
modificación se realizará de acuerdo con dichas
sin penalidad, o bien en cuanto a la potencia o
entidades.
peaje de acceso, aunque no concurrieran los
IV. Medidas en materia de derecho requisitos generales exigibles para ello. En tal caso,
cabrá una nueva modificación dentro de los tres
público meses siguientes a la finalización del estado de
alarma.
Garantía de suministros básicos
Tales incidencias en el devenir de los contratos serán
Con objeto de coadyuvar a la disponibilidad de
gratuitas, salvo los eventuales derechos por incremento
suministros básicos durante la situación excepcional
de potencia, supervisión de instalaciones o cambio de
creada por la crisis sanitaria derivada del COVID-19, el
equipos de medida.
RD-ley de 31 de marzo establece medidas excepcionales
adicionales a las anteriormente adoptadas. La merma de ingresos que dichas medidas pudieran
suponer para el sistema eléctrico será compensada con
Ampliación del bono social
cargo a un crédito presupuestario de la Administración
Se crea una nueva categoría temporal de consumidor General del Estado.
vulnerable de electricidad en su vivienda habitual, con
Flexibilización de los contratos de suministro de gas
acceso al bono social, durante un periodo máximo de 6
natural de autónomos y empresas
meses. Se trata del titular del punto de suministro que
sea autónomo o familiar de autónomo con derecho a la Durante la vigencia del estado de alarma, los contratos
prestación por cese de actividad o por reducción de de suministro de gas natural a autónomos y empresas
facturación, siempre que la renta familiar no supere podrán ser:
ciertos umbrales.
► Suspendidos, sin que se establezca un plazo para
La tramitación es electrónica, se permite un curioso tal situación.
cambio de titularidad del punto de suministro, en el
► Modificados, en cuanto al caudal diario, así como
caso de estuviera a nombre de una persona jurídica, y
para ser incluido en un escalón de peaje
tras la extinción del bono social, salvo cambio, se
correspondiente a un consumo anual inferior. En tal
aplicará el precio voluntario del pequeño consumidor.
caso, cabrá una nueva modificación dentro de los
Imposibilidad de suspender suministros básicos a tres meses siguientes a la finalización del estado de
viviendas habituales alarma.
Durante la vigencia del estado de alarma, no podrán Asimismo, el comercializador podrá solicitar al
suspenderse los suministros de energía eléctrica, transportista o distribuidor el cambio del escalón de
productos derivados del petróleo, gas natural y agua a peajes del término de conducción del peaje de
la vivienda habitual del consumidor, salvo por seguridad transporte y distribución, así como la suspensión,
del suministro, de las personas y de las instalaciones. reducción o anulación de los productos de capacidad de
salida contratados, repercutiendo los ahorros al titular
Flexibilización de los contratos de suministro de
del punto de suministro.
electricidad de autónomos y empresas
Tales incidencias en el devenir de los contratos serán
Durante la vigencia del estado de alarma, los contratos
gratuitas, salvo los eventuales derechos por la
de suministro de electricidad a autónomos y empresas
necesidad de realizar una nueva puesta en servicio de la
podrán ser:
instalación, derivada de su previo cierre.
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 7 de 19La merma de ingresos que dichas medidas pudieran envasados o por canalización, o de gas natural, no
suponer para el sistema gasista será compensada con operará cuando de la misma resulte un precio máximo
cargo a un crédito presupuestario de la Administración inferior.
General del Estado.
Adición de medidas en materia de portabilidad,
Suspensión de la exigibilidad de deudas de autónomos complementarias a la suspensión ya acordada
y pymes por suministros básicos
En caso de que se hubiera iniciado una portabilidad que
Durante la vigencia del estado de alarma, los tuviera que ser suspendida por requerir actuación
autónomos y pymes, previa solicitud, verán suspendida presencial, no se completará ni se interrumpirá el
la exigibilidad de las deudas derivadas del suministro, servicio.
durante tal periodo, de energía eléctrica, gas natural,
Durante la vigencia del estado de alarma, dado que se
gases manufacturados y gases licuados de petróleo por
suspende la portabilidad, se prohíbe el incremento de
canalización. Una vez concluido el estado de alarma, las
precios en los servicios de comunicaciones electrónicas
cantidades suspendidas serán abonadas por el
que, en ausencia del régimen extraordinario, serían
autónomo, por partes iguales, en las seis facturas
susceptibles de tal portabilidad.
mensuales siguientes.
Caducidad de los derechos de acceso y conexión
Correlativamente, los comercializadores verán
concedidos
igualmente suspendida la exigibilidad de los peajes de
transporte y distribución, hasta que se abone la deuda Los derechos de acceso y conexión a punto de la red
suspendida. Por otra parte, las contrapartes de tales eléctrica concedidos antes de la entrada en vigor de la
autónomos quedarán eximidas de la liquidación del IVA, Ley del sector eléctrico dejan de caducar,
del Impuesto Especial de la Electricidad, en su caso, y necesariamente, el 31 de marzo de 2020,
del Impuesto Especial de Hidrocarburos, hasta que se extendiéndose tal término final a dos meses después de
abone la deuda suspendida. la finalización del estado de alarma.
Además, los operadores que vean reducidos sus Ayudas a prestadores de TDT estatal por
ingresos podrán solicitar cualquier línea de avales mantener la cobertura poblacional obligatoria
específicamente creada para hacer frente al impacto
derivado del COVID-19. Se aprueba una ayuda de 15 millones de euros para
compensar parte del coste de mantener la cobertura
Modificación de las especificaciones de las gasolinas poblacional obligatoria a los prestadores del servicio de
Entre el 1 de mayo y el 30 de junio, o el término final comunicación audiovisual de televisión digital terrestre
que determine la Secretaría de Estado de Energía, se estatal.
entenderá que las gasolinas se adecúan a
Subvenciones
especificaciones siempre que respeten el límite mínimo
para verano y el límite máximo para invierno El RD-ley de 31 de marzo aclara cuál es la situación en
establecidos en la normativa aplicable. la que quedan los plazos de ejecución de actividad
subvencionada y de su justificación durante el estado de
Modificación de la suspensión de la actualización de
alarma. Así, establece que las subvenciones otorgadas
precios regulados
antes del estado de alarma podrán ver sus plazos de
Se extiende la suspensión, durante tres bimestres, del ejecución y justificación ampliados, siempre que tal
sistema de actualización automática del precio máximo actividad resultara imposible durante tal estado, y que
de venta que había establecido el Real Decreto-ley de el plazo restante resultara insuficiente. Por excepción,
17 de marzo, a los gases licuados del petróleo por no cabe la ampliación del plazo de ejecución de la
canalización. Asimismo, se establece que la suspensión actividad, cuando la subvención sea directa y financie
del sistema de actualización automática del precio gastos de funcionamiento de una entidad.
máximo de venta de gases licuados del petróleo,
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 8 de 19Reinicio del plazo para recurrir ► Se limita el régimen extraordinario aludido a los
contratos regidos por los diferentes textos de la Ley
El inicio del plazo para instar procedimientos de de contratos del sector público, por el último texto
impugnación, reclamación, conciliación, mediación y
de la normativa en materia de sectores excluidos y
arbitraje se situará en el día hábil siguiente a la fecha de
por la Ley de contratos del sector público en los
finalización de la declaración del estado de alarma. Por
ámbitos de la defensa y de la seguridad.
excepción, en el ámbito tributario, el término inicial de
los procedimientos impugnatorios se sitúa el 30 de abril ► También se aclara que los gastos salariales de que
de 2020. responderá, en su caso, la entidad contratante,
comprenden las cotizaciones a la Seguridad Social.
Certificados electrónicos cualificados con
identificación telemática Modificación del régimen de contratos del
sector público
Durante la vigencia del estado de alarma, cabe la
emisión y conservarán vigencia los certificados Se prevé la posibilidad de ampliar el plazo máximo de
electrónicos cualificados, exclusivamente en las los contratos de suministros y de servicios que rige con
relaciones con Administraciones, emitidos sobre la base carácter general, cuando así lo reclame el periodo de
de una identificación por videoconferencia efectuada de recuperación de las inversiones necesarias para
acuerdo con procedimientos autorizados por el prestarlos, si su utilización en otros contratos fuera
SEPBLAC o reconocidos para la expedición de antieconómica y se tratara de una partida de coste
certificados cualificados por otro Estado miembro de la relevante, según el desarrollo reglamentario que se
Unión Europea. establezca.
Plan de actuación procesal Se establece que el capital de HUNOSA pertenezca
íntegramente al sector público. Se dispone que HUNOSA
Tras el estado de alarma, se aprobará un plan de y sus filiales, así como la Fábrica Nacional de Moneda y
actuación para agilizar la actividad judicial de los Timbre puedan tener la condición de medio propio y
órdenes jurisdiccionales social y contencioso- servicio técnico de las Administraciones, siempre que se
administrativo, así como de los Juzgados de lo cumplan los requisitos generales para ello.
Mercantil.
V. Aspectos mercantiles
Modificación del régimen de contratos del
sector público extraordinario Sesiones del consejo de administración: uso
de la conferencia telefónica
Se modifican algunos aspectos del régimen de contratos
del sector público extraordinario que estableció el Real El RDL flexibiliza aún más el régimen de reuniones de los
Decreto-ley de 17 de marzo. En particular: órganos de administración al permitir su celebración, sin
necesidad de previsión estatutaria, por conferencia
► Se elimina el carácter automático de la suspensión
telefónica múltiple, siempre que (i) todos los miembros
de los contratos de servicio y de suministro de
dispongan de los medios necesarios; (ii) el secretario del
prestación sucesiva, y se establece que el
órgano reconozca su identidad; y (iii) así lo exprese en el
resarcimiento de los gastos salariales no
acta que habrá de remitir de inmediato a los correos
comprenderá el de los trabajadores en permiso
electrónicos de los concurrentes.
retribuido recuperable, sino que se tratará de un
mero abono a cuenta. Por tanto, durante el periodo de alarma y sin necesidad
de previsión estatutaria, se permite que los órganos de
► Se aclara que será posible la suspensión de
administración:
contratos de servicios de seguridad y limpieza
referentes a edificios o instalaciones total o ► Celebren sus sesiones mediante videoconferencia o
parcialmente cerrados como consecuencia de la conferencia telefónica múltiple; y,
crisis sanitaria provocada por el COVID-19.
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 9 de 19► puedan adoptar sus acuerdos mediante votación Sociedades con cuentas formuladas que convoquen la
por escrito y sin sesión siempre que lo decida el junta general ordinaria a partir de la entrada en vigor
presidente y cuando así lo soliciten, al menos, dos de la norma
de sus miembros.
En estos casos, se permite la sustitución de la propuesta
Juntas generales: uso del video y conferencia de aplicación del resultado contenido en la memoria,
telefónica siempre que el órgano de administración lo justifique
con base a la situación creada por el COVID-19 y que se
El RDL flexibiliza también las reuniones de las juntas acompañe de un escrito del auditor en el que éste señale
generales al permitir su celebración, durante el periodo que no habría modificado su opinión de auditoría si
de alarma y sin necesidad de previsión estatutaria, por hubiera conocido la nueva propuesta de aplicación del
video o por conferencia telefónica múltiple, siempre resultado.
que (i) todas las personas con derecho de asistencia o
Sociedades con cuentas formuladas cuya junta general
sus representantes dispongan de los medios necesarios;
ya estuviera convocada
(ii) el secretario del órgano reconozca su identidad; y (iii)
así lo exprese en el acta que habrá de remitir de En estos casos, el órgano de administración, previo
inmediato a los correspondientes correos electrónicos. anuncio publicado antes de la celebración de la junta ya
convocada podrá retirar del orden del día la propuesta
Formulación y aprobación de cuentas anuales
de aplicación del resultado a fin de someter una nueva
El RDL mantiene la “suspensión” del plazo de propuesta a la aprobación de una segunda junta general,
formulación de cuentas de las sociedades mercantiles que deberá celebrarse también dentro del plazo
(tres meses desde el cierre del ejercicio social) hasta la legalmente previsto para la celebración de la junta
finalización del estado de alarma, plazo que, como ya se ordinaria.
preveía anteriormente, se reanudará por otros tres
En todo caso, la nueva propuesta deberá ser justificada
meses a contar desde esa fecha.
y acompañarse de escrito de auditor, en los mismos
Aprovecha el RDL para aclarar -quizás términos antes indicados.
innecesariamente- que, sin perjuicio de la referida
A efectos del depósito de cuentas en el Registro
suspensión, serán válidas las formulaciones de cuentas
Mercantil, se prevé una primera certificación del órgano
realizadas durante el periodo de alarma. Por lo que a la
de administración limitada a la aprobación de cuentas, y
verificación contable por los auditores se refiere, se
una segunda complementaria relativa a la aprobación de
aclara que puede llevarse a cabo dentro del plazo
la propuesta de aplicación de resultado.
legalmente previsto o acogerse a la prórroga de dos
meses que ya se concedía en el RDL 8/2020, y que Sociedades cotizadas. Nuevas obligaciones
ahora se extiende también a las auditorías voluntarias. de información
No hay novedades en lo relativo al plazo para la Se prevé que las sociedades cotizadas que apliquen
aprobación de cuentas (dentro de los tres meses cualquiera de las medidas anteriormente citadas en
posteriores a la finalización del plazo de formulación de relación con las propuestas de aplicación del resultado
cuentas) ni a la posibilidad de modificar el lugar y la hora recogidas en el citado nuevo apartado 6 bis del artículo
previstos o revocar el acuerdo de convocatoria, para 40, deban hacer público, tan pronto como las mismas se
aquellas juntas generales cuyas convocatorias se aprueben, como información complementaria a las
hubieran publicado antes del estado de alarma. cuentas anuales la siguiente información: la nueva
Especial referencia a la propuesta de propuesta, su justificación por el órgano de
administración y el escrito del auditor.
aplicación del resultado
Esta información deberá hacerse pública en la página
El RDL introduce un nuevo apartado 6 bis en el artículo
web de la entidad y en la de la CNMV como otra
40 del RDL 8/2020 en el que distingue dos supuestos:
información relevante o, en caso de ser preceptivo
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 10 de 19atendiendo al caso concreto, como información presentando una modificación de su programa de
privilegiada. desinversión.
Medidas para reforzar la liquidez de las En estos supuestos, es decir, si la fundación optase por
Instituciones de Inversión Colectiva la ampliación de plazo anteriormente mencionada,
deberá constituir un fondo de reserva al que habrá de
Se modifica el apartado 7 del artículo 71 de la Ley aportar, en cada uno de los ejercicios que dure la citada
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de ampliación, una dotación anual que será de al menos un
Inversión Colectiva, dotando a la CNMV de una nueva cincuenta por ciento de los importes recibidos de la
herramienta macro prudencial de supervisión en virtud entidad de crédito participada en concepto de reparto
de la cual podrá, de manera temporal y justificando la de dividendos.
necesidad y proporcionalidad de la medida, autorizar a
las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión VII. Inversiones extranjeras
Colectiva, con carácter individual o respecto de una
Modificación del régimen de liberalización de
pluralidad de ellas, el establecimiento de periodos de
preaviso para los reembolsos en una o varias determinadas inversiones extranjeras en
instituciones de inversión colectiva gestionadas por España
éstas, sin sujeción a los requisitos de plazo, importe
Extensión a inversiones indirectas del régimen de
mínimo y constancia previa en el reglamento de gestión
autorización previa
aplicables con carácter ordinario.
Se amplía el ámbito de aplicación del artículo 7 bis de la
En virtud de lo anterior se pretende facilitar la gestión
Ley 19/2003, de 4 de julio, incorporando al mismo los
de modo ordenado y equitativo de los posibles
supuestos de inversiones realizadas por inversores
escenarios de acumulación de peticiones de reembolso
residentes en países de la Unión Europea y de la
por parte de las Sociedades Gestoras, reforzando de
Asociación Europea de Libre Comercio, cuya titularidad
este modo el control de la liquidez.
real corresponda a residentes fuera de ese ámbito
Igualmente, se prevé que dichos periodos de preaviso territorial; entendiéndose que existe esa titularidad real
puedan ser establecidos por la CNMV, la cual cuando estos últimos posean o controlen, en último
determinará los reembolsos a los que resulte de término, directa o indirectamente, un porcentaje
aplicación la medida comunicada. superior al 25% del capital o de los derechos de voto del
inversor, o cuando por otros medios ejerzan el control,
VI. Fundaciones bancarias directo o indirecto, del inversor.
Nuevas medidas en relación con el objetivo Solicitudes de autorización previa: exenciones y
de desinversión procedimiento simplificado de tramitación y resolución
Con el objetivo de garantizar la obra social de las De forma transitoria:
fundaciones bancarias en un contexto como el actual de ► Quedan exentas de la necesidad de autorización
situación de crisis sanitaria, social y económica, las previa las operaciones de menos de 1 millón de
fundaciones bancarias que posean una participación de euros, hasta que reglamentariamente se establezca
control en una entidad de crédito (es decir, igual o un importe mínimo por debajo del cual las
superior al 50 por ciento o que les permita el control en operaciones de inversión directa extranjera
los términos del artículo 42 del Código de Comercio) y quedarán exentas de someterse al régimen de
que cuenten con un programa de desinversión aprobado autorización previa.
por el Banco de España, en los términos establecidos en
el artículo 44 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, ► Se establece un régimen simplificado para la
podrán optar por la ampliación del plazo para cumplir el tramitación y resolución de solicitudes de (i)
objetivo de desinversión hasta en dos años adicionales, operaciones que ya estuvieran en curso al entrar
en vigor el nuevo artículo 7 bis de la Ley 19/2003
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 11 de 19(es decir, con fecha 18 de marzo de 2020) y (ii) incurridos debidamente desglosados y facilitados al
operaciones de importe reducido (entre 1 y 5 consumidor, en la misma forma en que se realizó el pago
millones de euros), estas últimas hasta que entre en en un plazo máximo de catorce (14) días, salvo
vigor la normativa de desarrollo del artículo 7.bis aceptación expresa de condiciones distintas por parte
del consumidor y usuario.
Las solicitudes se dirigirán a la persona titular de la
Dirección General de Comercio Internacional e A la vista de lo anterior, los puntos sujetos a
Inversiones, que las resolverá previo informe de la Junta interpretación (y por consiguiente a eventual
de Inversiones Exteriores, aplicando de oficio la controversia) serán, ante todo los siguientes:
tramitación simplificada del procedimiento previsto en el
► La delimitación del concepto de consumidor y
artículo 96 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del
usuario, que entendemos deberá realizarse con
Procedimiento Administrativo Común de las
arreglo a la legislación dictada en tal materia.
Administraciones Públicas.
► El tipo de contratos afectados, que se acota de
Eliminación de la potestad administrativa de anular el
manera omnicomprensiva al referirse a los de
régimen de autorizaciones
compraventa de bienes y prestación de servicios y,
Por último, se elimina la previsión consistente en que el a su vez, a los de tracto instantáneo o sucesivo.
régimen de inversión extranjera directa introducido en
► La ponderación de la relación de causalidad exigida
las normas para afrontar las consecuencias de la crisis
entre las medidas adoptadas durante la vigencia del
sanitaria sea anulado por acuerdo del Consejo de
estado de alarma y la imposibilidad de
Ministros.
cumplimiento de cada contrato.
VIII. Medidas de protección a ► Finalmente, la precisión de qué gastos incurridos
consumidores y usuarios podrán exceptuarse de la restitución de las sumas
pagadas. Entendemos que, en todo caso, para la
Reglas generales aplicables a los contratos determinación de los gastos correspondientes,
entre consumidores y empresarios deberán aplicarse por parte del empresario criterios
de proporcionalidad y razonabilidad.
El art. 36 RDL otorga, como regla general, un derecho
de resolución de los contratos sin penalización por parte Resulta esencial advertir que la pretensión de
de los consumidores y usuarios cuando su ejecución sea resolución se configura con un carácter subsidiario dado
imposible como consecuencia de la aplicación de las que sólo podrá ser acogida cuando no quepa obtener de
medidas adoptadas en la declaración del estado de la propuesta o propuestas de revisión ofrecidas por
alarma. No obstante, el ejercicio de tal derecho se sujeta cada una de las partes, sobre la base de la buena fe, una
a los requisitos que se dirán. Algunos de ellos se solución que restaure la reciprocidad de intereses del
establecen en términos a veces ambiguos que, a nuestro contrato. Las propuestas de revisión podrán abarcar,
entender, deberán interpretarse en favor de los entre otras, el ofrecimiento de bonos o vales
consumidores y usuarios. sustitutorios al reembolso. Gran trascendencia práctica
tendrá la regla por cuya virtud, a estos efectos, se
Conforme a dicha regla general, en el supuesto en que,
entenderá que no cabe obtener propuesta de revisión
como consecuencia de las medidas adoptadas durante la
cuando haya transcurrido un periodo de sesenta (60)
vigencia del estado de alarma, los contratos suscritos días desde la imposible ejecución del contrato sin que
por los consumidores y usuarios, sean de compraventa haya acuerdo entre las partes sobre la propuesta de
de bienes o de prestación de servicios, incluidos los de revisión.
tracto sucesivo, resultasen de imposible cumplimiento,
el consumidor y usuario durante un plazo de catorce
(14) días tendrán derecho a resolverlos. En tal caso, el
empresario estará obligado a devolver las sumas
abonadas por el consumidor o usuario, salvo los gastos
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
económico para hacer frente al covid-19 | Abril 2020 Pág. 12 de 19Nuevamente, se plantean cuestiones sujetas a disputa Reglas particulares aplicables ciertas tipologías de
interpretativa: contratación
► Cuándo comienza a computarse el referido plazo de Contratos de prestación de servicios de tracto
sesenta (60) días, entendiendo, por nuestra parte, sucesivo
que respecto de contratos de tracto sucesivo que se
El legislador ha considerado oportuno hacer especial
hallaban en vigor será el día en que las medidas del
mención a esta tipología de contratación puesto que es
estado de alarma hayan determinado la
una modalidad habitual de contratación por parte de
imposibilidad (por ejemplo, el día en que el
consumidores. Ejemplos de ello son las cuotas de un
establecimiento del empresario debió ser
gimnasio, cuotas por servicios de formación o
clausurado por disposición de la autoridad),
educación, cuotas por actividades extraescolares o
mientras que en los de tracto instantáneo debería
cuotas de clubes sociales.
ser el momento fijado para el cumplimiento (por
ejemplo, el día para el que el huésped había En este sentido, en el caso particular de los contratos de
reservado alojamiento, siendo el caso que, llegado prestación de servicios de tracto sucesivo, el artículo 36
tal día, el establecimiento está clausurado por RDL prevé que la empresa prestadora de servicios podrá
disposición de la autoridad). ofrecer opciones de recuperación del servicio a
posteriori. Sólo si el consumidor no pudiera o no
► A priori, el legislador entiende en el supuesto
aceptara dicha recuperación, se procederá a la
referido en el apartado a) anterior como suficiente
devolución de los importes ya abonados en la parte
el plazo de sesenta (60) días para alcanzar un
correspondiente al periodo del servicio no prestado por
acuerdo entre las partes sobre la propuesta de
dicha causa o, bajo la aceptación del consumidor, a
revisión. No obstante, se plantea la posibilidad de
minorar la cuantía que resulte de las futuras cuotas a
que, a la práctica, habida cuenta el contexto actual,
imputar por la prestación del servicio. Por tanto, el
se den ciertas circunstancias que impidan alcanzar
legislador parece preferir las soluciones de recuperación
el referido acuerdo entre empresario y consumidor
a posteriori (más asumibles financieramente para los
en el plazo establecido de sesenta (60) días (al
empresarios) y sólo en su defecto procedería la
concurrir entre otras causas, la falta de
restitución de la parte correspondiente al servicio no
disponibilidad del personal o de los canales
prestado. Finalmente, resulta taxativa la disposición por
habituales de comunicación del empresario para
cuya virtud se ordena a las empresas prestadores de
atender al consumidor, posible prórroga del estado
servicios abstenerse de presentar a cobro nuevas
de alarma, situaciones en las que sea complejo
mensualidades hasta que el servicio pueda prestarse
alcanzar un acuerdo habida cuenta la tipología del
con normalidad, sin que ello dé lugar a la rescisión del
servicio contratado, etc.).
contrato, salvo por la voluntad de ambas partes. En este
► Si el plazo de catorce (14) días para resolver el caso, el legislador trata de proteger la liquidez de los
contrato se desencadena sin más desde el consumidores.
agotamiento del plazo precedente de sesenta (60)
Contratos de viaje combinado
días antes citado. Si ambos plazos corren durante la
vigencia de la alarma o sólo, especialmente el de Por último, el artículo 36 RDL regula en su apartado 4
catorce (14) días, una vez terminada dicha algunas particularidades aplicables a los contratos de
situación excepcional, en atención a las viaje combinado, concepto definido expresamente en el
restricciones existentes para el movimiento, la artículo 151.1 b) del Real Decreto Legislativo 1/2007,
remisión de comunicaciones formales, etc. de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley General para la Defensa de los
Consumidores y Usuarios y otras leyes
complementarias.
Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y
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