Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia - Estudio sobre la adaptación de la Directiva de divulgación de información no ...
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Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia Estudio sobre la adaptación de la Directiva de divulgación de información no financiera y diversidad (2014/95/EU)
Índice
Pág.
3 Introducción 19 d) Tipo de información requerida
4 Agradecimientos 19 e) Exenciones a la presentación de información.
Cauística
5 0. Sumario ejecutivo
20 f) Frameworks de referencia (no obligatorios)
8 1. El impulso de la transparencia en Europa: las tres flechas
20 g) Verificación
(reporte, inversores y fiscalidad)
9 a) Las tres flechas europeas en transparencia 20 h) Plazo de presentación de la información
10 b) El primer marco regulatorio internacional del reporte 20 i) Entrada en vigor de la Directiva
en sostenibilidad
22 Estado de la trasposición en Europa: situación y aprendizaje
11 c) Fomentando un mercado financiero sostenible en el 24 a) Un proceso en desarrollo
largo plazo
24 b) Aspectos relevantes
14 d) La fiscalidad responsable en el punto de mira
25 c) Aprendizajes
17 2. Radiografía de la Directiva 2014/95/UE
18 a) Empresas afectadas 29 4. ¿Está España preparada para adoptar la Directiva?
18 b) Aspectos ASG sobre los que es necesario reportar 32 5. Conclusiones
19 c) Cúando es necesario reportar sobre estos aspectos 33 6. Anexo. Tabla
2 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia
Introducción ÍNDICE
estrategia de la entidad. Por ello, socios internacionales y grandes
sabemos que es imprescindible multinacionales, se exploran los
que seamos capaces de contar, no mecanismos para realizar reportes
sólo lo que hacemos, sino también más efectivos y de mayor impacto.
cómo lo hacemos. Sólo con un Junto a CSR Europe también
mensaje directo, claro, transparente, colaboramos en la plataforma
contando hechos contrastables europea que, en colaboración con
y generando un espacio de GRI, profundiza en el reporte de
comunicación y “conversación” aspectos no financieros.
veraz, se puede ser sostenible. En España, hemos impulsado
la creación del Clúster de
David Menéndez
El presente documento nos va a Germán Granda Transparencia, Buen Gobierno
Director de Responsabilidad Social ayudar a comprender los aspectos Director General de Forética e Integridad, donde trabajamos
Corporativa de Bankia principales del nuevo modelo de con más de 40 empresas (grandes
reporte europeo y cómo los países Forética sitúa la transparencia en el empresas, cotizadas, filiales de
La misión y visión de Bankia europeos están adaptando su centro de acción de las estrategias multinacionales y grupos familiares)
responde a una serie de valores normativa en un tema tan crucial. de RSE, contribuyendo a elevar el para generar conocimiento y
(profesionalidad, integridad, Esperamos este conocimiento sea nivel de conocimiento e iniciativas herramientas que les permitan
compromiso cercanía y orientación una contribución relevante a la hora corporativas en este ámbito. avanzar en estas temáticas
al logro) que son los que marcan de ayudar al proceso de trasposición Contamos con una extensa red Este informe pretende servir
nuestro rumbo diario y nos permiten a la legislación nacional. global de colaboraciones, desde de guía para todo aquel que
generar relaciones de confianza donde somos capaces de identificar quiera comprender cómo se está
sólidas y estables, imprescindibles y trasladar tendencias que puedan configurando el marco europeo de
para la relación con nuestros grupos aportar valor a nuestros socios. transparencia para las empresas
de interés. Junto al World Business Council en materia ambiental, social y de
for Sustainable Development buen gobierno (ASG), cómo se están
El nuevo posicionamiento de Bankia (WBCSD) participamos en la posicionando los países líderes y
pone en valor la cercanía, sencillez iniciativa Reporting Matters, qué nuevas exigencias en reporte
y transparencia como parte de la donde, de la mano de otros traerá la Directiva de divulgación de
información no financiera.
3 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaAgradecimientos ÍNDICE
Este documento “Avanzando hacia Mª José Gálvez, Directora de ISBN: 978-84-617-4636-1 nombrada Consejo Empresarial
un nuevo marco regulatorio de Sostenibilidad Español para el Desarrollo
transparencia” ha sido realizado por Copyright: © Forética es la
Forética con el apoyo de Bankia Equipo de CSR Europe propietaria del contenido de este Sostenible. Además forma parte del
Jan Noterdaeme, Senior Advisor documento y tiene reservados Consejo de Administración de CSR
Título External Relations todos los derechos de traducción Europe.
Avanzando hacia un nuevo marco y/o reproducción total o parcial de
Lorena Sorrentino, EU Team Project la publicación por cualquier medio, En España, Forética forma parte del
regulatorio de transparencia
Manager que ha de realizarse citando siempre Consejo Estatal de RSE como vocal
Estudio sobre la adaptación a la organización como fuente. experto. Asimismo, es propietaria de
de la Directiva de divulgación National Partners Organisations de la Norma SGE 21, primer sistema de
de información no financiera y CSR Europe Sobre Forética gestión de la responsabilidad social
diversidad (2014/95/EU) Business in the Community Ireland, Forética es la asociación de que permite, de manera voluntaria,
Business Leaders Forum Slovakia, empresas y profesionales de la alcanzar una certificación. En la
Autores de la publicación Croatian BCSD, CSR Hellas & Global responsabilidad social empresarial actualidad, más de un centenar de
Jaime Silos y Ricardo Trujillo Compact Network Hellas, CSR Latvia, / sostenibilidad líder en España empresas y organizaciones están
CSR Netherlands, CSR Sweden, y Latinoamérica, que tiene como certificadas con la Norma en España
Equipo técnico y de comunicación Econsense, Ethos International, misión fomentar la integración de y Latinoamérica.
Germán Granda, Natalia Montero y FIBS, Fondazione Sodalitas, Green los aspectos sociales, ambientales
Network, Global Sustain, GRI, IMS Editado por FORÉTICA
Nuria Combrado y de buen gobierno en la
Luxembourg, IRDO, LAVA, New estrategia y gestión de empresas y c/ Almagro, 12 – 3ª planta – 28010
Diseño y maquetación Context, ORSE, RespACT, Responsible (Madrid)
organizaciones. Actualmente está
Comunica Imagen y Comunicación Business Forum Poland, Responsible formada por más de 200 socios.
www.foretica.org
Business Forum Estonia, Smart
Agradecimientos Forética ha sido elegida por el World
Kolektiv, UNGV Network Bulgaria,
UPJ. Business Council for Sustainable
Equipo de Bankia
Development como su único
David Menéndez, Director de
representante en España y por tanto
Responsabilidad Social Corporativa
4 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia0 ÍNDICE
Sumario ejecutivo
La transparencia extra-financiera, esta información. Agencias de
un valor en alza rating y confeccionadoras de índices
bursátiles, como MSCI ESG cubren
La demanda de información extra- la información extra-financiera en
financiera ha experimentado un más de 6.000 compañías, 350.000
impulso exponencial en los últimos emisiones de deuda. En el último
años. De acuerdo con el último año, se ha incrementado la variedad
informe anual de Bloomberg de instrumentos analizados,
LLP, el número de usuarios de incorporando a estos los propios
su plataforma de información vehículos de inversión. Más de
ASG (ambiental, social y de buen 20.000 fondos de inversión y ETFs
gobierno) ha superado los 12.000 (fondos cotizados en bolsa) disponen
clientes, multiplicando por 8 el de una calificación ASG.
número de inversores que utilizan
Número de consumidores que tienen en cuenta criterios ambientales,
sociales y de buen gobierno
Número de
consumidores
15,000
12,000 12,078
11,730
9,000
7,150
6,000
5,331
3,000 3,849
3,010
0 1,545
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Fuente: Bloomberg LLP
5 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
El reporte de sostenibilidad, a las de los agentes públicos y privados
puertas de la mayoría de edad en el marco comunitario. Por un
lado, la Directiva de divulgación
La elaboración de memorias se de información no financiera, que
ha convertido en una práctica establece la obligatoriedad de
madura en el contexto global, incorporar en el Informe de Gestión
especialmente en el ámbito información sobre los aspectos
europeo. De acuerdo con Global Ambientales, Sociales y de Buen
Reporting Initiative, en el mundo Gobierno (ASG) relevantes para
se producen al año más de 5.600 las empresas de gran tamaño y
memorias de sostenibilidad, siendo consideradas de interés público.
GRI uno de los varios esquemas Por otro, la Directiva sobre fomento
de reporte que existen y su base de la implicación a largo plazo de
de datos cubre 17 años. Durante los accionistas, que incrementa los
los últimos diez años han florecido niveles de transparencia en torno a
otros esquemas de reporte aspectos como la remuneración de
complementarios como Integrated los administradores, el derecho de
Reporting o SASB (Sustainability las empresas a conocer la identidad
Accounting Standards Board) que de sus inversores últimos, o el crear
tratan de alinear la información mecanismos que faciliten el voto de
extra-financiera con las necesidades los accionistas a través de la cadena
de los mercados. de intermediación financiera1. Por
último, la propuesta de Directiva
Las tres flechas europeas en
contra la elusión fiscal, que trata
materia de transparencia
de combatir la planificación fiscal
La Unión Europea ha desarrollado agresiva e incrementa el grado de
tres líneas de actuación principales, transparencia en materia fiscal por
de cara a exigir más transparencia parte de las compañías en Europa.
1 Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 22 de octubre de 2014 por la que se modifica
la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre
diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos
6 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE El primer marco regulatorio Las empresas afectadas en España internacional del reporte en pasarán holgadamente este primer sostenibilidad impulso regulatorio La Directiva de divulgación de la Las compañías afectadas en España información no financiera supone están preparadas para la entrada en la primera iniciativa internacional vigor de esta Directiva. España tiene que crea un marco jurídico para el una larga tradición en el reporte reporte extra-financiero. Mediante de información extra-financiera esta iniciativa legislativa la UE insta a y sus compañías son reconocidas las compañías consideradas de interés internacionalmente en materia de público a informar de sus impactos sostenibilidad. Estos resultados se han sociales, ambientales y de buen alcanzado en un periodo en el que el gobierno, poniendo el foco en aspectos reporte era voluntario, lo que pone de como la igualdad, la prevención de la manifiesto la existencia de convicción corrupción o su actuación en materia entre las empresas en España en torno de derechos humanos. Esta exigencia a la sostenibilidad y a la transparencia se articula a través del principio de en materia no financiera. La reciente cumplir o explicar, pero abre la vía a reforma del Código de Buen Gobierno que los Estados miembros incrementen hace aún más sólido el compromiso el grado de exigencia en aspectos de las compañías cotizadas con la como la auditoría de la información no información ASG. Esto facilita la financiera o en la inclusión de temas transición hacia la nueva Directiva y más allá de los establecidos en la propia sugiere una trasposición más de tipo Directiva. La Directiva está aún en su formal que de contenido regulatorio fase de trasposición a las legislaciones incremental. nacionales. La gran mayoría de países de la Unión, entre los que se incluye España, están pendientes de finalizar este proceso- cuyo plazo termina en diciembre de 2016-. 7 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia
1 ÍNDICE
El impulso de la
La demanda de transparencia es un década, tiene como objeto alcanzar
fenómeno global. La abundancia, una economía inteligente, sostenible
transparencia en
calidad y disponibilidad de la e integradora. Concretamente, la
información son claves para el UE ha establecido para 2020 cinco
adecuado funcionamiento de las ambiciosos objetivos en materia
Europa: las tres flechas
democracias y de sus mercados, de empleo, innovación, educación,
tanto financieros como de bienes integración social y clima/energía2.
y servicios. Un marco jurídico que Esto se traduce en una serie de
(reporte, inversores y fiscalidad) potencie la transparencia redunda
en la creación de sociedades más
líneas de actuación de gran calado,
siendo una de las más destacables
inclusivas, justas y prósperas. La la relacionada con el fomento de
prevención y mitigación de la la transparencia, tanto a nivel de
corrupción, una mayor eficiencia por agentes públicos como privados.
parte de los agentes económicos Así, la Unión Europea ha diseñado
y la correcta formación de precios una arquitectura normativa cada
en los mercados, son algunas de vez más exigente a nivel de reporte
las principales contribuciones de y desglose de información. Esto
Reporte un mayor desglose de información conlleva un mayor nivel de escrutinio
material y relevante. de la actividad de gobiernos,
administración y empresas.
La Estrategia Europa 2020,
formulada al principio de esta
Fiscalidad
Inversores
2 Más información
8 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Las tres flechas europeas en
Transparencia
Dentro del marco de reporte hay
tres paquetes legislativos que Estatus Aspectos regulados Sujetos a regulación
elevan el listón en términos de
DDINF Periodo de Reporte sobre aspectos Grandes sociedades de
transparencia y nivel de desglose: 2014/95/ trasposición sociales, ambientales, interés público
UE de buen gobierno
• La Directiva sobre divulgación
de información no financiera Aprobada Acceso, ejercicio y
DFILPA por el transparencia en de Gestoras de fondos
(2014/95/UE). 2014/0121 Parlamento
(COD) Europeo voto accionistas Proxy Advisors
• La propuesta de Directiva Remuneración Consejo Intermediarios
sobre fomento de la
Código de conducta
Proxy Advisors Depositarios
implicación a largo
plazo de los accionistas inversiones
(2014/0121(COD)).
DCPEF Fase de Toda organización
• La propuesta de Directiva (28.1.16) propuesta intereses sujeta al impuesto de
contra las prácticas Imposición de salida sociedades en UE
de elusión fiscal, que Cláusula de Inversión
afectan directamente al
Asimetrías híbridas
funcionamiento del mercado
interior (28.1.2016).
9 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
El primer marco regulatorio en la siguiente sección de este cumplir o explicar. En caso de no de facto, en una exigencia del
internacional del reporte en documento. En esencia, establece existir elementos de gestión o mercado. Como puede apreciarse
sostenibilidad: Directiva sobre la obligatoriedad de incorporar en información sobre tales aspectos, en el siguiente gráfico, el número
divulgación de información no el informe de gestión información las compañías deberán explicar los de informes de sostenibilidad
financiera y diversidad (2014/95/ sobre los aspectos ambientales, motivos por los que no se gestiona publicados en Europa ha crecido a
UE) sociales y de buen gobierno (asg) o se informa. A través de esta razón del 24% anual en la década
relevantes para las empresas de Directiva, se crea una estructura comprendida entre 2005 y 2015
Esta Directiva, que se encuentra en gran tamaño y consideradas de legal para la práctica del reporte superando las 2000 empresas al
las últimas fases de trasposición, interés público. Esta exigencia se en materia de sostenibilidad, que año, únicamente contemplando el
será analizada con más detalle articula a través del principio de en sí misma se ha convertido, esquema de reporte GRI.
Informes de Sostenibilidad GRI en Europa
2500
2000
1500
+24%
1000 año
500
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Fuente: GRI, Forética
10 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Fomentando un mercado Derecho a conocer la
financiero sostenible en el largo identidad de los accionistas.
plazo. Directiva sobre fomento de
¿Quién es quién?
Por primera vez, se reconoce el Descubriendo a mi accionista
la implicación a largo plazo de los
accionistas (2014/0121(COD) derecho a las sociedades cotizadas
Mikael Larson es un capital y está presionando
a conocer la identidad de los
ciudadano finlandés fundador para que la compañía ponga
Esta Directiva modifica dos accionistas. Esta revelación sobre
de un fondo que invierte a la venta una unidad de
directivas relevantes desde el punto quiénes son los propietarios de las
en acciones europeas negocio de agua sostenible.
de vista del mercado europeo de compañías facilita la involucración
domiciliado en Luxemburgo, El objetivo de la campaña
capitales. La Directiva 2007/36/CE de los accionistas, permitiendo a las
Sustainable Partners European es utilizar los recursos de
sobre el ejercicio de derechos de los empresas realizar un diálogo directo
Equities. Este fondo es la venta para recomprar
accionistas de sociedades cotizadas con sus propietarios últimos. Este
propietario del 3% de la acciones e incrementar
y la Directiva 2013/34/UE sobre los objetivo, aparentemente sencillo,
compañía Pristine Waters el beneficio por acción. Si
Estados Financieros Anuales. Los constituye una importante labor
PLC, que cotiza en Londres la compañía no consigue
principales elementos cubiertos por de coordinación entre una larga
y en Madrid. La compañía apoyos en su comunidad
esta norma son los siguientes: lista de intermediarios financieros
desconoce la identidad de inversores, Speculator
(gestores de fondos, depositarios,
del poseedor del 3% de su Partners conseguirá su
comercializadores, entre otros). En
capital, su interés por sus objetivo. La incapacidad de
este sentido, la globalización de los
negocios sostenibles, y mucho identificar al Sr. Larson y su
mercados de capitales, hace muy
menos, quién es el Sr. Larson. fondo hacen que la propuesta
difícil saber con certeza quién es
Pristine Waters está siendo de Speculator Partners pueda
accionista de qué, en virtud de qué
objeto de una campaña salir adelante, a pesar de
título, o sea en qué jurisdicción se
orquestada por un Hedge tener la mitad de derechos
encuentra. Este derecho genera la
Fund, Speculator Partners, que Sustainable Partners.
correlativa obligación de informar a
que cuenta con el 1,5% del
lo largo de la cadena de información
financiera acerca de los titulares
últimos de los instrumentos
financieros.
11 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Derecho a ejercer el voto por Política de implicación
parte de los accionistas ¿Por qué utilizar asesores de voto? por parte del gestor de
4,6 trillones de razones para hacerlo inversiones.
La Directiva reconoce el derecho
a los accionistas a ejercitar Blackrock es la gestora de conocimiento necesario Se establece la obligación, por
sus derechos políticos por sí activos más grande del para participar con criterio parte de los gestores de activos y
mismos o a través de un tercero. mundo. Gestiona activos suficiente en las decisiones de los inversores institucionales,
Alternativamente, se reconoce al por valor de 4,6 billones de tantas compañías. Por de establecer una política en la que
accionista el derecho a requerir de dólares (trillones en ello, las gestoras de activos se determine de qué manera se va
al intermediario que ejercite sus escala internacional), lo suelen contratar los servicios a involucrar a los inversores en la
derechos en su nombre y bajo que equivale a tres veces de los asesores de voto, estrategia de inversión, el grado de
sus indicaciones. Esto obliga al y media el PIB de España. organizaciones especializadas consideración de los aspectos ASG,
intermediario financiero a facilitar Su volumen de inversiones en analizar las compañías el diálogo con las compañías objeto
este proceso de voto en el primer le hace tener exposiciones desde la perspectiva de inversión y sus grupos de interés
caso, o a ejercer directamente el en, virtualmente, cualquier de gobierno y toma de y la política de ejercicio de derechos
mandato de voto específico en el activo cotizado del mundo. decisiones para facilitar una de voto. Esta política y su grado de
segundo. Cada año, esta gestora está votación más informada. En aplicación será comunicada a los
llamada a votar en miles de este sentido, los asesores clientes al menos una vez al año.
juntas de accionistas –16.9413 de voto se convierten en
en la temporada 2015-2016- una pieza fundamental para
gestionando unas 150.000 fortalecer el buen gobierno
propuestas al año. Por grande desde el punto de vista de las
y especializada que sea la compañías emisoras y de los
entidad, sería impensable inversores institucionales.
que pudiera generar el
3 Investment Stewardship Report. Quarterly
Statistics July 1, 2015 - June 30, 2016
12 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Transparencia en la Remuneración del Consejo de
utilización de asesores de Administración.
voto.
Las sociedades cotizadas
Los gestores de activos e inversores deberán establecer una política
institucionales deben informar sobre la remuneración de sus
acerca de si usan los servicios de administradores que alinee los
asesores de voto (proxy advisors), incentivos de los mismos con la
tanto a la hora de orientar su voto, estrategia empresarial. Dicha
como de cara a su involucración política debe ser sometida
con las compañías. Por su parte, los a votación por parte de los
asesores de voto deben contar con accionistas. Anualmente, la
un código de conducta que impida compañía establece un informe de
la existencia de conflictos de interés remuneraciones que será sometido
y preserve el rigor en el análisis al voto consultivo por parte de
exhaustivo de los casos. los accionistas. La Directiva abre
la posibilidad de que los Estados
miembros hagan que esta votación
sobre las remuneraciones pueda ser
vinculante.
13 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
La fiscalidad responsable en el intereses deducibles de una fiscal no se tendrán en cuenta
punto de mira. Propuesta de entidad no pueden superar el a efectos de cálculo de la
Directiva DCPEF (28.1.16) límite del 30% del EBITDA o, deuda tributaria.
alternativamente un millón de
Recogiendo las recomendaciones euros, salvo que la compañía • Transparencia en materia
del proyecto BEPS – proyecto demuestre que su estructura fiscal. En combinación con
promovido por la OCDE que de deuda responde a la media la Directiva de implicación
trata de mitigar la erosión de la del grupo. a largo plazo de los
base imponible y el traslado de accionistas, se establece la
beneficios propiciados por la • Imposición de salida. La obligación de divulgar los
existencia de lagunas o mecanismos traslación de activos impuestos generados en
no deseados entre los distintos permanente de una cada Estado miembro, así
sistemas impositivos nacionales - la jurisdicción a otra estará como hacer públicas todas
Comisión Europea ha diseñado un sujeta a tributación. El país las subvenciones y ayudas
paquete de medidas para crear un receptor, cuando sea Estado recibidas.
marco fiscal equilibrado y armónico miembro, está obligado a
en la UE, anunciadas en enero de aceptar la valoración de los
2016. Dentro de las herramientas activos trasladados a efectos
existe una propuesta de Directiva fiscales determinados por el
contra la elusión fiscal. Los país originario.
principales elementos cubiertos por
la misma son: • Cláusula de inversión (Switch-
over). Los Estados miembros
• Limitación de deducibilidad no podrán eximir a los
de intereses. Para evitar el contribuyentes por rentas u
arbitraje fiscal empleando otros ingresos generados en
ingeniería financiera, la un tercer país.
Directiva impone un máximo
de capacidad de deducción • Prácticas abusivas. Los
de los intereses de la deuda acuerdos o arreglos falseados
en los Estados miembro. Los para obtener una ventaja
14 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Planificación fiscal agresiva
¿Quién se ha llevado mi queso?
La planificación fiscal agresiva un beneficio de explotación de 30
tiene múltiples manifestaciones. millones. No obstante, la matriz
Para entender cómo funciona Squilma Inc aplica a Squilma
podemos fijarnos en el caso
de la empresa Squilma Inc.
Spain un cargo de 1 euro por cada
transacción, como licencia de
1 Squilma Spain - Cuenta de Resultados
Pago de licencia Sin pago de licencia Diferencia
Esta empresa tiene su matriz usuario de Tentacle-PRO. Dado Ingresos 35.000.000,00€ 35.000.000,00€ 0%
domiciliada en un país de baja que los activos tecnológicos están -5.000.000,00€ -5.000.000,00€ 0%
tributación llamado Freeport, en domiciliados en una jurisdicción 30.000.000,00€ 30.000.000,00€ 0%
la que el impuesto de sociedades con menor carga fiscal, la Licencias de Tentacle-PRO -7.000.000,00€ -€ -
grava un 3% los beneficios. El compañía puede trasladar parte 23.000.000,00€ 23.000.000,00€ -23%
negocio de la compañía se basa del margen generado en España Impuesto de sociedades (35%) -8.050.000,00€ 10.500.000,00€ -23%
en conectar a particulares que a Freeport, generando un pago 14.950.000,00€ 19.500.000,00€ -23%
quieren prestar o tomar prestados por el uso de la plataforma, lo
sus trajes de fiesta cobrando que reduce su tributación en 2 Squilma Inc. - Cuenta de Resultados
Pago de licencia Sin pago de licencia Diferencia
5€ por cada transacción. El 2,3 millones de euros a nivel
Licencias de Tentacle-PRO 7.000.000,00€ -€
principal activo de la compañía grupo y una menor fiscalidad en
14.950.000,00€ 19.500.000,00€ -23%
es una plataforma tecnológica España por valor de 2.450.000€. 21.950.000,00€ 19.500.000,00€ 13%
- Tencacle-PRO - que conecta En la siguiente tabla se puede Impuesto de sociedades (3%) -658.500,00€ -585.000,00€ -
a los usuarios, permitiéndoles apreciar cómo se produce este 21.291.500,00€ 18.915.000,00€ 13%
conocer la oferta y la demanda de ahorro fiscal comparando dos
trajes, sus tallas, colores, puntos
de entrega, e incluso, permite
modelos de planificación fiscal,
uno con el pago de licencia de
3 Impuestos a nivel de grupo por sus operaciones en España
Pago de licencia Sin pago de licencia Diferencia
gestionar el pago de los servicios. España a la matriz, y otro si no
España -8.050.000,00€ -10.500.00,00€ 2.450.000,00€
Squilma Spain es la filial española existiera esta tarifa. A falta de una -658.500,00€ -585.000,00€ -73.500,00€
Fuera de España
de la compañía. En el año armonización fiscal entre países, Total -8.708.500,00€ -11.085.000,00€ 2.376.500,00€
2015 ha conseguido un récord Squilma puede arbitrar con la
de ventas, alcanzando los 35 fiscalidad internacional moviendo
millones de euros con 7 millones virtualmente sus activos
de transacciones. Los costes intangibles, con independencia de
operativos de la compañía son 5 dónde se originan los ingresos.
millones de euros, lo que arroja
15 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaRADIOGRAFÍA DE LA DIRECTIVA 2014/95/EU ÍNDICE
Requisitos Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG) Aspectos de gobernanza
Empresas afectadas:
Grandes empresas (total de balance 20 millones de € o 40 millones
de € de volumen neto de negocios)
Mecanismos
CANAL
DENUNCIAS
Más de 500 empleados (media anual al cierre del ejercicio) Aspectos ambientales para prevenir
De interés público (cotizadas, sector bancario, sector asegurador y
otras especificadas en las legislaciones nacionales)
Matriz con sede en un país UE y/o cotización en alguno de los
Derechos humanos
mercados bursátiles europeos
Salud y seguridad
Aspectos sociales
Corrupción
y soborno
Diálogo con las
comunidades locales, Energías Agua Emisiones
su protección y renovables de Gases de
desarrollo Efecto
Invernadero
Derechos sindicales
Diálogo social
Diversidad Contaminación
Igualdad atmosférica
Estándares de la Organización
Internacional del Trabajo
Salud y seguridad
Derecho a la
información y
consulta
Informe “Avanzando hacia un nuevo marco
regulatorio de transparencia” de Forética y Bankia.2 ÍNDICE
Radiografía de la
Como ya se ha mencionado en el un nuevo escenario europeo
apartado anterior, la Estrategia de transparencia empresarial,
Directiva 2014/95/UE
Europa 2020 consolida la obligando a determinado tipo de
transparencia como elemento empresas a publicar anualmente, al
vertebrador en el marco de esta igual que lo hacen con sus cuentas,
estrategia, y por tanto ha sido un informe sobre impactos ASG
(y está siendo) una de las áreas (ambientales, sociales y de buen
prioritarias de acción en el marco de gobierno).
la política legislativa europea.
¿Qué empresas van a estar
La Directiva 2014/95/UE sobre afectadas por esta normativa?
Divulgación de Información ¿Qué elementos de transparencia
No Financiera y Diversidad, ha deben integrar? ¿Qué impactos
supuesto el principal hito en este y resultados se deben reportar?
campo, modificando el escenario ¿Cuál debe ser el modelo de
previamente configurado por la reporting utilizado? ¿Es necesaria
Directiva 2013/34/UE en lo que la verificación de la información
respecta a los estados financieros reportada? Estas son algunas de las
anuales, los estados financieros claves que serán analizadas en los
consolidados y otros informes siguientes puntos del documento.
afines. Esta Directiva configura
17 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
a) Empresas afectadas b) Aspectos ASG sobre los que es necesario reportar
Grandes empresas (total
de balance 20 millones de A AMBIENTALES S SOCIALES
€ o 40 millones de € de
volumen neto de negocios) • Salud y seguridad • Igualdad
• Energías renovables • Estándares de la OIT
Más de 500 empleados
(media anual al cierre del • Emisiones GEI
• Diálogo Social
ejercicio) • Contaminación Atmosférica
• Derecho a información y
consulta
De interés público
G
(cotizadas, sector bancario, • Derechos sindicales
sector asegurador y GOBERNANZA • Salud y seguridad
otras especificadas en las
legislaciones nacionales) • Derechos Humanos • Diálogo comunidades locales
• Corrupción y su protección y desarrollo
Matriz con sede en un país
UE y/o cotización en alguno • Soborno • Diversidad (asuntos como la
de los mercados bursátiles edad, género, procedencia
• Mecanismos para prevenir
europeos geográfica, formación y
malas prácticas
experiencia profesional)
18 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
c) Cuándo es necesario reportar (adecuados y eficaces)
sobre estos aspectos para asegurarse de que la
divulgación de información
Cuando haya riesgos de efectos no financiera se realiza de
graves ya materializados, o con alta acuerdo a los parámetros de la
probabilidad de materializarse. Directiva. Deben garantizar el
acceso a los procedimientos de
d) Tipo de información requerida
interpelación a los grupos de
• Breve descripción del modelo interés con interés legítimo en
de negocio esa información.
• Breve descripción de políticas Exención parcial
y procedimientos de diligencia Para aquella información que
debida implementados de hacerse pública pueda
perjudicar los intereses
• Principales riesgos comerciales de la organización.
identificados y cómo se En este caso es necesario
gestionan que la empresa identifique
y explique las razones de
• Indicadores claves de la omisión (aplicación del
resultados principio cumplir o explicar).
• Política de diversidad aplicada Exención total
en relación con los órganos de Cuando la empresa pertenezca
administración a un grupo empresarial que
tenga la sede o cotice en los
e) Exenciones a la presentación de mercados europeos y desde
información. Casuística. la matriz ya hayan incluido
No exención los datos en el informe global
Es necesario establecer los consolidado. La empresa
mecanismos necesarios deberá informar de este hecho.
19 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
f) Marcos de referencia (no g) Verificación
obligatorios)
Al menos se requiere para
NACIONALES. Identificados en comprobar que la empresa ha
normas de trasposición. facilitado el estado no financiero o
el informe separado.
EUROPEOS. Sistemas de gestión
y auditoría medioambientales Los Estados pueden elevar este
(EMAS). requerimiento e incluir la necesidad
de una verificación externa de los
INTERNACIONALES. contenidos de la memoria.
• Pacto Mundial de Naciones h) Plazo de presentación de la
Unidas información
• Principios Rectores sobre Conjuntamente con el informe de
las empresas y los Derechos gestión o dentro de un plazo no
Humanos de NNUU superior a 6 meses desde el cierre
del balance del ejercicio.
• Directrices OCDE sobre
empresas multinacionales i) Entrada en vigor de la Directiva
• ISO 26000 Los Estados miembros deben
poner en vigor las disposiciones
• Declaración tripartita sobre normativas necesarias para dar
multinacionales y política social cumplimiento a la Directiva a más
de la OIT tardar el 6 de diciembre de 2016.
• Iniciativa Mundial de La aplicación de las disposiciones
Presentaciones de Informes de la Directiva será de obligatorio
cumplimiento al ejercicio que
• Otros marcos comienza el 1 de enero de 2017
internacionalmente o durante el año civil de 2017 (los
reconocidos reportes serán publicados por tanto
en 2018).
20 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE ¿QUÉ DIRECTIVA HA SIDO MODIFICADA? La Directiva 2013/34/UE sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Es la Directiva que sigue vigente aunque ha sido modificada para incluir los aspectos no financieros en el reporte. Establece los mecanismos y obligaciones de reporte de los estados financieros en las compañías europeas (a su vez esta Directiva modifica la Directiva 2006/43/CE). También establece los tipos de empresas que son considerados de interés público y cuándo son obligadas a reportar por tamaño (negocio y empleados). 21 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia
3 ÍNDICE
Estado de la
Tal y como se ha reflejado en los de aspectos ASG en las empresas
apartados anteriores del presente (y cómo esto se puede utilizar para
trasposición en Europa
documento, la Directiva 2014/95/ generar valor para estas empresas
UE ha optado por establecer y la sociedad en su conjunto) va
un marco normativo europeo a depender de que el proceso se
poco delimitado, estableciendo realice de manera óptima y se
Situación y aprendizaje disposiciones y requisitos no
específicos respecto de la
logre un equilibrio adecuado entre
exigencia normativa y voluntariedad
información no financiera. de acción.
La voluntad del legislador europeo Los procesos de trasposición
en este ámbito parece clara, seguidos en otros países nos dan
optando por dejar un gran margen gran cantidad de información
de actuación a los gobiernos sobre qué aspectos resultan clave
nacionales a la hora de concretar las a la hora de trasponer la Directiva,
medidas incluidas en la normativa. cuáles son las áreas que mayor
controversia han generado y cuáles
El resultado final de este proceso, han sido los aprendizajes del
y la manera en que esta normativa proceso que deberían ser tenidos en
pueda impulsar la transparencia cuenta en el caso español.
22 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Las Directivas y su Estas normas establecen un
trasposición marco jurídico general al que
deben alinearse los Estados
El derecho comunitario se divide en miembros, cada uno según sus
tres grandes bloques: propios instrumentos jurídicos.
La trasposición es el proceso
1 Derecho originario por el cual cada Estado miembro
Comprende los Tratados adapta su legislación nacional a las
fundacionales exigencias de la Directiva.
2 Derecho derivado
Está formado por
Este proceso de adaptación puede
incrementar el nivel de exigencia
los actos adoptados de la Directiva, estableciendo una
por las Instituciones normativa nacional más restrictiva
(Comisión y Parlamento) que lo marcado en la Directiva, pero
para el ejercicio de las nunca puede minorar o eliminar
competencias que les requisitos que en ella aparecen.
confieren los Tratados
El periodo de trasposición se
3 Acervo comunitario
Comprende la base común
establece, caso por caso, en cada
una de las Directivas y siempre
de derechos y obligaciones deja un amplio margen temporal
que vincula al conjunto
para que los Estados miembros
de los países de la Unión
adopten las medidas legislativas
Europea, como miembros
oportunas. En el caso de que no
de la UE
se respeten estos plazos, además
Una de las principales herramientas de la exigencia automática de las
normativas europeas (incluidas disposiciones, se habilitan distintos
dentro del denominado derecho cauces para sancionar al Estado que
derivado) son las Directivas. ha incumplido su deber.
23 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
a) Un proceso en desarrollo No aplicable b) Aspectos relevantes
No disponibilidad de información
La Directiva refleja en el artículo 4.1 Trasposición iniciada
A los efectos del presente informe
Existe borrador de trasposición
el plazo establecido para que los Trasposición finalizada se han definido una serie de
países adapten su normativa: indicadores con los que evaluar
los esquemas de adopción
Los Estados miembros pondrán
de la Directiva. Este marco
en vigor las disposiciones legales,
metodológico incluye un análisis
reglamentarias y administrativas
agrupado en proceso (cómo se
necesarias para dar cumplimiento
está desarrollando la trasposición)
a lo establecido en la presente
y resultado (elementos
Directiva, a más tardar el 6 de
fundamentales de la trasposición).
diciembre de 2016. Informarán de
ello inmediatamente a la Comisión. Respecto al proceso se analizan
aspectos como:
A fecha de cierre del presente
documento, sólo se han identificado • Liderazgo: qué organismo
2 países que han completado, público o ministerio ha sido/
de manera oficial, sus procesos Fuente: Forética y CSR Europe
está siendo el impulsor de la
de trasposición y aprobado labor de trasposición.
legislaciones nacionales adaptando Como queda reflejado en la Entre los que existe un mayor
su contexto normativo a lo exigido imagen, la gran mayoría de países avance, podemos citar a Alemania, • Impulso público: participación
en la Directiva. Estos países son ha comenzado los trabajos de en el proceso de otros
Eslovaquia y Estonia, de acuerdo adaptación de la normativa (de Francia, Suecia o Reino Unido, organismos o instituciones
a fuentes oficiales de la Comisión manera más o menos pública) y se donde ya se han presentado públicas y cómo se ha
Europea4. encuentra en distintos momentos borradores de trabajo con la articulado.
del proceso. trasposición de la Directiva.
4 Más información
24 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
• Apertura: si se ha contado Directiva (y en qué términos). o referencia de estándares
(y en qué medida) con globales de reporte (IR, GRI,
otros grupos de interés u • Sectores: concreción SASB,…)
organizaciones a la hora específica a la hora de
de realizar los trabajos de identificar aquellos sectores Se puede consultar en el anexo
trasposición.Respecto a los de actividad sujetos a la del presente documento la tabla
resultados, la información obligación de reportar (más con el detalle de información para
incluye aspectos como si la allá de los señalados por la cada uno de estos puntos de los
trasposición opta por una Directiva). países donde existe disponibilidad
propuesta de mínimos (en pública de los datos previamente
• Auditoría: grado de mencionados.
cuanto al impacto), o si por
exigibilidad de un informe de
el contrario opta por un
auditoría sobre los estados no c) Aprendizajes
enfoque más comprehensivo
financieros reportados por las
e intervencionista, A continuación, se presenta
entidades.
incrementando o un resumen de la información
especificando en mayor • Régimen sancionador: qué más destacada de los aspectos
medida aspectos como medidas se establecen a relevantes llevados a la práctica
el número de empresas la hora de dotar de rigor en los países europeos durante los
afectadas o las temáticas normativo a las nuevas procesos de trasposición que están
a cubrir en estos informes. disposiciones. siguiendo.
Se analizarán los siguientes
aspectos: • Nivel de detalle:
especificación de indicadores
• Alcance: número medio de a reportar en las categorías
empleados mínimo a la hora establecidas por la Directiva.
de fijar la obligatoriedad de
reporting y si se modifican • Prescripción de marco de
los límites establecidos en la reporte: grado de asimilación
25 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Proceso cerrado vs. Proceso directamente gestionado • Proceso participativo. Son
participativo por organismos públicos los países que han organizado
(ministerios), sin participación consultas públicas en las
Hay un gran número de países externa. Este es el caso de que han podido participar
que ha habilitado diferentes España, Suecia o Dinamarca. todos los grupos de interés
cauces de participación de los que así lo solicitaban. En
grupos de interés en el proceso de • Proceso semi-abierto. Se muchos casos son, además,
trasposición. opta por la inclusión de procesos transparentes,
determinados grupos de donde se publica toda la
Se detectan 3 aproximaciones interés de manera limitada y información y propuestas de
distintas en función del grado de siempre dirigida (invitación a los participantes. Destacan
apertura del proceso. grupos cerrados de trabajo). por su relevancia los casos de
Son los casos de Austria o Alemania y Reino Unido.
• Proceso cerrado. Aquellos
Francia.
países que han optado por
un proceso de participación
Implicación Consulta
exclusivamente cerrada a otros Consulta
instituciones Grupos de abierta y
públicas Interés transparente
Fuente: Forética
26 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Empresas afectadas. Mayoría de Disminución del número Ampliación del concepto
utilización de criterio restrictivo de empleados necesarios de interés público. Es el
para estar obligado a caso de Suecia, donde son
Uno de los aspectos de la Directiva, reportar según el nuevo consideradas de interés
donde los países tienen mayor marco europeo. (Suecia público aquellas empresas
margen de actuación discrecional, y Dinamarca han optado que son propiedad del
se encuentra a la hora de delimitar por incluir, de manera gobierno sueco (de
el número de empresas afectadas. progresiva, a las empresas de responsabilidad limitada) o
En función de los criterios definidos entre 250 y 500 empleados el caso de España5, donde a
en la normativa de trasposición que a priori quedan fuera priori se incluyen bajo este
nacional, podemos encontrar de la Directiva). También concepto las entidades cuyo
distintas aproximaciones: Eslovaquia, pero únicamente importe neto de cifra de
en lo referente a políticas de negocios o plantilla media
• Criterio restrictivo.
diversidad. durante dos ejercicios
Países donde se respetan
consecutivos, a la fecha de
escrupulosamente los límites Menores cifras de negocio. cierre de cada uno de ellos,
fijados por la Directiva. Es Es el caso de Grecia, que (en sea superior a 2.000 millones
el criterio absolutamente la propuesta de Ley) incluye de € o 4.000 empleados
predominante. obligaciones de reportar a respectivamente.
empresas de menor tamaño.
• Alcance ampliado. Países
Son obligaciones con menor 5 Ley de Auditoría de Cuentas (Ley 22/2015 de 20
donde a través de distintos
nivel de requerimiento. de julio, artículo 3.5) y Reglamento de Auditoría de
mecanismos se ha elevado Cuentas (RD 1517/2011, de 31 de octubre, artículo
15.1) modificado por el Real Decreto 877/2015 de 3
el número de empresas de octubre.
afectadas. Los criterios que se
han utilizado para ello son:
27 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Alcance de la verificación limitado Las sanciones, un elemento poco
a la existencia del informe definido
250 vs. 500
La Directiva apuesta por una Una cuestión de tamaño No existe un consenso en los
verificación que se limite a la La Recomendación de la a los primeros borradores procesos de trasposición respecto al
existencia del reporte en tiempo Comisión de 6 de mayo de publicados) decide apartarse volumen y casuística de las posibles
y forma, y por tanto no incluye en 2003, C (2003) 1422, sobre la de esta definición y establece sanciones frente a incumplimientos.
el alcance una verificación de los definición de microempresas, el límite de 500 empleados
datos proporcionados. La mayoría de los proyectos
pequeñas y medianas (entre otros requisitos)
legislativos analizados no
empresas establece los para determinar aquellas
Por el momento no se han establecen medidas específicas
límites de las magnitudes que empresas afectadas por
identificado normativas nacionales sancionadoras, salvo los casos de
categorizan las empresas en las nuevas obligaciones de
donde se establezcan criterios más Alemania y Luxemburgo, donde
las distintas tipologías. En reporte no financiero. Por eso
restrictivos en cuanto a la veracidad se menciona específicamente la
esta recomendación se fija en hay Estados miembro que han
de la información contenida en el (futura) existencia de sanciones en
250 el número de empleados decidido recuperar 250 como
informe. el caso de no dar cumplimiento a lo
a partir del cual las empresas límite mínimo y así incorporar
establecido en la ley.
La única previsión en este sentido son consideradas dentro también a estas empresas a
es el desarrollo normativo en de la categoría de “gran las obligaciones emanadas Adicionalmente existe la posibilidad
Alemania, donde se establece la empresa”. La Directiva, no de la Directiva y la normativa de derivar la casuística y volumen
voluntariedad de la verificación de obstante, desviándose de ese nacional de trasposición. de las sanciones a normativa
la información, pero con el matiz de criterio (y en contraposición externa ya aplicada en referencia
que, si se opta por este proceso, es a otros procesos de reporte ya
obligatorio publicar el resultado de existentes (normalmente vinculados
la auditoría. al reporte financiero).
28 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparencia4 ÍNDICE
¿Está España
España es un país con un alto en España que han registrado su
grado de avance en materia informe en esta plataforma.
preparada para
de transparencia empresarial,
situándose entre las economías con Por otra parte, KPMG destaca a
mayor nivel de implementación de España por encima de la media en
adoptar la Directiva?
prácticas de reporte extra-financiero reporte según The KPMG Survey of
en sus empresas. Corporate Responsibility Reporting
20157, uno de los estudios de
A nivel cuantitativo, las grandes referencia en este campo. También
compañías ya tienen una larga refleja como España goza de tasas
tradición de utilización de de reporte superiores a la media
esquemas de reporte globalmente mundial (85% de las empresas de la
estandarizado como GRI. base analizada reportan, versus una
media del 73% a nivel mundial8).
Según datos de esta fuente
durante la primera década del España también destaca como uno
2000 el número de memorias de de los líderes en reporte integrado
Responsabilidad Social publicadas (o IR por su acrónimo inglés) siendo
siguiendo las directrices de este uno de los países donde esta
modelo creció a una tasa superior al tipología de informe ha sido mejor
65% anual6. acogida.
Según esta misma fuente, en 2015
ha habido un total de 184 empresas
6Datos recogidos en Sustainability Disclosure Database, 8Fuente KPMG. Base: 4,500 N100 (las 100 mayores
de GRI. Más información. empresas de cada uno de los países participantes en el
estudio)
7Más información
29 Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio de transparenciaÍNDICE
Según este marco de reporte9 el análisis vinculado a sostenibilidad, implementadas frente al cambio El siguiente gráfico refleja esta
Informe Integrado pretende, a España aparece en la undécima climático. comparativa.
través de un único documento de posición de las bolsas más
reporte, dar información acerca sostenibles del mundo, alcanzando A nivel país, y cuando CDP Las empresas españolas, a juicio
de los recursos y las relaciones el primer cuartil de la citada lista. analiza la calidad del reporte de los autores del presente
utilizados y afectados por una Este listado realiza el ranking de las empresas españolas CDP, informe, se encuentran
organización, “los capitales”. Estos basándose en la transparencia de España mantiene una trayectoria suficientemente preparadas para
capitales - financiero, industrial, las empresas cotizadas presentes en ascendiente desde 2005, donde asumir las nuevas obligaciones
intelectual, humano, social y los índices analizados. ha incrementado su puntuación impuestas en la Directiva y,
relacional, y natural- son inventarios media en un 30%, pasando de con toda seguridad también,
de valor que se incrementan, Tomando como referencia 70 a 91 puntos (sobre un total en la legislación nacional de
disminuyen y transforman a través elementos más específicos de de 100). Asimismo, esta cifra se trasposición.
de las actividades y las salidas de la reporte, como puede ser CDP, sitúa por encima de la media
organización. (Carbon Disclosure Project), España mundial (en 2015 situada en 83).
también aparece sólidamente
Este modelo busca situada en los puestos de cabeza. Puntuación del reporte CDP en empresas españolas
fundamentalmente, a través
del reporte, explicar cómo la De acuerdo a su informe anual
organización interactúa con CDP Global Climate Change Report
el entorno externo y con esos 201511, las empresas españolas que
capitales, creando valor en el corto, reportan sus impactos ambientales
medio y largo plazo. y acciones llevadas a cabo frente
al cambio climático se sitúan a
Desde un punto de vista de calidad la cabeza a nivel mundial. 10 de
y contenido del reporte, España estas empresas se sitúan entre las
también se sitúa en puestos 105 seleccionadas en la “A List”,
destacados. el listado donde se recogen las
empresas que combinan un mayor
Según Corporate Knights10, una detalle en disclosure (transparencia)
de las organizaciones con mayor y más cantidad de acciones
reputación a nivel mundial en
9
Más información.
10 11
Más información. Más información.
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