Visión global de nuestro Gobierno Corporativo - Octubre 2021 - Banco ...
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Información importante Indicadores financieros no-NIIF y medidas alternativas de rendimiento (4) estabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, Latinoamérica y EE.UU.; (5) cambios legislativos, regulatorios o fiscales, como modificaciones de los requisitos regulatorios en cuanto a capital o liquidez, incluyendo como consecuencia de la salida del Reino Unido de Además de la información financiera preparada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y derivada de nuestros la Unión Europea, y el aumento de la regulación derivada de crisis financieras; (6) nuestra capacidad para integrar con éxito nuestras adquisiciones estados financieros, este informe incluye ciertas medidas alternativas del rendimiento (MAR), según se definen en las Directrices sobre las medidas y los desafíos que resultan de la desviación inherente de recursos y de la atención del equipo gestor de otras oportunidades estratégicas y de alternativas del rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), así cuestiones operativas; y (7) cambios en nuestra capacidad de acceder a liquidez y financiación en condiciones aceptables, incluyendo cuando resulten como ciertos indicadores financieros no-NIIF. Las medidas financieras contenidas en este documento que se consideran MAR e indicadores financieros de variaciones en nuestros diferenciales de crédito o una rebaja de las calificaciones de crédito del grupo o de nuestras filiales más importantes. no-NIIF se han elaborado a partir de la información financiera de Grupo Santander, pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y no han sido auditadas ni revisadas por nuestros auditores. Utilizamos estas MAR e indicadores financieros no-NIIF para planificar, Numerosos factores pueden afectar a los futuros resultados de Santander y pueden hacer que esos resultados se desvíen significativamente de supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que estas MAR e indicadores financieros no-NIIF son útiles para facilitar al equipo gestor aquellos estimados en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones. Otros factores desconocidos o impredecibles pueden provocar que los y a los inversores la comparación del desempeño operativo entre periodos, dado que estas medidas no incluyen las partidas consideradas como resultados difieran significativamente de aquellos reflejados en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones. no recurrentes que se presentan de forma separada en la línea de “neto de plusvalías y saneamientos”, y se detallan en la sección 3.2 del Informe Económico y Financiero en nuestro Informe de Gestión en el Informe Anual de 2020 en el Form 20-F. No obstante, estas MAR e indicadores financieros Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones deben entenderse formuladas a la fecha en la que se publica este informe y se basan en el no-NIIF tienen la consideración de información complementaria y no pretenden sustituir las medidas NIIF. Además, otras compañías, incluidas conocimiento, la información disponible y las opiniones vigentes en esa fecha; ese conocimiento, información y sus opiniones pueden cambiar en algunas de nuestro sector, pueden calcular tales medidas de forma diferente, lo que reduce su utilidad con fines comparativos. Para obtener mayor cualquier momento. Banco Santander no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna manifestación sobre previsiones o estimaciones, información sobre las MAR y los indicadores financieros no-NIIF utilizados, incluida su definición o una conciliación entre los indicadores de gestión ya sea como resultado de nueva información, futuros acontecimientos u otras situaciones. aplicables y la información financiera presentada en los estados financieros consolidados preparados según las NIIF, se debe consultar el Informe No constituye una oferta de valores Anual de 2020 en el Form 20-F, presentado en la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) el 26 de febrero de 2021, actualizado por el Form 6-K presentado en la SEC el 14 de abril de 2021 para incorporar la nueva estructura organizativa y de gestión, así como la sección Medidas Alternativas La información contenida en este informe está sujeta y debe leerse junto con toda la información pública disponible, incluyendo, cuando sea relevante, de Rendimiento del anexo de este Informe Financiero 3T de 2021 de Banco Santander, S.A. (Santander), publicado como Información Privilegiada el documentos que emita Santander que contengan información más completa. Cualquier persona que en cualquier momento adquiera valores debe 27 de octubre de 2021. Estos documentos están disponibles en el sitio web de Santander (www.santander.com). Las medidas subyacentes, que se hacerlo exclusivamente sobre la base de su propio juicio acerca de los méritos y la idoneidad de los valores para la consecución de sus objetivos y incluyen en este documento, son medidas no-NIIF. sobre la base únicamente de información pública, y después de haber recibido el asesoramiento profesional o de otra índole que considere necesario o adecuado a sus circunstancias, y no únicamente sobre la base de la información contenida en este informe. No se debe realizar ningún tipo de Los negocios incluidos en cada uno de nuestros segmentos geográficos y los principios de contabilidad bajo los cuales se presentan sus resultados actividad inversora únicamente sobre la base de la información contenida en este informe. Al poner a su disposición este documento, Santander no aquí pueden diferir de los negocios incluidos y los principios contables locales aplicables en nuestras filiales en dichas geografías. En consecuencia, está prestando ningún asesoramiento ni realizando ninguna recomendación de compra, venta o cualquier otro tipo de negociación sobre las acciones los resultados de las operaciones y tendencias mostradas para nuestros segmentos geográficos pueden diferir materialmente de los de dichas filiales. de Santander ni sobre cualquier otro valor o instrumento financiero. Previsiones y estimaciones Ni este informe ni la información aquí contenida constituye una oferta para vender o la petición de una oferta de compra de valores. No se llevará a Banco Santander, S.A. (Santander) advierte de que este informe contiene manifestaciones que pueden considerarse ‘manifestaciones sobre cabo ninguna oferta de valores en EE.UU. salvo en virtud del registro de tal oferta bajo la U.S. Securities Act of 1933 o de la correspondiente exención. previsiones y estimaciones’ según su definición en la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 de los EE.UU. Esas manifestaciones se pueden Nada de lo contenido en este informe puede interpretarse como una invitación a realizar actividades inversoras bajo los propósitos de la prohibición identificar con términos como ‘prever’, ‘predecir’, ‘anticipar’, ‘debería’, ‘pretender’, ‘probabilidad’, ‘riesgo’, ‘VaR’, ‘RoRAC’, ‘RoRWA’, ‘TNAV’, ‘objetivo’, de promociones financieras contenida en la U.K. Financial Services and Markets Act 2000. ‘meta’, ‘estimación’, ‘futuro’, y expresiones similares. Estas manifestaciones se encuentran a lo largo de este informe e incluyen, a título enunciativo El rendimiento pasado no es indicativo de los resultados futuros pero no limitativo, declaraciones relativas al futuro desarrollo de nuestro negocio y rendimiento económico y a nuestra política de retribución a los accionistas. Si bien estas manifestaciones sobre previsiones y estimaciones representan nuestro juicio y previsiones futuras respecto al desarrollo Las declaraciones respecto al rendimiento histórico o las tasas de crecimiento no pretenden dar a entender que el rendimiento futuro, la cotización de de nuestra actividad, diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que la evolución y resultados reales difieran la acción o los resultados futuros (incluido el beneficio por acción) de un periodo dado vayan a coincidir o superar necesariamente los de un ejercicio notablemente de nuestras expectativas. Los factores importantes destacados a continuación, junto con otros mencionados en otras secciones de este anterior. Nada de lo reflejado en este documento se debe interpretar como una previsión de beneficios. informe, podrían afectar a nuestros resultados futuros y hacer que las situaciones que resulten en el futuro difieran significativamente de aquellas Información de terceros reflejadas en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones: (1) condiciones económicas o sectoriales generales en áreas en las que tenemos actividades comerciales o inversiones importantes (tales como un deterioro de la coyuntura económica; aumento de la volatilidad en los mercados Con respecto a los datos proporcionados por terceros, ni Santander ni ninguno de sus administradores, directores o empleados, de forma explícita o de capitales; inflación o deflación; cambios demográficos, o de los hábitos de consumo, inversión o ahorro, y los efectos de la pandemia COVID-19 implícita, garantiza que esos contenidos sean exactos o completos, ni se obliga a mantenerlos actualizados, o a corregirlos en caso de que se detecte en la economía global; (2) exposición a diversos tipos de riesgos de mercado, en particular el riesgo de tipo de interés, de tipo de cambio, de precio alguna insuficiencia, error u omisión en los mismos. Además, al reproducir estos contenidos por cualquiera de los medios a su alcance, Santander de la renta variable y riesgos asociados a la sustitución de índices de referencia; (3) pérdidas potenciales vinculadas a la amortización anticipada de puede introducir cualquier cambio que considere adecuado, así como omitir, parcial o totalmente, cualquier apartado de este documento, y en el caso nuestra cartera de préstamos e inversiones, mermas del valor de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos, y riesgo de contraparte; de que exista discrepancia entre dicha versión y esta, Santander no asume responsabilidad alguna por dicha discrepancia. 2
Índice 01 Principales datos del Grupo 4 02 Gobierno corporativo 15 03 Política de retribuciones 25 04 Gestión de Riesgos y Cumplimiento 30 05 Banca responsable 34 06 Anexos CV de nuestros consejeros 47 Comisiones del consejo 55 Consejo asesor externo 60 3
1.1 Nuestra cultura corporativa Nuestra misión Nuestros grupos de interés Es la base sobre la que Contribuir al progreso de las personas y de Nos estamos ganando la confianza y fidelidad de construimos un banco más las empresas. todos nuestros grupos de interés, lo que genera un responsable. círculo virtuoso de crecimiento. Nuestra visión Con empleados … aumentamos la Ser la mejor plataforma abierta de servicios comprometidos y vinculación financieros, actuando con responsabilidad motivados... de los clientes… y ganándonos la confianza de nuestros empleados, clientes, accionistas y de la sociedad. ... y podemos … lo que nos permite apoyar a las generar sólidos comunidades. resultados para Cómo hacemos las cosas nuestros accionistas… Todo lo que hacemos debe ser Sencillo, Personal y Justo. 5
1.2 Estructura Segmentos Segmentos Centro organizativa principales secundarios Corporativo eficiente Mejoran nuestra productividad y Refuerzan nuestra escala local con Apoya e impulsa a todo el Grupo. generan eficiencias. alcance global y una mayor colaboración. Nuestra estructura organizativa Sus funciones: se basa en 4 segmentos Norteamérica principales, apoyados por Estados Unidos Europa Auditoría Riesgos y México. SCIB los secundarios, el Centro España, Portugal, Polonia y Reino Unido. Corporativo y otras funciones Cumplimiento Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios Santander Corporate & Investment Banking que dan soporte al conjunto del Universidades Control de Gestión / Grupo. Intervención General Costes Recursos Humanos WM&I Secretaría General2 Financiera Santander Wealth Management & Insurance Tecnología y Presidencia y Banca Sudamérica Digital Operaciones Responsable Brasil, Chile, Consumer Estrategia, Desarrollo Argentina, Uruguay, Bank1 Corporativo y Perú y Colombia. Planificación Financiera PagoNxt 1. Combinando Santander Consumer Finance y Openbank. 2. Incluye Asesoría Jurídica, Gobierno Interno, Asesoría Fiscal y Seguridad e Inteligencia. 6
1.3 Modelo de Escala Orientación al Diversificación negocio único cliente Santander es un banco retail Escala y liderazgo locales. Relaciones personales únicas que Diversificación geográfica3 refuerzan la vinculación con los equilibrada entre mercados con un modelo de negocio desarrollados y emergentes. clientes. único basado en tres pilares. 152 mn Norteamérica Europa de clientes totales en Europa y América. Top 3 en satisfacción de clientes (NPS2) en 29% 29% 7 mercados. Top 3 1 en 10 de nuestros mercados. +12% +13% 30% 12% DCB clientes vinculados. clientes digitales. Sudamérica Digital Consumer Bank Septiembre 2021 vs Septiembre 2020 Diversificación del negocio en los Alcance global apoyado en nuestros distintos segmentos de clientes negocios globales. (particulares, pymes, empresas y grandes empresas). 1. Cuota de mercado en la actividad crediticia a junio de 2021, incluyendo sólo los bancos de propiedad privada. El benchmark de Reino Unido se refiere al mercado hipotecario y el benchmark de DCB al mercado de auto en Europa. 2. NPS – Benchmark interno de satisfacción de clientes activos (satisfacción y experiencia), auditado por Stiga / Deloitte. 3. Beneficio ordinario atribuido de 9M'21 por región. Sobre las áreas operativas sin incluir el Centro Corporativo. 7
1.4 Estrategia a One Santander Digital Consumer Bank futuro Crear un modelo operativo y de negocio común para el conjunto del Grupo, comenzando con Eje tecnológico del Grupo que integra nuestras iniciativas de pagos más innovadoras. Nuestra Nuestra visión es convertirnos en el mayor banco digital de financiación al consumo del Europa. visión es ofrecer un servicio de pagos sencillo y mundo, combinando la escala y el liderazgo de 3 prioridades para un Una nueva forma de prestar servicio a nuestros cómodo para nuestros clientes. Santander Consumer en Europa con la plataforma de Openbank. crecimiento rentable: clientes, aprovechando nuestra escala Prioridades estratégicas: global para ofrecer una mejor experiencia de Las principales prioridades para 2021 son: One Santander, PagoNxt y cliente, apoyándonos en una cultura común y La estrategia de mercado de PagoNxt se Auto: consolidar nuestra posición de liderazgo Digital Consumer Bank. compartiendo procesos y tecnología. desarrolla a través de tres plataformas globales principales: Getnet, nuestra oferta para en el sector del automóvil. Nuestra visión es conseguir que los 152 millones de clientes nos vean de la misma manera. comercios, One Trade, nuestras soluciones Consumo (no auto): ganar cuota de mercado para el comercio internacional, y Superdigital, en soluciones de financiación al consumo. nuestra propuesta de inclusión financiera para consumidores. Retail: incrementar las capacidades digitales Objetivos a medio plazo: para aumentar la vinculación de nuestros PagoNxt aprovecha la fortaleza a nivel local clientes. de Santander y su capacidad de llegada a los clientes. Pero, además, PagoNxt también Reducción de costes y simplificación: acelerar Top 3 NPS1 en 9 países buscará oportunidades de negocio en el la digitalización para transformar el negocio y mercado abierto, con nuevos segmentos de mejorar la eficiencia. Los principales motores clientes y nuevas geografías, a través de sus son: diferentes unidades de negocio. Ventas Simplificación organizativa. La digitalización de los pagos de nuestros digitales/total >50% clientes y la facilidad de acceso a nuestros Optimización de IT. servicios constituyen el eje de la estrategia de PagoNxt, sumándose a los objetivos de Redefinición de nuestro modelo Ratio de eficiencia ~40% Santander como banco responsable. de distribución y aumento de la automatización. En PagoNxt aspiramos a eliminar obstáculos, a mejorar la experiencia de usuario y a ofrecer una mayor eficiencia a nuestros clientes. 1. Net Promoter Score. 8
1.5 Modelo de Grupo Filiales gobierno Grupo-filiales Consejo de administración El modelo de gobierno Grupo-filiales mejora el control y la supervisión a Nuestro modelo de filiales través de: autónomas, tanto en liquidez Consejo de Presencia de Grupo Santander en los como en capital, limita la administración órganos de gobierno de las filiales, posibilidad de contagio entre Presidencia1 estableciendo directrices claras para la las unidades del Grupo y reduce correcta estructura, dinámica y efectividad del consejo y sus comisiones. el riesgo sistémico. CEO del Grupo2 CEO / Reporte de los CEO / Country Heads al Country CEO / Regional Heads Responsables Head regionales3 y a la comisión ejecutiva del Grupo. El procedimiento de evaluación de nombramientos Funciones Funciones Interacción entre las funciones de e idoneidad del Grupo es un de control, de control, gestión, apoyo gestión, apoyo control, gestión y negocio del Grupo y las elemento clave del sistema de filiales. y negocio4 y negocio4 gobierno del Grupo. 1. Primer ejecutivo. 2. Segundo ejecutivo. 3. Europa, Norteamérica y Sudamérica reportan al CEO del Grupo. 4. Auditoría, Riesgos, Cumplimiento, Financiera, Control de Gestión/Contabilidad, Tecnología y Operaciones, Recursos Humanos, Secretaría General, Marketing, Comunicación, Estrategia, Santander Corporate & Investment Banking, Wealth Management & Insurance , Digital e Innovación y Plataformas Globales. 9
1.6 Interacción Gobierno coherente en todo el Grupo siguiendo el modelo de gobierno Grupo-filiales Grupo-filiales Un modelo equilibrado Compartir las mejores prácticas y el Contar con un conjunto común de Grupo-filiales que aporta talento en todo el Grupo y entre las marcos y políticas corporativas valor a la suma de las partes. filiales es clave para nuestro éxito. en todo el Grupo, adaptadas a las condiciones de nuestros mercados locales. Grupo Estructura de múltiples puntos de Identificar sinergias y economías entrada que ha demostrado ser un de escala en todo el Grupo. instrumento clave de resiliencia y es resultado de nuestra estrategia de diversificación. Colaboración continua e interacción diaria entre los equipos locales y Filiales Definir e implementar nuevas iniciativas, tanto a nivel de corporativos. Grupo como local, para continuar desarrollando nuestro modelo de gestión y control. 10
1.7 Aspectos Crecimiento destacados El margen neto aumenta un 11% interanual impulsado por el aumento del 8% en ingresos (crecimiento en volúmenes: +4% en créditos; +6% en depósitos; y +17% en fondos de inversión) y por la mejora de la eficiencia. 9M´21 Crecimiento generalizado en todas las regiones y negocios. Fuerte adopción digital: el 54% de la ventas en 9M'21 se realizaron a través de canales digitales (44% en 9M’20) y alcanzamos cerca de 47 millones de clientes digitales (+13% interanual). La buena evolución de los resultados refleja las mejores dinámicas del negocio Rentabilidad Beneficio de 2.174 millones de euros en 3T’21: +3% sobre 2T’21. Beneficio atribuido de 5.849 millones de euros1 en 9M’21 y beneficio ordinario de 6.379 millones de euros (+87% interanual). Mayor rentabilidad: RoTE ordinario del 12,6 % y BPA ordinario de 34,4 céntimos de euro. Fortaleza Mejora del coste del crédito hasta el 0,90%. Fondo para insolvencias de 24.500 millones de euros, con una ratio de cobertura del 74%. Ratio CET1 fully loaded de 11,85% con continua generación orgánica (+48 pb en 3T’21). Excelente desempeño del TNAV: el TNAV por acción es de 3,99 euros. TNAV + dividendo por acción2: +1,4% en el trimestre, +6,5% interanual. Anunciada la política de retribución al accionista3 para 2021: payout de aproximadamente el 40% del beneficio ordinario, que se distribuirá a partes iguales entre dos pagos de dividendo en efectivo y dos programas de recompra de acciones. Distribución a cuenta en noviembre de 2021 por un valor total aproximado de 1.700 millones de euros. En línea para superar nuestros objetivos de 2021. Reiteramos nuestro objetivo de RoTE4 a M/P del 13-15% Nota: variaciones en euros constantes. (1) 1T’21: cargo de 530 millones de euros (neto de impuestos) correspondiente a la anticipación del total de costes de reestructuración previstos para el año. (2) Incluye 4,85 céntimos de euro correspondientes al dividendo que será abonado en noviembre de 2021 (ya deducido de los fondos propios en septiembre) y 2,75 céntimos pagados en mayo de 2021. (3) El consejo de administración ha aprobado fijar una retribución al accionista a cuenta de los resultados de 2021 en noviembre de 2021 y un programa de recompras que comenzó el 6 de octubre de 2021. La aplicación del resto de la política de retribución al accionista para 2021 está sujeta a las correspondientes aprobaciones corporativas internas y del regulador. (4) RoTE ordinario a medio plazo. 11
1.8 Base Accionistas Acciones accionarial Casi 4 millones de accionistas en todo el mundo apoyan 3.817.454 17.340.641.302 nuestra estrategia. Europa 75,27% 39,63% 1,05% Consejo de Accionistas América minoristas administración1 23,17% Resto del mundo 1,56% 59,32% Inversores institucionales 1. Acciones propiedad de consejeros o cuya representación ostentan. Datos a 30 de septiembre de 2021 12
1.9 Remuneración Santander ha aprobado su política de retribución al accionista para La retribución se dividirá en dos partes: al accionista 2021, que tiene como objetivo una retribución total de aproximadamente 1 Un dividendo en efectivo de 4,85 céntimos de euro por acción, abonado a partir del 2 de el 40% del beneficio ordinario, noviembre de 2021. repartido a partes iguales entre dividendos en efectivo y recompra de acciones. Las retribuciones a cuenta Pago en efectivo Un programa de recompra que tendrá un importe máximo de 841 millones de euros, Programa se realizarán en torno al mes de 2 4,85 de recompra de acciones noviembre y las finales en torno al mes de mayo, tras la celebración de equivalente al 20% del beneficio ordinario del Grupo en el primer semestre de 2021, aprobado por el BCE. céntimos de euro propias la junta general de accionistas del por acción banco. Las principales características de esta recompra de acciones son: El consejo de administración ha acordado fijar una retribución al La duración estimada es El precio medio máximo El número máximo accionista a cuenta de los resultados desde el pasado 6 de octubre al que se adquirirán las de acciones a adquirir de 2021 mediante un dividendo en hasta el 17 de diciembre de acciones no excederá de dependerá del precio efectivo y una recompra de acciones 2021, en el que Santander 3,98 euros, importe que medio al que tengan por un valor total de unos 1.700 se reserva el derecho a se corresponde con los lugar las compras, millones de euros, equivalente al 40% finalizar el programa si, recursos propios tangibles pero no excederá del del beneficio ordinario del primer con anterioridad a su fecha por acción a 30 de junio 9,7% del capital social semestre de 2021. Este anuncio se límite de vigencia, alcanzara de 2021. del banco. produce tras la decisión del Banco el importe máximo o si Central Europeo (BCE) de levantar concurriera otra circunstancia la recomendación de restringir la que así lo aconsejara. remuneración al accionista, vigente hasta el 30 de septiembre de 2021. El banco tiene previsto anunciar en el primer trimestre de 2022 una remuneración adicional con cargo a los beneficios de 2021, sujeta a las aprobaciones internas y del regulador que puedan resultar de aplicación. 13
1.10 Evolución Evolución de la acción SAN frente al índice de bancos europeos de la acción Santander Índice de bancos europeos 150 Acción Santander vs. índice de bancos europeos desde el Investor Day de 2015. 100 50 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Fuente: Bloomberg desde el 30 de septiembre de 2015 hasta el 29 de octubre de 2021 14
02 Gobierno Corporativo 15
2.1 Como banco Principales fortalezas de nuestro gobierno corporativo responsable, Base accionarial Más información en la página 12. tenemos un diversificada y bien equilibrada gobierno Comunicación Juntas Generales de Accionistas presenciales, Compromiso con maximizar la divulgación y la transparente y con participación online permitida. calidad de la información. efectiva con nuestros Excepcionalmente, debido a la covid-19, la Junta accionistas General de Accionistas de abril de 2020 y de marzo Actualización de nuestra política de robusto de 2021 se celebraron solo con asistencia remota. comunicación e implicación con accionistas e inversores. Alta participación. Transparencia y simplificación en materia Esto es fundamental para Quorum en las JGA de retribuciones, con métricas de desempeño 2019 Abril 2020 Octubre 2020 2021 alineadas con el interés de los accionistas y los garantizar un modelo de 68,51% 65% 60,34% 67,7% objetivos del Grupo. negocio sostenible a largo plazo. Las mejores prácticas Consejo de Mayoría de consejeros independientes. Sólida estructura de comisiones que apoyan al administración consejo. sobre nuestro gobierno se Composición equilibrada, cualificada y diversa efectivo en el consejo. Buenas prácticas en materia de gobierno canalizan a todas las filiales. corporativo ya arraigadas integradas en nuestro Separación de funciones y complementariedad Reglamento del Consejo. de los roles de la Presidenta ejecutiva y del CEO y liderazgo de nuestro Consejero Coordinador. Foco en prácticas Compromisos públicos de banca responsable, Comisión específica de banca responsable, de negocio en particular, en materia de cambio climático. sostenibilidad y cultura, totalmente coordinada con otras comisiones. responsables y atención a todos los grupos de interés 16
2.2 Composición del consejo Número de Consejeros Porcentaje de Consejeros consejeros mujeres en el independientes Firme compromiso de consejo garantizar la efectividad del consejo, su equilibrio en la permanencia en el cargo y 15 de 6 nacionalidades 40% 66,67% diversidad. Los consejeros Española, norteamericana, Del 40% al 60% 3,02 años de media se nombran por portuguesa, brasileña, Nuevo objetivo de igualdad de en el consejo frente a 11,1 un período de 3 años. mejicana y británica. género para 2021. años en 2011. 1/3 del consejo se somete a reelección anualmente. Datos a diciembre de 2020. 17
2.3 D. José Antonio P D.ª Ana Botín-Sanz P Mr Bruce P Miembros del Álvarez Álvarez de Sautuola y O’Shea Carnegie-Brown Vicepresidente y Presidenta ejecutiva Vicepresidente y Consejero consejero delegado Consejera ejecutiva Coordinador consejo Consejero ejecutivo Consejero externo (independiente) La mayoría de los consejeros son independientes (66,67%), lo que garantiza la independencia de criterio del D.ª Homaira D. Javier Botín-Sanz D. Álvaro D.ª Sol Daurella D. Henrique consejo. Akbari de Sautuola y O’Shea Cardoso Comadrán de Castro Consejera externa Consejero externo Consejero externo Consejera externa Consejero externo (independiente) (independiente) (independiente) P P D.ª Gina Díez D. Luis Isasi Fernández D. Ramiro Mato D. R. Martín D. Sergio Barroso de Bobadilla García-Ansorena Chávez Rial Consejera externa Consejero externo Consejero externo Consejero externo Consejero (independiente) (independiente) (independiente) ejecutivo P P Comisión ejecutiva. Comisión de innovación y tecnología. Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. Comisión de auditoría. D.ª Belén Mrs Pamela D. Jaime Pérez Comisión de nombramientos. Romana García Ann Walkden Renovales Comisión de retribuciones. Consejera externa Consejera externa Secretario general Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. (independiente) (independiente) y del consejo P Presidente. 18
2.4 Renovación adecuada del consejo Mayor transparencia y mejora de nuestra Los siguientes consejeros han sido nombrados en los últimos años: información pública Mejoras D.ª Gina Díez Barroso En 2018 dimos un significativo paso adelante con la mejora de nuestra información pública, con el nuevo diseño de nuestro informe anual. En 2019, continuamos continuas Nombrada en 2020 mejorando nuestra información pública sobre gobierno corporativo, incluyendo Independiente. Dilatada experiencia en los sectores inmobiliario por primera vez los informes de actividades de la comisión de banca responsable, y educativo y amplios conocimientos de sostenibilidad y negocio sostenibilidad y cultura y de la comisión de innovación y tecnología. También añadimos en nuestro responsable. más información sobre las competencias y la diversidad de nuestros consejeros, tanto a nivel del consejo como de sus comisiones. D. R. Martín Chávez gobierno Nombrado en 2020 Independiente. Amplia experiencia en el sector financiero a nivel Nuevo objetivo de igualdad de género para 2021 En febrero de 2019 sustituimos nuestro objetivo del 30% de presencia del género corporativo global y también en el sector de Tecnología e Innovación, lo que menos representado en el consejo por un nuevo objetivo del 40%-60% para 2021. En incrementa la experiencia digital del consejo. noviembre de 2019 el consejo ya consiguió este objetivo y a cierre de 2020 las mujeres representan un 40% del consejo. D. Sergio Rial Fomentamos las mejores Nombrado en 2020 Mejoras en los procesos de sucesión prácticas internacionales. Ejecutivo. Extensa experiencia en el sector bancario y financiero, En 2020 hemos actualizado nuestra política de sucesión de cargos directivos en gran conocimiento del mercado latinoamericano y valiosa visión en el Grupo y nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de asuntos medioambientales y sociales. consejeros con el objetivo de asegurar que identificamos posibles candidatos para cada función, que cuenten con el talento necesario en cada caso y establecer la diversidad como D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla prioridad. Además hemos fortalecido la solidez de la base de candidatos para garantizar que Nombrado en 2020 los procesos de sucesión sean efectivos y robustos. Externo. Extensa experiencia en una amplia gama de sectores La revisión de dichos procesos realizada por un consultor externo independiente ha y mercados internacionales, a la vez que una sólida presencia constatado su alineamiento con los requisitos regulatorios y las mejores prácticas del sector. institucional en España. A la vanguardia de las mejores prácticas nacionales e Mrs Pamela Ann Walkden internacionales. Nombrada en 2019 Hemos seguido de cerca las recomendaciones de supervisores y las orientaciones Independiente. Amplia experiencia en el ámbito de la industria de organismos nacionales e internacionales. En particular, hemos cumplido las bancaria y una experiencia significativa en el ámbito internacional y recomendaciones del BCE en materia de distribución de dividendos y adaptado nuestro auditoría, lo que avala su reconocimiento como experta financiera. marco de gobierno corporativo a la revisión del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020. D. Henrique de Castro Nombrado en 2019 Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. Independiente. Valiosa experiencia en cuestiones estratégicas La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, creada en junio de relativas a la industria digital y tecnológica, así como una 2018, ha supervisado el cumplimiento de nuestros compromisos públicos de banca extraordinaria experiencia internacional. responsable, en particular sobre el clima. 19
2.5 Sistema de Los accionistas están en la Composición equilibrada del consejo y de las comisiones gobierno cima del proceso de toma de decisiones corporativo Consejo de administración Comisión de retribuciones 20% 66,67% 13,33% 80% 20% Fortalecemos continuadamente nuestro sistema de gobierno Junta general de accionistas corporativo para cumplir (con carácter Consejo de Comisión ejecutiva Comisión de nombramientos anual) nuestra misión de convertirnos administración en un banco más responsable. A (normalmente con carácter 33,33% 50% 16,67% 100% mensual) B Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento Comisión de innovación y tecnología C Comisiones D 80% 20% 28,57% 71,43% del consejo (normalmente Comisión con carácter ejecutiva mensual) (normalmente Comisión de banca responsable, con carácter Comisión de auditoría sostenibilidad y cultura semanal) 100% 100% Ejecutivos Independientes Otros externos 20
2.6 Funciones y responsabilidades separadas La separación de los roles de la presidenta, el consejero delegado y el consejero Funciones de la Funciones del Funciones del consejero coordinador es clave en presidenta ejecutiva consejero delegado coordinador nuestra estructura de gobierno. La presidenta es la superior jerárquica del Grupo y la principal representante del Grupo frente a los reguladores, autoridades El consejero delegado tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio. Se involucra con accionistas e inversores para formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en y otros importantes grupos de interés. relación con el gobierno corporativo del Banco. En consecuencia, las personas que dependen directamente Las personas que dependen directamente de la presidenta del consejero delegado son los miembros de la alta dirección Facilita el debate y el diálogo abierto entre los consejeros son el consejero delegado y aquellos miembros de la que dirigen el negocio (los responsables regionales de independientes, incluyendo la coordinación de reuniones alta dirección a cargo de la estrategia del Grupo a largo Europa, Norteamérica y Sudamérica y negocios globales) y de los consejeros externos e involucrarse con ellos para plazo (como el responsable de Desarrollo Corporativo), las aquellas funciones que dan soporte al negocio (Financiera, hacerse eco de sus preocupaciones. funciones corporativas (como Comunicación y Secretaría Control financiero, Tecnología y Operaciones). Dirige la evaluación periódica de la presidenta del consejo General) y control (incluyendo Riesgos y Auditoría Interna, de administración y coordina su plan de sucesión. sin perjuicio del reporte de estos a las comisiones de auditoría y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento), Sustituye a la presidenta en caso de ausencia y cuenta con así como aquellas áreas que no estén directamente facultades clave como la capacidad de convocar reuniones relacionadas con el día a día del negocio. del consejo en los términos previstos en el Reglamento del consejo. La presidenta es la encargada de dirigir los planes de sucesión de los principales ejecutivos del Grupo. Preside la comisión de nombramientos y desempeña un papel fundamental en el gobierno. 21
2.7 Ejecutivos Independientes Otros externos Matriz de Ana José Sergio Bruce Homaira R. Martín Sol Henrique Álvaro Gina Ramiro Belén Pamela Javier Luis Botín Antonio Rial Carnegie- Akbari Chávez Daurella de Castro de Souza Díez Mato Romana Ann Botín Isasi Álvarez Brown Barroso Walkden competencias y Presidenta Vicepresidente Vicepresidente CEO Consejero coordinador COMPETENCIAS Y EXPERIENCIA diversidad del Competencias Temáticas Banca (86,7%) Otros servicios financieros (66,7%) consejo Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros (100%) Minorista (80%) Digital y tecnologías de la información (53,4%) Gestión de riesgos (86,7%) La composición de nuestro Estrategia (100%) Negocio responsable y sostenibilidad (80%) consejo garantiza el equilibro Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones (93,3%) Legal y regulatorio (13,3%) adecuado entre conocimiento, Gobernanza y control (86,7%) Europa continental (80%) capacidades, cualificaciones, Experiencia internacional EE.UU./Reino Unido (93,3%) Latinoamérica (73,3%) diversidad y experiencia. Otros (46,7%) Competencias Horizontales Alta dirección (100%) Gobierno, regulación y políticas públicas (6,7%) Universidad y educación (46,7%) Experiencia significativa como consejero (86,7%) DIVERSIDAD Mujeres (40%) Procedencia geográfica / Europa continental (60%) educación internacional EE.UU./Reino Unido (80%) Latinoamérica (26,4%) Otros (6,7%) Edad (años) Menor de 55 (13,3%) De 55 a 65 (73,4%) Mayor de 65 (13,3%) MANDATO EN EL CONSEJO 0 a 3 años (53,4%) 4 a 11 años (33,3%) 12 años o más (13,3%) Datos a febrero de 2021. 22
2.8 Evaluación del Evaluación del consejo Planes de sucesión consejo y plan de sucesión de Evaluación anual del consejo. La planificación de la sucesión de los principales miembros del consejo es un elemento clave del los consejeros buen gobierno del Banco, que asegura que el Evaluación externa al menos una vez cada tres años. relevo se produce siempre de forma ordenada garantizando la continuidad y estabilidad del consejo. Evaluación anual del consejo En 2020 la evaluación fue dirigida por un consultor externo para alcanzar nuestros independiente. Se centró en la estructura, composición, procedimientos y dinámicas del consejo y las comisiones, incluyendo: objetivos y un plan de sucesión Los planes de sucesión del consejo siguen siendo un área prioritaria para la comisión de sólido que garantiza la • La calidad y eficiencia de su funcionamiento. nombramientos y para el consejo, contándose • Su tamaño, composición y diversidad. estabilidad del negocio. • El desempeño de cada consejero, del secretario general y los con planes sólidos y adecuados que se revisan presidentes de las comisiones. periódicamente. • La frecuencia y duración de las reuniones, el contenido del orden del día y la dedicación a los distintos temas, la calidad de la información recibida y la toma de decisiones. Como resultado, el consejo concluyó la satisfacción con el funcionamiento y efectividad tanto del consejo como de sus comisiones. Con respecto a las áreas de mejora identificadas, el consejo elaborará un plan de acción, centrado en mejorar la eficiencia del funcionamiento del consejo y las comisiones y que será ejecutado durante 2021. 23
2.9 Plan de acción Plan de acción para 2020 Cómo lo hemos conseguido para 2020 Estructura del consejo Valorar el reforzar su composición con experiencia en cuestiones financieras, de auditoría y tecnológicas y la Hemos reforzado la composición del consejo con una mayor experiencia en finanzas, auditoría, tecnología y en el mercado latinoamericano. cobertura en los mercados de Latinoamérica y México. Como resultado de la Organización y Seguir monitorizando el adecuado equilibrio entre Se ha prestado una atención equilibrada a los asuntos de cumplimiento autoevaluación de 2019, en funcionamiento los asuntos regulatorios y de negocio, la continua regulatorio y a los estratégicos, en un entorno económico y geopolítico cada vez del consejo calidad de la documentación que se presenta al febrero de 2020 el consejo consejo y sus comisiones sobre asuntos relevantes más exigente e incierto. aprobó un plan de acción con y su distribución con la suficiente antelación para Se ha distribuido a los consejeros con suficiente antelación los documentos facilitar su análisis. relevantes que se presentan al consejo y comisiones para su análisis, facilitando su mejoras en las siguientes áreas. discusión y debate efectivos. Seguir desarrollando programas de formación Se han impartido programas de formación y actualización de conocimientos para continua, desarrollo y actualización de los consejeros que garantizan el adecuado desempeño de sus funciones y les dan conocimientos de los consejeros. la oportunidad de interactuar con los directivos. Dinámica y Seguir proporcionando oportunidades dinámicas y El consejo y el equipo directivo han tenido oportunidades para interactuar fuera de cultura interna del ágiles, dentro y fuera de las reuniones del consejo, las reuniones del consejo (p. ej. en los programas de formación de los consejeros). consejo para desarrollar la interacción con los directivos. Comisiones del Revisar la composición actual de la comisión Hemos modificado el artículo 16.2 del Reglamento del consejo, que regula la consejo ejecutiva para garantizar su efectivo funcionamiento, comisión ejecutiva, añadiendo que deberá contar con al menos dos consejeros teniendo especialmente en cuenta la reforma del no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente en línea con la Código de Buen Gobierno, cuya recomendación de recomendación 37 del Código de Buen Gobierno. alinear la composición de la comisión ejecutiva con la del consejo podría ser modificada. Optimizar la actuación y funcionamiento de la comisión Hemos reducido a 3 el número mínimo de reuniones de la comisión, optimizando de innovación y tecnología, teniendo en cuenta las así su funcionamiento. Además, se ha mantenido como prioridad de la comisión actividades complementarias que desempeña el para 2021 el seguir trabajando en optimizar su rol, funcionamiento y ámbito de consejo asesor internacional, y revisar los mecanismos actuación a la vista del trabajo desarrollado por el consejo asesor internacional. de coordinación de sus respectivos roles. 24
03 Política de retribuciones 25
3.1 Retribución Líneas generales Componentes fijos de la retribución del consejo de administración La retribución de los consejeros tiene su base en los cargos desempeñados por cada consejero dentro de este órgano colegiado de toma de Salario bruto anual Coherente con el nivel de responsabilidad en el Banco, con el objetivo de retener profesionales y atraer el mejor talento. decisiones, su pertenencia a distintas comisiones El consejo acordó que D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez mantengan en La política de remuneraciones y su asistencia a las mismas, así como en otras 2021 los mismos salarios brutos anuales que en 2020. de los consejeros se incluye circunstancias objetivas que el consejo pueda tener en cuenta. Asimismo, Sergio Rial no ha recibido ninguna retribución de Banco Santander, cada año como un punto S.A. por funciones ejecutivas durante 2020 (pero se le considera consejero ejecutivo por su rol como CEO y vicepresidente de Santander Brasil). A partir independiente del orden del Los componentes de la retribución son: de 2021 recibe una retribución fija como responsable regional de Sudamérica. día de la Junta General de Accionistas. En 2021 recibió el apoyo del 93,26% de los votos. Otros Sistemas de previsión: planes de aportación definida (incluyendo componentes fijos y variables). Asignación anual Dietas de asistencia componentes fijos Complemento a la retribución fija (como sustituto de las anteriores prestaciones complementarias por fallecimiento e invalidez). Prestaciones sociales. Compromisos Los consejeros acordaron reducir su asignación anual de 2020 y que los ahorros derivados de esta medida contribuyesen a financiar las aportaciones en 2020 al fondo Santander para la lucha contra la covid-19. relacionados con la covid-19 El consejo aprobó, a propuesta de la presidenta y el CEO, una reducción del 50% su compensación total (salario y bonus) en 2020, y que los ahorros derivados de esta medida contribuyesen a financiar las aportaciones al fondo Santander para la lucha contra la covid-19. 26
3.2 Retribución de Retribución variable de los ejecutivos los consejos ejecutivos A Alineada con nuestros Bono anual sujeto a métricas financieras y no financieras, de las que un 80% corresponde a Objetivos a largo plazo vinculados La retribución variable de objetivos métricas de accionistas y un 20% a métricas al crecimiento del estratégicos de clientes. El cumplimiento de las mismas se beneficio por acción los consejeros ejecutivos evalúa tanto cuantitativa como cualitativamente, (BPA), rentabilidad está sujeta a la consecución para asegurar que la forma en que se logren total relativa para los resultados sea tan importante como los accionistas (RTA) y de métricas financieras y no resultados que se obtienen. capital regulatorio financieras. (CET1). Alineación con El 50 % de la Política de retención El 60% de la B los intereses de retribución variable de acciones: 3 años retribución variable los accionistas es en acciones. tras entrega de es diferida durante acciones, a menos un período de 5 que el Consejero años, con los pagos mantenga en en acciones sujetos acciones 200% de a un período de su remuneración fija retención de un año anual. tras la entrega de las acciones. Alineación Incluidas políticas de C con los malus y clawback. requisitos normativos 27
3.3 Esquema de Estructura de la retribución variable de los consejeros ejecutivos para 2020 retribución Remuneración variable variable individual de referencia Inmediatamente después del año 2021 40% ejecutiva Métricas de ejecución 12% cuantitativas Diferido (malus) 2022 La retribución variable se difiere y valoración durante cinco años. cualitativa 2023 12% 12% Diferido sujeto a 2024 objetivos a largo Desempeño plazo 2025 12% individual 12% 2026 100% Retribución La retribución variable se abona en el año siguiente un 50% en variable metálico y un 50% en acciones. individual final El 40% de la retribución variable se abona al año siguiente y la porción diferida (60%) en cinco partes iguales durante los siguientes cinco años. Los últimos tres pagos se sujetan además a métricas a largo plazo. 28
3.4 Retribución de Retribución total como % del beneficio ordinario atribuido los consejeros ejecutivos 2013 0,52 % La retribución de los consejeros ejecutivos está alineada con los 2014 0,41 % intereses de los accionistas. 2015 0,41 % 2016 0,39 % 2017 0,37 % 2018 0,32 % 2019 0,29 % 2020 0,23 % 29
04 Gestión de Riesgos y Cumplimiento 30
4.1 Principios y Alineados con el modelo de negocio del Grupo, lo que nos permite cultura cumplir nuestros objetivos estratégicos Son la base de nuestro modelo de gestión y control del riesgo. 1 Todos los empleados son gestores de 3 Independencia de las funciones 5 Gestión integral y puntual de riesgos, deben comprender los riesgos de gestión y control de riesgos, de la información que permita relacionados con sus funciones y evitar acuerdo con nuestro modelo de tres identificar, evaluar, gestionar asumir riesgos cuyo impacto excede el líneas de defensa. y comunicar los riesgos a los apetito de riesgos del Grupo. niveles adecuados. 2 Implicación de la alta dirección, mediante 4 Enfoque anticipativo e integral de la una gestión y control de riesgos coherente gestión y control de riesgos para todos los a través de su conducta, acciones y negocios y tipos de riesgos. comunicaciones. Sólida cultura de riesgos basada en el principio de que todos los empleados son gestores de riesgos. 31
4.2 Procesos y Sólidos procesos de gestión y control de Herramientas de gestión avanzadas del herramientas riesgos Planificación riesgo Identificamos de forma Los procesos para la gestión Proceso mediante el cual se establecen objetivos de rutinaria los diferentes negocio atendiendo a los niveles de riesgo que el Grupo Risk profile tipos de riesgo para y el control de riesgos están puede y está dispuesta a asumir. evaluar de forma assessment respaldados por herramientas Identificación (RPA) objetiva nuestro perfil de riesgo. avanzadas y robustas. La identificación de los riesgos es clave para una gestión y control efectiva de los mismos. Definición de la cuantía Evaluación y tipología de los Apetito de riesgos que se considera Para determinar la probabilidad, impacto y materialidad de riesgo y prudente asumir, incluso los riesgos. estructura bajo circunstancias de límites Inesperadas. Toma de decisiones y ejecución Las decisiones son necesarias para gestionar el perfil de riesgo del negocio dentro de los límites acordados. Análisis de los posibles impactos que se deriven de los diferentes escenarios relacionados con el entorno en el que Seguimiento Análisis de opera el Grupo, para evaluar su resiliencia Una actividad esencial para detectar cualquier desviación escenarios e identificar acciones mitigadoras. respecto al plan establecido. Mitigación Información Si se detectan desviaciones respecto a los planes completa, precisa establecidos, se evalúa la aplicación de medidas mitigantes con el fin de corregirlas. Risk y regular. reporting Presentación de informes structure El proceso de reporte de riesgos incluye la generación y distribución de información de gestión precisa y relevante. 32
4.3 Estructura de Apoyo en nuestro modelo de tres Sólida estructura de comités de gobierno líneas de defensa gestión y control de riesgos1 1 Contamos con una estructura Las áreas de negocio y todas las funciones que de gobierno sólida que persigue un control y una gestión ª originan riesgos constituyen la primera línea de defensa. Consejo de efectiva del perfil de riesgo, Gestión del riesgo administración Control de riesgos separando claramente ambas funciones. 2 Las Funciones de Riesgos y de Cumplimiento Comisión de ª y Conducta. Supervisan y cuestionan de manera Comisión supervisión de ejecutiva del riesgos, regulación independiente las decisiones en materia de consejo y cumplimiento del consejo gestión de riesgos de la primera línea. Comité ejecutivo Comité de riesgos2 Comité de control corporativo de de riesgos cumplimiento 3 Preside: CEO Preside: GCRO Preside: GCCO La función de Auditoría Interna es independiente ª para asegurar a la alta dirección la calidad y eficacia de los controles internos, el gobierno y los sistemas de gestión de riesgos, ayudando a salvaguardar nuestro valor, solvencia y reputación. 1. No exhaustivo. Extraído y adaptado del marco corporativo de riesgos. 2. El GCRO tiene derecho de veto sobre las decisiones del comité. 33
05 Banca responsable 34
5.1 Gobierno Retos responsable y Reto 1 Reto 2 sostenible Nuevo entorno empresarial Asegurarnos de que tenemos la cultura, los Crecimiento inclusivo y sostenible Ayudar a las pequeñas empresas a crear empleo y conocimientos, el gobierno y las prácticas a las personas a acceder a los servicios financieros, Todo lo que hacemos debe ser digitales y empresariales correctas para responder apoyando la financiación de una economía de bajas Sencillo, Personal y Justo. a las expectativas de los grupos de interés. Un emisiones de carbono y promoviendo un consumo banco que aspira a ser Sencillo, Personal y Justo. sostenible, cumpliendo con nuestra misión. Gobierno Comité de dirección (dos veces al año) Comisión del consejo de banca responsable, sostenibilidad y cultura (RBSCC) (cuatro veces al año) Foro de Banca Responsable (mínimo 6 al año) Unidad corporativa de Banca Responsable Red de banca responsable en países y áreas globales (One Santander, PagoNxt y Digital Consumer Bank) 35
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