INMOBILIARIA IDE S.A - PRIMERA MEMORIA POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011
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INMOBILIARIA IDE S.A. PRIMERA MEMORIA POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011
2 “EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE INMOBILIARIA IDE S.A. DURANTE EL AÑO 2011. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.” RAUL FERRERO ALVAREZ CALDERON GERENTE GENERAL MARCIAL ZUMARAN HURTADO CONTADOR GENERAL FEBRERO DEL AÑO 2012
3 SEÑORES ACCIONISTAS En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 26° y por el inciso k) del artículo 43° del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2011, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Públicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolución Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolución Conasev 119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolución Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modificadas por Resolución Gerencia General No. 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolución Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11 A este respecto precisamos que la información referente a: • Datos generales de la sociedad • Descripción de operaciones y desarrollo • Procesos judiciales, administrativos, laborales y arbitrales no rutinarios • Directores y plana gerencial • Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera • Cotización mensual de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores • Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo • Estados Financieros son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8. Cambios Gerenciales No se produjo ningún cambio gerencial, siendo el Gerente General de la sociedad el señor Raúl Ferrero Alvarez-Calderón. Directorio Durante el período a que hace referencia esta Memoria, se dio cuenta de la renuncia del señor Robert Priday Woodworth como Presidente del Directorio. El Directorio presentó un agradecimiento al Sr. Priday por los valiosos aportes a la compañía. En reemplazo del señor Robert Priday Woodworth, el Directorio aprobó proceder a cubrir dicha vacante eligiendo como reemplazante al señor Luis Eduardo García Rosell quien asumió funciones a partir del 01 de octubre de 2011. Junta General de Accionistas En el periodo materia del presente reporte, no se han producido cambios al Estatuto Social.
4 Impuestos Durante el ejercicio 2011 la empresa ha pagado las siguientes cantidades por: • Impuesto General a las Ventas Miles S/. 5,3 • Impuesto a la Renta de Tercera Categoría 2,6 • Impuestos Diversos 14,5 • Total 22,4 Liquidez Al cierre del ejercicio 2011, el indicador de liquidez corriente fue de 55.3. Dicho indicador se mantiene en niveles razonables para la realización de las operaciones. La posición de caja bancos cerró el año con S/. 14,020, miles de soles, de los cuales el 100% estaba en moneda local en instituciones de primer nivel debidamente calificadas. Esta posición permitió a la sociedad atender sus obligaciones de manera oportuna. Los ingresos por ventas se dan en moneda local. La liquidez de la empresa podría tener un efecto positivo ante: • El crecimiento de los ingresos por alquiler como consecuencia de una revalorización de las propiedades de la compañía. Los siguientes eventos podrían disminuir la liquidez de la empresa: • Recrudecimiento de la crisis internacional lo cual impactaría en la economía local. • Desvalorización de las propiedades de la compañía con la consiguiente reducción de los ingresos por alquiler. Financiamiento La empresa no tiene financiamientos. Inversiones La empresa no tiene inversiones en acciones. Resultados Económicos Entorno Económico y Político Social Aspectos Macro Económicos Una serie de factores contribuyeron a la desaceleración moderada de la economía en el país que hizo que el Producto Bruto Interno pase de un 8.8% de crecimiento en el 2010, a un estimado de 6.8% en el 2011. Entre ellos, afectaron la incertidumbre generada por la campaña electoral y el cambio de gobierno, la crisis europea y el débil crecimiento de la economía norteamericana. También influyó el aumento de los conflictos sociales y la limitada ejecución del gasto público de los gobiernos regionales como consecuencia del cambio de autoridades en distintas localidades. A pesar del clima internacional adverso y la disminución en la confianza de los inversionistas, la economía peruana logró un resultado favorable sustentado en el positivo desempeño del mercado laboral y la fuerza del consumo privado.
5 Respecto a la inflación anual, ésta cerró en 4.7%, ligeramente por encima de la meta del Banco Central de Reserva y esto se debió principalmente al aumento de las cotizaciones internacionales de insumos alimenticios como el maíz y el trigo, que afectaron los precios en la canasta básica familiar. Con relación al nuevo sol, se registró una apreciación de la moneda frente al dólar explicada por la mayor oferta en el mercado de la moneda americana respecto a la peruana, como consecuencia del incremento de las exportaciones y la inversión extranjera. Asimismo, afectó los diferenciales de tasas de interés con economías desarrolladas. El tipo de cambio cerró el año en S/ 2.70. Ingresos La Compañía ha generado ingresos por concepto de alquiler a partir del mes de Octubre producto de las inversiones inmobiliarias. S/. 000 -Ingresos por Alquiler 151 Gastos Operacionales Los gastos de administración corresponden a gastos propios de la Empresa, depreciación de inversiones inmobiliarias S/ 60 mil, impuestos municipales S/ 256 mil, honorarios S/ 33 mil, publicaciones S/ 22 mil y otros gastos S/ 6 mil. Otros Ingresos Financieros Producto de los fondos que se tiene en el Banco BBVA, se ha generado un ingreso por intereses de S/ 114 mil. Resultado Antes de Impuesto a la Renta El resultado antes del Impuesto a la Renta para el año 2011 obtuvo una pérdida de S/. 112 mil. Impuesto a la Renta Se calculó un impuesto a la renta diferido, producto de las variaciones de las tasas de depreciación de S/ 53 mil. 2011 S/.000 Impuesto a la renta Corriente 0 Diferido ( 53) Total ( 53) Resultado Neto Como resultado neto del ejercicio 2011 se obtuvo una pérdida de S/. 165 mil. Utilidades Al finalizar el ejercicio 2011, la utilidad bruta del negocio fue de S/ 151,392 Una vez deducidos los gastos administrativos, otras provisiones y gastos netos, así como el impuesto a la renta diferido y sumados los ingresos financieros netos por un total de S/. 316,069, se obtiene como resultado una pérdida neta de S/. 164,677. Como consecuencia de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs) se ha generado un mayor valor en los activos fijos transferidos en el bloque patrimonial producto de la escisión con Industrias del Envase S.A. Esta situación ha generado un resultado
6 acumulado positivo ascendente a S/.3,912,748, el cual deducida la pérdida del año 2011 ascendente a S/. 164,677, determina un resultado acumulado de S/. 3,748,071, que se propondrá a la Junta de Accionista para su distribución como dividendo. Principales Activos: Los principales activos de Inmobiliaria IDE S.A. son sus Inversiones Inmobiliarias que están compuestas por terrenos, edificios e instalaciones. Al 31 de diciembre de 2011 ningún activo de la compañía se encuentra gravado. OBJETIVOS PARA EL AÑO 2012 En el ejercicio 2012, la compañía continuará buscando la generación de valor para sus accionistas y la comunidad. Asimismo, se seguirá mejorando la competitividad y se mantendrá una gestión financiera disciplinada. Buscaremos lograr los objetivos conjuntos de las empresas del Grupo, que es el ser la empresa más admirada por el crecimiento del valor en la participación en el mercado, por otorgar el más alto retorno de inversión a los accionistas y por ser el empleador preferido. AGRADECIMIENTO AL PERSONAL Se expresa el reconocimiento a la Gerencia y a los trabajadores en general por el esfuerzo desplegado en la labor desempeñada durante el ejercicio 2011. EL DIRECTORIO
7 Modelo de liderazgo y organización Enfocados en el éxito del negocio Quiénes somos Nuestros valores • Nuestra gente es nuestra ventaja más duradera. • La responsabilidad es clara e individual. • Trabajamos y ganamos en equipo. • Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores. • Nuestra reputación es indivisible. Nuestra misión Mantener un portafolio de marcas globales y nacionales que sea la primera opción de nuestros consumidores. Fomentar que nuestras marcas nacionales invoquen un fuerte sentido de peruanidad. Nuestra visión Ser la compañía peruana más admirada, así como un importante contribuidor de valor y reputación para SABMiller, todo esto a través de: • Crecimiento del valor de nuestra participación del mercado a través de nuestro portafolio de marcas. • Ser el mejor socio de nuestros proveedores. • Contar con un modelo de gestión ejemplar que desarrolla y retiene talento. • Ser un actor ejemplar en la sociedad. • Mantenernos entre las 5 principales operaciones de SABMiller.
8 ANEXO 1 DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD A. Denominación INMOBILIARIA IDE S.A. B. Dirección, No. de Teléfono y Fax Domicilio : Av. Nicolás Ayllón N° 3986, Ate, Lima Teléfono : (01) 311-3000 Fax : (01) 311-3059 C. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos Fue constituida mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de Lima, Sergio Armando Berrospi Polo, el 30 de Marzo de 2011. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 12649888 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Con fecha 14 de Julio de 2011, Industrias del Envase S.A. e Inmobiliaria IDE S.A. aprobaron en sus respectivos Directorios y Juntas de Accionistas, la Escisión mediante la segregación de un Bloque Patrimonial constituido por Inmuebles y Caja de Industrias del Envase a Inmobiliaria IDE S.A. este acto quedó debidamente registrado en las Partidas de las sociedades intervinientes Industrias del Envase S.A. No. 70004181 del Registro de Personas Jurídicas de Callao e Inmobiliaria IDE S.A. No 12649888 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. D. Grupo Económico La sociedad forma parte del grupo económico SABMiller, cuya actividad principal es la fabricación de cerveza. Denominación y objeto social de las principales entidades Razón social Objeto SABMiller plc Corporación Financiera y Holding. SABMiller Southern Inversionista. Investments Limited. Elaboración, embotellado y comercialización de Bavaria S.A. cerveza y bebidas gaseosas. Racetrack Perú Holding. S.R.L. Cervecería San Juan Producción y comercialización de cerveza, S.A. bebidas, aguas y jugos. Transportes 77 S.A. Servicios de transporte y mantenimiento de
9 vehículos. Naviera Oriente Transporte fluvial y terrestre. S.A.C. Unión de Cervecerías Producción y comercialización de cervezas, Peruanas Backus y aguas y bebidas gaseosas. Johnston .S.A.A. Club Sporting Cristal Actividades deportivas. S.A. E. Capital Social El capital de la sociedad es de S/.16’477,690.00, representado por 16’477,60 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol cada una, íntegramente suscrita y pagadas. F. Clase, Número y Valor de Acciones La sociedad tiene tres clases de acciones: Acciones Clase “Comunes”, con derecho a voto. Acciones de Inversión, sin derecho a voto. Acciones emitidas por la empresa Valor Monto registrado y Tipo de Clase nominal monto en valor S/. circulación (S/.) Acciones Comunes 1.00 16,477,690 Acciones Inversión 1.00 5,627,703 G. Estructura Accionaria Accionista Tenencia Porcentaje Nacionalidad UCP Backus y Johnston 16,477,689 99.9999% Peruana S.A.A. Total Acciones Comunes 16,477,690 UCP Backus y Johnston 2,825,386 50.2049% Peruana S.A.A. Alvarez Borondo, Ramón 1,450,812 25.7798% Española Rainbow Fund LP 365,962 6.5028% Norteamericana Total Acciones de 5’627,703 Inversión H. Composición Accionaria
10 Acciones Comunes con derecho a voto Tenencia N° de accionistas % de participación Menor a 1% 1 0.0001 Entre 1- 5% 0 0.0000 Entre 5- 10% 0 0.0000 Mayor a 80% 1 99.9999 2 100.0000 Acciones de Inversión Tenencia N° de accionistas % de participación Menor a 1% 314 15.7470 Entre 1- 5% 1 1.7655 Entre 5- 30% 2 32.2826 Mayor a 50% 1 50.2049 Total 318 100.0000
11 ANEXO 2 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 1. RESPECTO A LA ENTIDAD EMISORA A. Objeto Social Constituye su objeto principal la realización de negocios inmobiliarios, la compraventa y comercialización de bienes muebles e inmuebles en cualquier forma y, en general la realización de todos los actos y contratos conducentes a la obtención propia o ajena de toda clase de obras civiles, edificios, locales, viviendas, urbanizaciones, infraestructuras, instalaciones, y, en general cualquier obra conexa, afín o complementaria a las anteriores; a la habilitación urbana; a la prestación de servicios de corretaje; al diseño y elaboración de toda clase de proyectos de construcción, arquitectura y de proyectos de ingeniería en general; a la compra, venta, importación, exportación, permuta, arrendamiento, subarrendimiento, explotación, administración e inversión en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales e incorporales incluyendo valores mobiliarios; a la prestación de toda clase de servicios o asesorías a terceras personas naturales o jurídicas. B. Clasificación Industrial Internacional Uniforme Pertenece al grupo 6810 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades económicas de las Naciones Unidas (Cuarta Revisión). C. Plazo de duración Indefinido
12 ANEXO 3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS, LABORALES O ARBITRALES NO RUTINARIOS: Con referencia al período en mención, no tenemos ningún proceso judicial, administrativo, laboral o arbitral no rutinario.
13 ANEXO 4 DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL A. Directorio Nombre Cargo Desde Robert Priday Woodworth Presidente Marzo 2011 hasta Setiembre 2011 Luis Eduardo García Rosell Presidente Octubre 2011 hasta la fecha Luis Eduardo García Rosell Director Marzo 2011 hasta la fecha Luis Felipe Cantuarias Salaverry Director Marzo 2011 hasta la fecha Raúl Ferrero Alvarez Calderón Director Marzo 2011 hasta la fecha B. Plana Gerencial Nombre Título Cargo Desde Raúl Ferrero Álvarez marzo 2011 a la Economista Gerente General Calderón fecha C. Reseña de la experiencia profesional de los Directores Robert Damian Priday Woodworth Labora desde hace 28 años en el Grupo SABMiller. Desde enero de 2006, se desempeñó como Gerente General de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. hasta setiembre de 2011. Asimismo, se desempeñó como miembro del Directorio de la empresa hasta setiembre de 2011.Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocupó diferentes cargos en el área de Finanzas de South African Breweries (Sudáfrica). En julio de 1988, fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero Nacional en SAB. En agosto de 1990 asumió la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries. En septiembre de 1991, fue designado Gerente de Ventas y Distribución de la misma empresa hasta noviembre de 1995 cuando ocupó el cargo de Director de Distribución de South African Breweries (Sudáfrica). En agosto de 1997, ingresó a la Kompania Piwowarska en Polonia como Vice-Presidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribución. A partir de septiembre de 1999, se desempeñó como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001, asumió el cargo de Presidente y CEO de Cervecería Hondureña y compañías afiliadas. Nacido en Inglaterra, realizó sus estudios en Sudáfrica e Inglaterra en Administración de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnología de la Información. Luis Eduardo García Rosell Artola Miembro del Directorio de la empresa desde marzo de 2011 hasta la fecha. Fue Gerente de Finanzas de Backus desde enero de 2004 hasta el 31 de diciembre de 2009. Asumió la Gerencia de Ventas de Backus a partir del 1 de enero de 2010. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingresó a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el período comprendido entre enero de 1996 y diciembre de 1999, se
14 desempeñó como Contralor de Corporación Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre de 2003. Egresó de la Facultad de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima. Luis Felipe Cantuarias Salaverry Miembro del Directorio de la empresa desde marzo de 2011 hasta la fecha Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (área antes denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas) en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., mediante acuerdo de la Sesión de Directorio del 24 de noviembre de 2010. Inició sus funciones a partir del 1 de febrero de 2010. Ingresó al Grupo SABMiller en el 2006 y desempeñó el cargo de Senior Vice-President Corporate Affairs para Latinoamérica, siendo responsable a nivel regional de las Estrategias de Desarrollo Sostenible, Comunicación Corporativa y Manejo de Riesgos, así como del área Legal y de Seguridad, entre otros temas de asuntos externos. Es además miembro del Comité Ejecutivo de SABMiller Latinoamérica. Tuvo una destacada participación en el sector público como Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú en el periodo 1996-1998. Asimismo, ocupó el cargo de Vice Presidente Comercial y de Asuntos Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en Derecho con mención en Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard. Raúl Ferrero Álvarez Calderón Miembro del Directorio de la empresa desde marzo de 2011 hasta la fecha Es Gerente de Finanzas desde mayo del 2010 hasta la fecha de Backus. Ha sido Vice Presidente de Finanzas de Cervecería Hondureña, Subsidiaria de SABMiller de septiembre del 2007 a abril del 2010. Previamente trabajó en Backus de marzo del 2003 a agosto del 2007 como Director de Contraloría. Asimismo, trabajó como Vice Presidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversión de Investa SAB y como Sectorista de Créditos en el Banco Wiese. Es Máster y Bachiller en Economía de la Universidad de Boston y posee una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Michigan. D. Reseña de la experiencia profesional de la Plana Gerencial Raúl Ferrero Álvarez Calderón Gerente General de la empresa desde marzo de 2011 hasta la fecha. Se desempeña como Gerente de Finanzas de Backus hasta la fecha. Ha sido Vice Presidente de Finanzas de Cervecería Hondureña, Subsidiaria de SABMiller de septiembre del 2007 a abril del 2010. Previamente trabajó en Backus de marzo del 2003 a agosto del 2007 como Director de Contraloría. Asimismo, trabajó como Vice Presidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversión de Investa SAB y como Sectorista de Créditos en el Banco Wiese. Es Máster y Bachiller en Economía de la Universidad de Boston y posee una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Michigan. E. Grados de Vinculación
15 No existe Grado de vinculación por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre éstos y la plana gerencial. F. La sociedad no cuenta con Directores Independientes. G. El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos según los estados financieros de la sociedad es del 0.0%
16 ANEXO 5 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En el ejercicio 2011, al formar parte del Grupo Económico Backus, se designaron como Auditores Externos a los Contadores Públicos Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Declaramos que durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores externos no han emitido opinión o salvedad negativa acerca de los Estados Financieros de Inmobiliaria IDE S.A. o sobre las personas sobre las que ejerce control. Asimismo, durante el último año, no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable de la empresa.
17 ANEXO 6 COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Durante el período mencionado en la presente memoria, las cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores desde su inscripción y su consiguiente listado en la Bolsa de Valores de Lima, tanto de acciones comunes como las de inversión no han marcado precio.
18 ANEXO 7 EVALUACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO (APARECE EN ARCHIVO APARTE)
19 ANEXO 8 ESTADOS FINANCIEROS (APARECE EN ARCHIVO APARTE)
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