Juntas Directivas Eficientes - KPMG International
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La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene la intención de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque nos esforzamos por proporcionar información precisa y oportuna, no puede haber ninguna garantía de que dicha información es exacta a partir de la fecha en que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe actuar sobre dicha información sin la debida asesoría profesional después de un examen detallado de la situación en particular. © 2018 KPMG S.A.S. y KPMG Advisory, Tax & Legal S.A.S., sociedades colombianas por acciones simplificadas y firmas miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Derechos reservados. Derechos reservados. Tanto KPMG como el logotipo de KPMG son marcas comerciales registradas de KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza.
Autores Jorge Humberto Ríos García, Presidente – KPMG en Colombia Gerardo Buendía Bueno, Vicepresidente de Operaciones – KPMG en Colombia Fabián Echeverría Junco, Socio Líder de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Claudia Patricia Contreras Ruíz, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Myriam Stella Gutiérrez, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Diego Fernando Ríos Pinilla, Director Forensic, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Deyanira Eliana Maritza Díaz Garzón, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Víctor Adalmer Vásquez Mejía, Gerente Senior de ITA in RC, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Gloria Patricia Arenas Mendoza, Gerente Senior de ITA RM, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Marcela Ramos Parra, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Yuly Paola Muñoz Algarra, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Carlos Alberto Ariza Hoyos, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Diego Miguel González Chávez, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Martín Escobar Hoyos, Consultor Senior Servicios Legales, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Contenido PRESENTACIÓN 6 1. ANTECEDENTES 8 2. ¿QUÉ HACE VALIOSA A UNA JUNTA DIRECTIVA? 10 3. COMITÉ DE AUDITORÍA EFECTIVO 14 3.1. RETOS Y PRIORIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 15 3.2. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD JURÍDICA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 20 3.2.1. RESPONSABILIDAD EN MATERIA SOCIETARIA 20 3.2.2. RESPONSABILIDAD EN MATERIA TRIBUTARIA 20 3.2.3. RESPONSABILIDAD EN MATERIA CAMBIARIA Y ADUANERA 21 3.2.4. RESPONSABILIDAD EN OTROS EVENTOS 21 3.3. ACERCA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 22 3.3.1. INDEPENDENCIA 22 3.3.2. APTITUDES 23 3.3.3. EXPERIENCIA Y CAPACITACIÓN PERMANENTE 23 3.3.4. INDUCCIÓN A NUEVOS MIEMBROS 23 3.3.5. CUALIDADES PERSONALES 24 3.3.6. EVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 24 3.3.7. REUNIONES 24 3.3.8. REMUNERACIÓN 24 3.4. SUPERVISIÓN DEL REPORTE FINANCIERO Y LOS CONTROLES INTERNOS RELACIONADOS 25 3.5. EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y SU PAPEL DE SUPERVISIÓN AL AUDITOR INTERNO Y EXTERNO 26 3.6. LA SUPERVISIÓN DEL RIESGO 29 3.7. GESTIÓN DEL RIESGO DE TECNOLOGÍA DE INFORMACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA 34 3.8. CIBERSEGURIDAD: UN TEMA PARA LA JUNTA DIRECTIVA 36 3.8.1. EN CONCRETO. ¿QUÉ ES CIBERSEGURIDAD? 36 3.8.2. ¿POR QUÉ ES RELEVANTE PARA LA JUNTA DIRECTIVA? 37 3.9. CULTURA, ÉTICA Y CUMPLIMIENTO 40 3.9.1. VALORES Y ÉTICA ORGANIZACIONAL 42 3.9.2. CÓDIGO DE ÉTICA Y CÓDIGO DE CONDUCTA 42 3.9.3. ACCIONES DE LA ALTA DIRECCIÓN 43 3.10. FRAUDE Y CORRUPCIÓN 44 3.10.1. PROGRAMA INTEGRAL DE GESTIÓN DEL RIESGO DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS 45 3.10.1.1. PREVENCIÓN 46 3.10.1.2. DETECCIÓN 48 3.10.1.3. RESPUESTA 50 3.10.2. GESTIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA 51
3.11. ASUNTOS DE CUMPLIMIENTO FISCAL LOCAL E INTERNACIONAL DE LA ORGANIZACIÓN 52 3.11.1. ESTRATEGIA BASE EROSION AND PROFIT SHIFTING – BEPS 52 3.11.2. ACUERDOS DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN 53 3.11.3. INSTRUMENTOS BILATERALES 53 3.11.4. FATCA 53 3.11.5. INSTRUMENTOS MULTILATERALES 54 4. HERRAMIENTAS DE APOYO A LA GESTIÓN DE JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA 56 4.1. PERFIL DE ESPACIOS DE RESPONSABILIDAD DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA 57 4.2. MODELO DE REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 66 4.3. MODELO DE AGENDA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 67 4.4. REVISIÓN DEL PERFIL DE RIESGO DE LA ORGANIZACIÓN 68 4.5. REVISIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LOS REPORTES FINANCIEROS 72 4.6. REVISIÓN DE RIESGOS DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO 73 4.7. REVISIÓN DE RIESGOS DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS 74 4.8. EVALUACIÓN DE LA AUDITORÍA INTERNA 78 4.9. EVALUACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y LA REVISORÍA FISCAL 82 4.10. AUTOEVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 84 4.11. ¿CÓMO IDENTIFICAR EL RIESGO INHERENTE DE CORRUPCIÓN Y FRAUDE EN SU ORGANIZACIÓN? 88 Índice de gráficas Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones 16 Gráfica 2. Marco para evaluar el nivel de madurez de la administración de riesgos 31 Gráfica 3. Construcción de ERM efectivo 33 Gráfica 4. Líneas de defensa – Administración de riesgos de TI 35 Gráfica 5. Componentes perfil de riesgos cibernéticos 38 Gráfica 6. Áreas de foco 39 Gráfica 7. Fundamentos de la gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos 44 Gráfica 8. Sistema de gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos 45
Presentación Las Juntas Directivas y los Comités de Auditoría siempre 3. Designar al Presidente/Gerente de la Organización y han representado un reto importante en las diferentes asegurar la calidad del equipo directivo y del proceso organizaciones1; dado lo anterior, sus funciones y de sucesión; para lo cual, debe tener certeza de que responsabilidades son modificadas continuamente, pero este equipo directivo cuente con las competencias siempre buscando armonizar los negocios, los riesgos y necesarias para cumplir con las funciones asignadas. la competitividad de la Organización brindando garantías Así mismo, debe establecer políticas para la evaluación de transparencia para los grupos de interés (accionistas, de la gestión de este cuerpo directivo. administradores, empleados, proveedores, banqueros, Gobierno, etc.). 4. Asegurar que la Organización cumple con estándares éticos, legales y de gobierno proveyendo ejemplo al Así mismo, estos órganos tienen un rol importante en más alto nivel. el desarrollo del entorno económico y financiero en todo el mundo, por ende, sus funciones pueden variar 5. Prevenir y gestionar crisis. dependiendo del tipo de Organización o de su objeto En los países más avanzados, las Mejores Prácticas de social; sin embargo, siguiendo las directrices del gobierno Buen Gobierno Corporativo parten de un enfoque de corporativo sus principales funciones son: Gestión del Riesgo y dentro de él, la principal obligación 1. Proveer el direccionamiento estratégico, sin desarrollar de la Junta Directiva es mantener un apropiado Sistema la formulación estratégica que está a cargo de la de Gestión Integral partiendo de la estrategia institucional Administración Ejecutiva, pero sí de manera imperativa que tenga en cuenta los riesgos de la Organización, su velar por su ejecución. impacto, mitigación y costo del control. Naturalmente, corresponderá a la administración su implementación 2. Aprobar las principales políticas de la Organización, y a la Junta Directiva su evaluación posterior. determinando el nivel de riesgo aceptable y asegurar que los negocios son direccionados ordenadamente Los entes regulatorios han afianzado sus exigencias de y que se dispone de un adecuado sistema de supervisión en respuesta a situaciones de mercado, dada información, control y supervisión. la complejidad de los negocios y el impacto colectivo 1 En este documento usaremos los términos Organización u organizaciones, según sea apropiado, para referirnos indistintamente a la Empresa, la Firma, la Entidad, la Institución, la Compañía, la Corporación, el Organismo, la Agencia o el Negocio.
del riesgo. Estas regulaciones requieren un nivel técnico El contenido de este documento se elaboró con el y cultural que ayude a identificar oportunidades de esfuerzo y dedicación de un selecto grupo de profesionales mejoramiento en el desarrollo del negocio y control del y consultores de KPMG en Colombia. Gracias a ellos riesgo que van más allá de los controles financieros. podemos brindar un contenido de alto valor. Esta publicación hace énfasis en la responsabilidad Aspiramos a que tanto los miembros de las Juntas de la Junta Directiva relacionada con asegurar que la Directivas y Comités de Auditoría como los funcionarios Organización disponga de un adecuado sistema de ejecutivos, encuentren en esta guía apoyo práctico para información, control y auditoría, revisando las funciones y mejorar el desempeño de sus responsabilidades. operatividad del Comité de Auditoría, órgano de la Junta a cargo de esa responsabilidad. Repasamos la naturaleza KPMG International, consciente de la importancia de las funciones de la Junta Directiva y del Comité de e impacto de las Juntas Directivas y sus Comités Auditoría, la fundamentación de su tarea partiendo del de Auditoría, para profundizar la cultura, institución, análisis de los riesgos que podrían impedir el cumplimiento profesionalización y operación del Gobierno corporativo de la estrategia de negocios, los instrumentos de control en las organizaciones en búsqueda de Transparencia y para mitigar y gestionar tales riesgos y la invitación a Eficiencia, sustento de su credibilidad en las distintas considerar nuevas áreas de atención en respuesta a partes interesadas, instituyó el Global Audit Committee desarrollos de la Organización, exigencias sociales o Institute – ACI Advisory Board, con capítulos locales en requerimientos regulatorios. más de 35 países, incluyendo Colombia, para investigar, compartir y difundir las mejores prácticas de gestión de las Este documento no pretende fijar reglas inflexibles para Juntas Directivas. Le invitamos a consultar periódicamente los procedimientos de la Junta Directiva y Comités de las páginas de internet www.kpmg.com/aci y Auditoría, ni establecer un modelo de código que rija www.kpmg.com/co. la conducta de sus miembros. Es importante entender que las exigencias para que un director se desempeñe eficazmente varían de una Organización a otra y dependen Cordialmente, de factores tales como el tamaño, si la Organización es abierta (las que ofrecen títulos al público en las bolsas de valores) o cerrada, de su situación financiera, de la naturaleza y alcance de sus operaciones y de las relaciones personales entre los miembros de la Junta Directiva y la alta gerencia. No obstante, existen ciertas funciones básicas que se esperan de todas las Juntas Directivas Jorge Humberto Ríos García Presidente como también cierto tipo de comportamiento que todo KPMG en Colombia director debe evitar. Las causas que determinan el éxito de un director tienden a ser las mismas para todas las organizaciones, ya sean grandes o pequeñas, abiertas o cerradas, con o sin ánimo de lucro.
A lo largo de la historia se han presentado escándalos financieros que han incidido en la situación económica de muchos inversionistas en los diferentes mercados del mundo, nuestros días no escapan a este tipo de conductas, por ende, no se han hecho esperar los cuestionamientos sobre la ética en los negocios, y sobre la actuación de los diferentes órganos administrativos de las organizaciones que han afectado el mercado económico con las repercusiones ya conocidas. Así mismo, se cuestionó el ejercicio de la disciplina contable, la transparencia de la información financiera y la efectividad de los sistemas de control de gestión y de regulación y supervisión públicas. En la mayoría de los países, afectados directa o indirectamente por los sucesos de esta naturaleza que perturbaron la economía local o global, se ha actuado a través de los sistemas legislativos y en forma inmediata para reorientar los esfuerzos de control y vigilancia de las organizaciones que afectan el Mercado de Capitales. Las normas enfatizaron y direccionaron mucho más las responsabilidades de los administradores (Juntas Directivas, Comités de Auditoría, Presidencias/Gerencias), de los auditores, y la función de los entes supervisores. En resumen, estas normatividades buscaron reorientar la estructura y las normas de un Buen Gobierno Corporativo, para que cumplan un papel preventivo en la conducción ordenada de los negocios, enfatizando en el control interno o de gestión, en la aplicación de los estándares contables, la suficiencia de información y la adecuada revelación en los estados financieros y, por supuesto, la transparencia. Colombia no se ha quedado atrás en estos temas y desde un comienzo en los entes regulatorios, como en su momento la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera), se habla de la conformación, los objetivos, requerimientos y funciones del Comité de Auditoría como parte integral del control interno de las organizaciones vigiladas por esa Superintendencia. Posteriormente, la misma Superintendencia Financiera estableció el Comité de Auditoría para los emisores de valores, con el fin de apoyar la función de la Junta Directiva en asuntos de supervisión, transparencia y exactitud de la información financiera. El objetivo fundamental de esta normatividad consistió en ayudar a las organizaciones supervisadas a revisar y establecer un Sistema de Control Interno y de generación de información más apropiado. Por esta razón, los emisores de valores y las organizaciones financieras requieren establecer un Comité de Auditoría. Actualmente en Colombia, con la introducción de las Normas de Información Financiera y las Normas Internacionales de Aseguramiento, se pretende unificar y homologar internacionalmente los diferentes criterios de control, supervisión y, por ende, el papel que juega cada uno de los diferentes órganos de gobierno en la Organización. Partiendo desde los accionistas y Juntas Directivas, pasando por los diferentes órganos de control y ejecutivos de la Organización. En esta publicación, pretendemos reunir en un solo documento conceptos y resultados de investigaciones que se refieren a la conformación, administración y evaluación de Juntas Directivas y de Comités de Auditoría para que sirva de herramienta en el direccionamiento estratégico y de control general de las organizaciones. -9- KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
2. ¿Qué hace valiosa a una Junta Directiva?
Lograr la combinación correcta de habilidades, experiencias, perspectivas y trayectorias en la Junta Directiva es quizá uno de los mayores retos que enfrentan las organizaciones alrededor del mundo. Dada la creciente demanda en la transformación de los negocios, la necesidad imperiosa de incorporar la tecnología como habilitador natural de las organizaciones del futuro, así como el constante escrutinio de las partes interesadas, en especial de los inversionistas, los reguladores y los medios de comunicación, inevitablemente coloca como prioritaria en la agenda de la Junta Directiva la revisión de su composición, para responder de manera eficaz a los asuntos inherentes a la ejecución de las estrategias a corto y largo plazo. Buscar los elementos que subyacen a la estrategia y los talentos que puedan enfrentarlos con la competencia requerida es, sin duda, la clave para lograr la composición correcta de la Junta Directiva. ¿Pero cómo alcanzar dicha combinación? Para responder esta pregunta, casi que es evidente una segunda: ¿para qué es necesario lograr dicha combinación? Partiendo del rol destacado que está teniendo hoy día la Junta Directiva en la estrategia del negocio, pareciera natural su alineación con esta; sin embargo, no siempre sucede así, bien sea porque los directores que la componen tienen su lugar en la Junta dada su antigüedad y no necesariamente porque resulten conocedores acérrimos de la estrategia o porque probablemente no cuentan con los conocimientos técnicos o experiencia internacional, que les brinden las herramientas necesarias para desempeñar el rol con efectividad. Otra causa de esta falta de alineación puede estar en el esfuerzo por mantener el statu quo de los directores, dado que administrar en la incertidumbre no brinda las garantías de un ambiente estable. Buscar los elementos que subyacen a la estrategia y los talentos que puedan enfrentarlos con la competencia requerida es, sin duda, la clave para lograr la composición correcta de la Junta Directiva. Para comprender de mejor manera las herramientas y enfoques que utilizan hoy día los directores para lograr la composición correcta de habilidades, trayectoria, experiencias y perspectivas de la Junta Directiva, KPMG encuestó a más de 2.300 directores y ejecutivos senior en 46 países alrededor del mundo. Este estudio revela contundentemente que muchas Juntas Directivas están reevaluando la forma como abordan el proceso completo de la composición de la Junta desde la contratación e incorporación hasta su evaluación y sucesión. En este sentido, el 61 % de los encuestados manifestó la necesidad de tener una mayor diversidad en las trayectorias y perspectivas. Un director señaló que “la diversidad en términos de ‘trayectoria’ de los miembros de la Junta es importante, tanto en términos de conocimiento técnico o especialidad como en términos de conocimiento del negocio y experiencia internacional”. - 11 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
Los encuestados también identificaron otras razones como son: cultura de la Junta Directiva que no fomenta para este profundo enfoque en la composición de la los cuestionamientos y las discusiones abiertas (32 %), Junta, incluyendo la necesidad de tener directores con un ausencia de evaluaciones sólidas de los miembros de entendimiento del ambiente competitivo, la velocidad del la Junta (31 %), dificultades para remover miembros de cambio tecnológico y las potenciales disrupciones en los la Junta con bajo desempeño (29 %), pérdida gradual modelos de negocio. Un miembro de la Junta manifestó de independencia (real o percibida) de los directores que la tecnología es “acerca de mantenerse competitivos”, de mayor antigüedad (21 %) y ausencia de incorporación y encontrar directores con una “sazonada experiencia efectiva de nuevos directores (11 %). empresarial y un entendimiento de la tecnología es un desafío real”. Otro desafío que enfrentan las organizaciones para lograr una composición óptima de su Junta Directiva es De igual manera, los participantes enfatizan en la la implementación de un plan formal de sucesión; sin importancia de la diversidad de industrias y organizaciones embargo, y a pesar del amplio reconocimiento de su en la Junta Directiva, por ejemplo, contratar a directores importancia, el 33 % de los encuestados reportó poca con trayectorias en academia, Gobierno y sociedad civil, o ninguna discusión sobre la sucesión de la Junta, y así como a emprendedores y a aquellos provenientes de otro 36 % reportó solo discusión informal, cuando es organizaciones familiares. Uno de ellos puntualizó: necesario ocupar un asiento. Solo el 17 % reportó que las discusiones sobre un plan de sucesión sólido estaban “en proceso”, y únicamente el 14 % reportó tener “un plan Una persona talentosa planteará alternativas y formal de sucesión, alineado con las necesidades futuras, escenarios. Ellos lo harán en una forma colegiada que haga que la Junta considere diferentes posibilidades. implementado y revisado periódicamente”. La verdadera diversidad de pensamiento requiere Mientras que las Juntas Directivas se han centrado diversidad de experiencia… así que la diversidad es durante los últimos años en su rol esencial de una cuestión tan amplia como lo es el género o la edad. Existe un contexto estratégico más amplio planeación de la sucesión del Director Ejecutivo, parece y una importancia de la diversidad que las Juntas ser que muchas otras están rezagadas en términos necesitan considerar. de sus propios planes de sucesión. Un especialista en reclutamiento de directores dijo que las Juntas en los últimos años “han adoptado un enfoque creciente Al reflexionar sobre los principales obstáculos para la y riguroso para la sucesión del equipo de liderazgo construcción y mantenimiento de una Junta Directiva ejecutivo, con recursos humanos que por lo general es de alto rendimiento, el estudio reveló que encontrar el dueño del mapa de talento de sucesión, el cual es directores con la experiencia general del negocio y revisado regularmente por la Junta”. Las Juntas pueden los conocimientos específicos que este necesita (por aplicar un enfoque similar a su propia composición. ejemplo, tecnología / seguridad informática), se constituye en el obstáculo señalado con mayor frecuencia (69 %) y Volviendo a la cuestión central de lograr la combinación el segundo es el de identificar las futuras necesidades correcta de habilidades, trayectorias, experiencias y del talento de la Junta Directiva (55 %), seguido por perspectivas en la Junta Directiva, bajo la premisa la resistencia al cambio debido a un pensamiento de fundamental de su alineación con la estrategia de la statu quo (43%). También se destacan otros obstáculos organización, dentro de los mecanismos más efectivos que la Junta Directiva debería considerar para lograr su para coadyuvar a este objetivo, los resultados del estudio objetivo de instancia estratégica de alto rendimiento muestran como el principal el de contar con evaluaciones Capítulo 2 - 12 -
sólidas de la Junta Directiva (87 %) y el ya mencionado Comités de la Junta Directiva, estos deben entenderse plan formal de sucesión (77 %); sin embargo, como ya se como una extensión de esta y, por ende, sus funciones indicó, pocas Juntas tienen planes formales de sucesión serán las que esta determine. En este sentido, señala implementados, y cerca de un tercio cita la “ausencia la Superintendencia Financiera que: de evaluaciones sólidas de la Junta y los directores”. De igual manera, casi la mitad de los encuestados calificó "si la Junta Directiva decide que sus Comités solo los límites de permanencia para los directores como actúen como órganos de apoyo y estudio, la Junta un mecanismo efectivo para mantener una óptima Directiva a su mejor criterio decidirá, con base en composición de la Junta Directiva. las mejores prácticas, sobre qué materias deben desarrollar sus trabajos cada uno de los Comités Finalmente, se consultó sobre los pasos que están (reflejando las funciones que finalmente se tomando las Juntas Directivas para posicionarse en asignen a cada uno de ellos en el correspondiente el futuro, y se encontró que el 47 % de los encuestados reglamento del Comité), limitándose su capacidad están evaluando las necesidades futuras y el 45 % de decisión a presentar informes o propuestas manifestó que sus Juntas Directivas están reclutando sobre temas concretos a la Junta Directiva, quien, activamente habilidades/conocimientos específicos. en cada caso, tomará las decisiones pertinentes. Otras acciones incluyen mejorar las evaluaciones de la Junta Directiva y los directores para favorecer Bajo este esquema, los Comités de Junta la identificación de brechas, así como mejorar la Directiva ni comprometen a la sociedad, ni cursan incorporación/educación de los directores. instrucciones a la Alta Gerencia. En sentido contrario, la Junta Directiva puede delegar La conclusión clave de la encuesta es que el plan de expresamente a alguno de sus Comités el ejercicio sucesión, así como la composición y diversidad de la de determinadas funciones. En este caso, los Junta Directiva deben estar integrados con la estrategia Comités con funciones delegadas toman decisiones a corto y largo plazo de la Organización. Por supuesto, las en nombre de la Junta Directiva sin eximir a esta de evaluaciones sólidas de la Junta y los directores también su responsabilidad." son muy importantes, y son un elemento clave que requiere atención por las Juntas. Las medidas 18.5., 18.6., 18.7., y 18.15., señalan los diferentes Ahora bien, antes de abordar los retos y prioridades Comités de la Junta Directiva, así: del Comité de Auditoría, es conveniente revisar la 18.5. Comité de Nombramientos y Remuneraciones composición de la Junta Directiva. A la luz de lo establecido en el Código País, Colombia 20142, en la 18.6. Comité de Riesgos medida No. 18.4, la Superintendencia Financiera sugiere 18.7. Comité de Gobierno Corporativo que dado el tamaño y complejidad de los negocios, así como la amplitud de funciones que el marco normativo 18.15. Comité de Auditoría y los Estatutos le atribuyen a la Junta Directiva, se evalúe la conveniencia de constituir en su seno comités especializados para que actúen como órganos de estudio en materias específicas y de alta complejidad técnica, para presentar propuestas a la Junta Directiva. Si desde el gobierno corporativo se promueve la creación de 2 En el año 2014, se realizó una actualización al Código País en Colombia. La Circular Externa 028 de 2014 señala textualmente: “En atención al desarrollo del Gobierno Corporativo a nivel mundial y en orden de dar respuesta a las nuevas realidades empresariales, especialmente tras la crisis de la economía global que puso de manifiesto, entre otras, las profundas debilidades existentes en el funcionamiento del Gobierno Corporativo, la Superintendencia Financiera de Colombia adelantó un proceso de revisión del Código País, tomando como guía la publicación de la CAF, ‘Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo’, y los aportes y comentarios de la industria, para efectos de elaborar un Nuevo Código País que se ajuste a la situación del mercado colombiano”. - 13 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3. Comité de Auditoría efectivo
3.1. Retos y prioridades del Comité de Auditoría Dadas las expectativas de crecimiento lento e incertidumbre económica y política, los avances tecnológicos y la disrupción del modelo de negocio, ciberamenazas, mayor escrutinio regulatorio y la demanda creciente y rigurosa de transparencia, no es sorprendente que la mayoría de los Comités de Auditoría de todo el mundo apuntan a la gestión del riesgo como el principal desafío frente a la Organización en los próximos años. De acuerdo con los resultados de la Encuesta Global de Pulso del Comité de Auditoría de KPMG, más del 40 % de los encuestados dice que sus sistemas de gestión de riesgos requieren un trabajo sustancial. Los Comités de Auditoría, en general, continúan expresando confianza en la información financiera y la calidad de la auditoría; sin embargo, junto con la gestión de riesgos, el estudio antes referido destaca las preocupaciones actuales sobre el cumplimiento normativo, la gestión del riesgo de ciberseguridad, y la gestión de control del entorno en la organización ampliada de la entidad. De los más de 800 miembros del Comité de Auditoría que participaron en la encuesta, casi 4 de cada 10 consideron que la eficacia del Comité de Auditoría mejoraría sustancialmente si tuviera una “mejor comprensión del negocio y los principales riesgos”, mientras que casi un tercio expresaron que la experiencia adicional relacionada con la tecnología y ciberseguridad sería de gran utilidad. La mayoría de los Comités de Auditoría considera que sus organizaciones tienen un largo camino por recorrer en sus esfuerzos para implementar nuevas e importantes normas contables. Menos del 15 % reportó un plan de implementación claro de la nueva norma de reconocimiento del ingreso, y menos del 10 % reportó un plan claro de implementación de la nueva norma de arrendamiento. Muchas de las personas cuyas organizaciones se ven afectadas por la declaración de impuestos de país a país de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (OECD)3 expresaron su preocupación sobre la falta de claridad o comunicación con su Comité sobre este aspecto. Los encuestados también mencionaron las oportunidades permanentes para mejorar la habilidad de sus organizaciones para gestionar los riesgos cibernéticos. Al indagar sobre el grado de satisfacción del enfoque con el cual el Comité de Auditoría está tratando los asuntos identificados como mayores desafíos para la Organización, se observó que monitorear la alineación de las actividades a corto plazo y la estrategia a largo plazo siempre será un verdadero reto, pero ciertos indicadores pueden proporcionar alertas tempranas de énfasis excesivo en el corto 3 OECD, compuesto por 35 estados, cuyo objetivo es coordinar sus políticas económicas y sociales; Colombia trabaja para su incorporación plena al grupo de las mejores prácticas para promover el bienestar económico y social. - 15 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
plazo, tales como presentaciones a la Junta que tienden a en el plan de sucesión del CFO, y otro 46 % está solo un enfocarse intensamente en cuestiones históricas o temas poco satisfecho con este aspecto. Adicionalmente, pocos con enfoque a corto plazo, discusiones prospectivas de la están satisfechos con el nivel de enfoque en el talento y sala de Juntas sobre riesgos emergentes y oportunidades las habilidades en la organización financiera. poco frecuentes, planes de compensación con incentivos que están fuertemente ligados a metas y métricas a Considerando las crecientes exigencias sobre la corto plazo, con pocos o ningún objetivo a largo plazo, y organización financiera y su liderazgo (información medidas de desempeño no financiero que contribuyan financiera y controles, gestión del riesgo, análisis de al crecimiento a largo plazo (p. ej., calidad del producto y fusiones y adquisiciones (M&A) y otras iniciativas de satisfacción del cliente) a las que se les da poco o ningún crecimiento, participación de los accionistas, y más), los peso en las evaluaciones de desempeño4. Comités de Auditoría quieren dedicar más tiempo a la organización financiera, incluyendo la reserva de talento, el Otros resultados revelan que el plan de sucesión del CFO entrenamiento y los recursos, así como el plan de sucesión y la ventaja comparativa siguen siendo puntos débiles en para el CFO y otros ejecutivos financieros principales. Los las organizaciones. El 44 % de los Comités de Auditoría no resultados detallados se observan en la gráfica 1. considera que su agenda esté adecuadamente enfocada Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones Eficacia del Programa de Gestión de Riesgos 11% 55% 34% Cumplimiento legal / Normativo 7% 38% 54% Gestión de riesgos de Ciberseguridad 14% 61% 25% Mantener el ambiente de control en la organización extendida de la compañía 12% 56% 33% Ejemplo desde la alta gerencia y cultura de la organización 22% 54% 23% Mantener controles internos sobre la información financiera 8% 48% 44% Garantizar que la auditoría interna está maximizando su valor 17% 56% 27% Presiones del "cortoplacismo" y alineación de las prioridades 23% 52% 25% de la compañía a corto y largo plazo Implementación de las nuevas normas contables (p. ej., reconocimiento 12% 44% 44% de ingresos, arrendamientos, instrumentos financieros, etc.) Riesgo de fraude 13% 56% 31% Talento y habilidades en la organización financiera 26% 50% 24% Suposiciones clave basadas en estimaciones contables críticas 4% 48% 48% Evaluación de la calidad de la auditoría 8% 58% 35% Plan de sucesión del CFO 44% 46% 11% Preparación para la declaración de impuestos de país a país de la OECD 24% 48% 29% Otros 35% 39% 26% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Insatisfecho Algo Satisfecho Satisfecho Puede no ser igual al 100 % debido al redondeo Fuente: Encuesta Global KPMG 2017. 4 NACD, NACD Blue Ribbon Commission Report on the Board and Long-Term Value Creation, 2015. Capítulo 3 - 16 -
Al conversar sobre prioridades y basándonos en las 3. Monitoree los planes y actividades de ideas de nuestro reciente estudio y en interacciones con implementación para cambios contables Comités de Auditoría y líderes empresariales durante los mayores a futuro, particularmente el últimos 12 meses, hemos resaltado los siguientes ocho nuevo reconocimiento de ingresos y las aspectos que los Comités de Auditoría deberían tomar en normas internacionales contables sobre consideración y desarrollar en sus agendas: arrendamiento. El alcance y complejidad de estos esfuerzos de implementación y el impacto 1. Fortalezca la responsabilidad directa del sobre el negocio, los sistemas, controles y los Comité de Auditoría respecto al auditor requerimientos de recursos deberían ser un área externo. En especial, la supervisión de los de enfoque clave para los Comités de Auditoría. procesos de selección del auditor incluyendo La nueva norma de ingresos (efectiva desde el cualquier proceso de licitación (obligatorio) e 1 de enero de 2018 para las organizaciones de independencia del auditor. Las licitaciones para año calendario) proporciona un único modelo de seleccionar al auditor externo están tomando reconocimiento de ingresos entre las industrias, fuerza en muchos países alrededor del mundo, organizaciones y límites geográficos. Mientras que sean requeridas por ley o de otra índole. el impacto cambiará entre las industrias, muchas Es deber del Comité de Auditoría garantizar organizaciones, particularmente aquellas con que el proceso de licitación se realice de forma contratos extensos y complejos, experimentarán eficiente y efectiva. un cambio contable significativo cuando implementen la nueva norma. Bajo la nueva norma 2. Otorgue a las mediciones no GAAP5 un de arrendamiento (efectiva desde el 1 de enero lugar prominente en la agenda del Comité de 2019 para las organizaciones de año calendario) de Auditoría. Luego del informe final del los arrendatarios reconocerán la mayoría de ESMA6 sobre medidas de desempeño arrendamientos, incluyendo los arrendamientos alternativas publicado en 2015, los reguladores operativos, en el estado de situación financiera. (e inversionistas) en los Estados Unidos, Esto representa un cambio drástico en la Reino Unido y otros lugares han expresado contabilidad de arrendamientos, y muchas preocupaciones relacionadas con las confusas organizaciones enfrentarán desafíos importantes medidas financieras no GAAP y han publicado de implementación durante la transición. orientaciones adicionales para ayudar a las organizaciones a evaluar la utilidad y El Comité de Auditoría debe tener claro que la aceptabilidad de la información financiera no implementación de estas dos nuevas normas GAAP. En este ambiente, es muy importante que no es solo un ejercicio contable; este debe las medidas financieras no GAAP tengan un lugar estar genuinamente interesado en recibir prominente en la agenda del Comité de Auditoría actualizaciones periódicas sobre el estado de las se mantenga un diálogo robusto con la gerencia actividades en toda la Organización (incluyendo respecto al proceso y los controles, por medio posibles focos de conflicto), la idoneidad de los de los cuales la gerencia desarrolla y selecciona recursos destinados a este esfuerzo y el plan las medidas financieras no GAAP que provee, su para comunicarse con las partes interesadas. correlación con el estado actual del negocio y los resultados, y si las medidas financieras no GAAP se están utilizando para mejorar la transparencia y no para distorsionar los resultados. 5 Generally Accepted Accounting Principles – GAAP. 6 European Securities and Markets Authority – ESMA. - 17 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
4. Monitoree las principales iniciativas de abastecimiento y comunique claramente las normativas para mejorar la transparencia expectativas de las altas normas éticas que tiene del proceso de auditoría externa/revisoría la Organización. Tambien es relevante revisar fiscal. Dados los recientes escándalos de detenidamente la efectividad del programa de corrupción, sigue existiendo una importante denuncias de la organización y preguntarse si el discusión global respecto a la necesidad de Comité de Auditoría revisa todas las quejas de la tener mayor transparencia del auditor externo en línea de denuncias. torno al proceso de auditoría. Bajo las Normas Internacionales de Auditoría (NIA 701), mientras Si su respuesta a la anterior pregunta es se mantenga el modelo apto/no apto actual, a negativa, cuestiónese sobre cuál es el proceso los auditores pronto se les exigirá describir en para filtrar las quejas que se reportan al Comité los informes de auditoría de las organizaciones de Auditoría. El Comité de Auditoría debe estar listadas7 las principales áreas en las que se consciente de que la transparencia radical enfocan durante el desarrollo de la auditoría y favorecida por los medios sociales, la cultura qué trabajo específico desarrollaron en esas y los valores de la Organización, así como su áreas. En los Estados Unidos, se espera que la compromiso con la integridad y el cumplimiento PCAOB8 emita una norma final sobre el modelo legal, y la reputación de su marca, están más de reporte del auditor, que posiblemente requiera expuestos que nunca. Obtenga puntos de vista una descripción de los “asuntos críticos de la de la Auditoría Interna sobre las formas de auditoría” en el informe del auditor. Los Comités auditar/evaluar la cultura de la organización. de Auditoría deberán interactuar ampliamente con el auditor desde la etapa de planeación de 6. Enfoque la Auditoría Interna en áreas la auditoría hasta llegar a la terminación del principales de riesgo y en la idoneidad de informe de auditoría. los procesos de gestión del riesgo de la Organización en general. La Auditoría Interna 5. Duplique el enfoque de la Organización es más efectiva cuando se enfoca en los en la ética, el cumplimiento y la cultura. riesgos críticos para el negocio, incluyendo Ya sea actuando con rapidez para innovar y los principales riesgos operacionales (p. ej., capitalizar oportunidades en nuevos mercados, ciberseguridad y riesgos tecnológicos) y los aprovechando nuevas tecnologías y datos, y/o controles relacionados, y no solo en los riesgos trabajando con más terceros a lo largo de las de cumplimiento y de información financiera. extensas y cada vez más complejas cadenas Es prioritario para el Comité de Auditoría ayudar de suministro, la mayoría de las organizaciones en la definición del alcance de la cobertura de enfrenta riesgos ampliados de cumplimiento y la Auditoría Interna y, cuando sea necesario, estos riesgos y vulnerabilidades requerirán de debe redefinir su rol. Por ejemplo, indague si vigilancia. Entonces, es importante asegurar el plan de auditoría está basado en el riesgo, que los programas de cumplimiento normativo y como producto de un aseguramiento integrado, monitoreo de la organización estén actualizados y este es flexible, y se ajusta a las cambiantes y cubran a todos los proveedores en la cadena condiciones de negocio y del riesgo en sí, 7 Organizaciones que cotizan en una bolsa devalores. 8 Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB. Es una corporación establecida por el Congreso de los Estados Unidos para vigilar a las firmas de Contadores Públicos Independientes (Auditores Externos) de las organizaciones registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York para proteger los intereses públicos y de los inversionistas en la preparación de reportes financieros informativos, confiables e independientes. Capítulo 3 - 18 -
cómo ha evolucionado el ambiente operativo, 8. Aproveche al máximo el tiempo compartido qué riesgos presenta la organización extendida con el Comité de Auditoría, dentro y (aprovisionamiento, outsourcing, ventas fuera de la sala de juntas. Para abordar las y canales de distribución), qué rol debería grandes cargas laborales, muchos Comités de desempeñar la Auditoría Interna en la auditoría Auditoría se están enfocando en formas de de la cultura de la organización.Haga explícitas mejorar su eficiencia y eficacia, incluyendo el sus expectativas y garantice que la Auditoría perfeccionamiento de sus agendas y procesos Interna cuente con los recursos, habilidades de supervisión, y reevaluando sus habilidades y y experiencia para tener éxito. Rete a la composición. Para ello, es necesario mantener Auditoría Interna para que tome el mando en agendas que sean razonables, que se enfoquen la coordinación con otras funciones de en lo que es más importante (comenzando gobierno, riesgo y cumplimiento dentro de por la información financiera y la calidad de la la organización para limitar la duplicación y, auditoría), asignen tiempo para discusiones más importante, prevenir brechas. Ayude a robustas mientras cuidan de las actividades maximizar la colaboración entre los auditores ‘obligatorias’ de cumplimiento, y garanticen internos y externos. que el Comité tenga la composición y liderazgo correctos. Un Comité de Auditoría líder reconoce 7. El reporte financiero de calidad empieza con que su eficiencia y efectividad en la sala de el CFO y la función financiera; mantenga un juntas depende cada vez más de la inversión de enfoque nítido en el liderazgo y la ventaja tiempo fuera de la sala de juntas, visitando las comparativa. Dado el índice de rotación de los instalaciones de la Organización, interactuando CFO y el importante rol que estos desempeñan con los empleados y clientes, y escuchando en el mantenimiento de la calidad de los reportes perspectivas externas, para entender el tono, financieros, es esencial que la Organización la cultura y el ritmo de la organización. cuente con planes de sucesión tanto para el CFO como para otros ejecutivos financieros principales (el Controlador, el Jefe Contable, el Jefe Ejecutivo de Auditoría, el Tesorero), y probablemente para el Jefe de Cumplimiento y los Directores de Riesgo. Indague cómo evalúa el Comité de Auditoría la reserva de talento financiero de la Organización; si los empleados cuentan con el entrenamiento y los recursos necesarios para tener éxito y cómo estos son incentivados para mantener el enfoque en el desempeño de la Organización a largo plazo. - 19 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3.2. Régimen de 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. responsabilidad jurídica 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. de los miembros del 6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos. 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona Comité de Auditoría en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. Aparte de las responsabilidades ya mencionadas del Comité de Auditoría, es importante tener presente también el Por su parte, según el artículo 24 de la misma Ley siguiente régimen de responsabilidad jurídica, aplicable a 222, los administradores responderán solidaria e todos sus miembros en su calidad de administradores9. ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, aunque 3.2.1. Responsabilidad en materia societaria no estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o De conformidad con el artículo 45 de la Ley 964 del 2005, hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. los “emisores de valores deberán constituir un Comité En los casos de incumplimiento o extralimitación de de Auditoría, el cual se integrará con por lo menos tres sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se (3) miembros de la Junta Directiva incluyendo todos los presumirá la culpa del administrador. independientes (…)”10. A su vez, el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 establece que “los miembros de Juntas o Consejos Adicionalmente, el artículo 50 de la Ley 964 de 2005 Directivos” son considerados administradores, y como considera que los miembros del Comité de Auditoría que tales, no solo deberán observar ciertos deberes, sino que no cumplan con sus deberes y obligaciones incurrirán quedarán sujetos a un régimen especial de responsabilidad. en las sanciones previstas en el artículo 53 de la misma ley, entre las cuales se incluyen amonestaciones, multas Es así como el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 dispone o suspensión para realizar funciones de administración, que los administradores deben obrar de buena fe, con dirección o control de sociedades. lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, para lo cual deberán: 3.2.2. Responsabilidad en materia tributaria 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado El Estatuto Tributario señala que son los administradores desarrollo del objeto social de la Organización. (entre los cuales se incluyen los miembros de Juntas Directivas, que a su vez pueden ser miembros del Comité 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones de Auditoría) quienes deben cumplir con los deberes legales o estatutarias. formales de las personas jurídicas y sociedades de 3. Velar porque se permita la adecuada realización de las hecho que representan11. Son deberes formales de los funciones encomendadas a la revisoría fiscal. contribuyentes, entre otros, inscribirse en el Registro 9 El objetivo de este capítulo no es hacer una lista exhaustiva ni completa de todas las responsabilidades aplicables a los miembros de las Juntas Directivas y de los Comités de Auditoría, sino describir, de manera general, las obligaciones más importantes que deben observar dichos miembros en el ejercicio de sus funciones. 10 Aunque los miembros suplentes de las Juntas Directivas pueden integrar el Comité de Auditoría, la Superintendencia Financiera ha dicho que es “recomendable que el Comité de Auditoría de las entidades sujetas a supervisión se integre con los miembros principales pues son estos los que tienen conocimiento pleno del funcionamiento de la compañía y los que están al tanto de las decisiones que se toman en su interior”. Superintendencia Financiera, Concepto No. 2009052328-001 del 18 de agosto de 2009. 11 Esta responsabilidad podrá ser delegada en funcionarios de la Organización designados para el efecto, en cuyo caso se deberá informar del poder especial otorgado a la administración de impuestos y aduanas correspondiente. Capítulo 3 - 20 -
Único Tributario, presentar las declaraciones y cancelar Desde la perspectiva aduanera, las personas jurídicas el impuesto, expedir facturas y certificaciones, cumplir usuarias de comercio exterior tienen la posibilidad de con las normas de contabilidad, facilitar la información repetir contra sus administradores respecto de las requerida por la administración de impuestos, y conservar sanciones que hayan tenido que pagar, cuando se por lo menos durante cinco (5) años los documentos que compruebe que dichas sanciones fueron originadas por permiten fijar correctamente las bases gravables y liquidar hechos o conductas imputables a ellos. los impuestos. 3.2.4. Responsabilidad en otros eventos Según el artículo 658-1 del Estatuto Tributario, si en la contabilidad o en las declaraciones tributarias de Los miembros de Juntas Directivas (que a su vez podrán los contribuyentes se encuentran irregularidades, los ser también miembros de un Comité de Auditoría), administradores o representantes designados para podrían ser llamados a responder por los perjuicios o cumplir los deberes formales respecto de las personas daños ocasionados durante la celebración, ejecución o jurídicas y sociedades de hecho, “serán sancionados con terminación de contratos públicos. Asimismo, y de acuerdo una multa equivalente al veinte por ciento (20 %) de la con las circunstancias del caso, los administradores sanción impuesta a la sociedad, sin exceder las 4.100 UVT, o miembros de Juntas Directivas podrían incurrir en la cual no podrá ser sufragada por su representada. Los responsabilidad penal en el ejercicio de sus funciones. administradores podrán ser sancionados por la irregularidad Finalmente, vale la pena mencionar que los miembros de en la contabilidad o en las declaraciones tributarias cuando un Comité de Auditoría están más expuestos a incurrir ordenen y/o aprueben el acto que produjo la irregularidad”. en infracciones en su calidad de miembros de una Junta 3.2.3. Responsabilidad en materia cambiaria y aduanera Directiva, que en su calidad de miembros de un Comité, pues en términos estrictamente jurídicos, el “catálogo” de La regulación cambiaria no señala de manera expresa deberes y obligaciones de los miembros de Junta Directiva las obligaciones y deberes de los miembros de la Junta es más extenso que los deberes y obligaciones que deben Directiva, pero sí establece que el incumplimiento observar los miembros de un Comité de Auditoría. total o parcial de las disposiciones cambiarias por una persona jurídica da lugar a una responsabilidad de los administradores y a la imposición de sanciones por los entes de control. En materia de inversiones de capital y endeudamiento, las infracciones cambiarias hacen responsables a representantes legales, socios y administradores y, en general, a las personas naturales con poder decisorio para obligar a la persona jurídica o cuya concurrencia haya sido necesaria estatutariamente para ejecutar los actos o los hechos constitutivos de tales infracciones. - 21 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3.3. Acerca del Comité La independencia del Comité de Auditoría es la piedra angular de su efectividad, particularmente cuando supervisa la integridad financiera de la Organización. Lo ideal es que de Auditoría cada miembro del Comité sea como un director externo, es decir, independiente de la administración. La independencia, desde luego, no es fácil de definir. El tamaño del Comité de Auditoría varía en función de las necesidades de la Organización y el alcance de Por una parte, puede significar falta de asociación con la las responsabilidades. La práctica establecida por el administración; por eso, un cliente importante o proveedor, mercado es entre 3 y 5 miembros y como lo establece un antiguo empleado o ejecutivo, o un familiar cercano la Superintendencia Financiera, la mayoría deben ser elegido como miembro del Comité de Auditoría podrían independientes, y es responsabilidad de la Junta percibirse eventualmente como faltos de independencia. Directiva evaluar la independencia de los candidatos Los cargos de directores vinculados entre sí, u otras al Comité de Auditoría. Así mismo, es recomendable relaciones externas con la administración, o la tenencia de que al menos un miembro independiente tenga un interés considerable en la Organización también podrían conocimientos especializados y experiencia relevante en originar críticas. materia de contabilidad, auditoría o ambas y en conjunto Si bien, el Comité de Auditoría debe trabajar estrechamente deben tener conocimiento en cuanto al sector al que con la administración, este a su vez debe guardar pertenece la Organización. independencia y no ser influenciado sobre los juicios y Dentro de los aspectos a considerar adicionales a su decisiones que deba tratar; de esta manera, se cumplirá con composición y responsabilidades, se deben tener en las responsabilidades otorgadas para el Comité. cuenta los siguientes que garantizan que en conjunto La responsabilidad principal del Comité de Auditoría el rol del Comité tenga un enfoque y visión integral para en relación a la independencia de sus miembros radica las organizaciones. en informar oportunamente los conflictos de intereses 3.3.1. Independencia que puedan presentarse en la toma de decisiones. Es un miembro independiente del Comité, aquel que no La forma en que el Comité cumple el mandato tiene ninguna relación e interés con la Organización que de la Junta Directiva varía de acuerdo con la claridad de interfiera con su capacidad para actuar. su misión, las aptitudes de sus miembros y la tónica establecida al más alto nivel de la estructura de dirección de la Organización. La independencia del Comité de Auditoría El Blue Ribbon Committee12 definió que los es la piedra angular de su efectividad, miembros de un Comité de Auditoría son particularmente cuando supervisa la independientes si no tienen una relación con la Organización que pueda resultar en una integridad financiera de la Organización. interferencia de la administración y la misma Lo ideal es que cada miembro del Comité Organización en el ejercicio de su independencia. sea como un director externo, es decir, independiente de la administración. 12 Es un término informal usado generalmente para describir un grupo de personas excepcionales direccionadas a investigar y estudiar preguntas o asuntos específicos. El término generalmente tiene la connotación de independencia de la influencia política o de otra autoridad. El valor de estos paneles viene de su habilidad de emplear su experiencia para identificar asuntos o recomendaciones para ser usadas por aquellos con el poder de decisión en las organizaciones. Capítulo 3 - 22 -
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