Juntas Directivas Eficientes - KPMG International

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Juntas Directivas Eficientes - KPMG International
Juntas
Directivas
Eficientes

Enero de 2018

kpmg.com/co
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Enero de 2018
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Autores
Jorge Humberto Ríos García, Presidente – KPMG en Colombia
Gerardo Buendía Bueno, Vicepresidente de Operaciones – KPMG en Colombia
Fabián Echeverría Junco, Socio Líder de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Claudia Patricia Contreras Ruíz, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Myriam Stella Gutiérrez, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Diego Fernando Ríos Pinilla, Director Forensic, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Deyanira Eliana Maritza Díaz Garzón, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Víctor Adalmer Vásquez Mejía, Gerente Senior de ITA in RC, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Gloria Patricia Arenas Mendoza, Gerente Senior de ITA RM, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Marcela Ramos Parra, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Yuly Paola Muñoz Algarra, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Carlos Alberto Ariza Hoyos, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Diego Miguel González Chávez, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Martín Escobar Hoyos, Consultor Senior Servicios Legales, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
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Contenido
PRESENTACIÓN                                                                                    6

1.          ANTECEDENTES                                                                        8

2.          ¿QUÉ HACE VALIOSA A UNA JUNTA DIRECTIVA?                                            10

3.          COMITÉ DE AUDITORÍA EFECTIVO                                                        14
3.1.        RETOS Y PRIORIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                         15
3.2.        RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD JURÍDICA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA         20
3.2.1.      RESPONSABILIDAD EN MATERIA SOCIETARIA                                               20
3.2.2.      RESPONSABILIDAD EN MATERIA TRIBUTARIA                                               20
3.2.3.      RESPONSABILIDAD EN MATERIA CAMBIARIA Y ADUANERA                                     21
3.2.4.      RESPONSABILIDAD EN OTROS EVENTOS                                                    21
3.3.        ACERCA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                                      22
3.3.1.      INDEPENDENCIA                                                                       22
3.3.2.      APTITUDES                                                                           23
3.3.3.      EXPERIENCIA Y CAPACITACIÓN PERMANENTE                                               23
3.3.4.      INDUCCIÓN A NUEVOS MIEMBROS                                                         23
3.3.5.      CUALIDADES PERSONALES                                                               24
3.3.6.      EVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                                  24
3.3.7.      REUNIONES                                                                           24
3.3.8.      REMUNERACIÓN                                                                        24
3.4.        SUPERVISIÓN DEL REPORTE FINANCIERO Y LOS CONTROLES INTERNOS RELACIONADOS            25
3.5.        EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y SU PAPEL DE SUPERVISIÓN AL AUDITOR INTERNO Y EXTERNO       26
3.6.        LA SUPERVISIÓN DEL RIESGO                                                           29
3.7.        GESTIÓN DEL RIESGO DE TECNOLOGÍA DE INFORMACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA               34
3.8.        CIBERSEGURIDAD: UN TEMA PARA LA JUNTA DIRECTIVA                                     36
3.8.1.      EN CONCRETO. ¿QUÉ ES CIBERSEGURIDAD?                                                36
3.8.2.      ¿POR QUÉ ES RELEVANTE PARA LA JUNTA DIRECTIVA?                                      37
3.9.        CULTURA, ÉTICA Y CUMPLIMIENTO                                                       40
3.9.1.      VALORES Y ÉTICA ORGANIZACIONAL                                                      42
3.9.2.      CÓDIGO DE ÉTICA Y CÓDIGO DE CONDUCTA                                                42
3.9.3.      ACCIONES DE LA ALTA DIRECCIÓN                                                       43
3.10.       FRAUDE Y CORRUPCIÓN                                                                 44
3.10.1.     PROGRAMA INTEGRAL DE GESTIÓN DEL RIESGO DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS   45
3.10.1.1.   PREVENCIÓN                                                                          46
3.10.1.2.   DETECCIÓN                                                                           48
3.10.1.3.   RESPUESTA                                                                           50
3.10.2.     GESTIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA                              51
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3.11.     ASUNTOS DE CUMPLIMIENTO FISCAL LOCAL E INTERNACIONAL DE LA ORGANIZACIÓN                 52
3.11.1.   ESTRATEGIA BASE EROSION AND PROFIT SHIFTING – BEPS                                      52
3.11.2.   ACUERDOS DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN                                                  53
3.11.3.   INSTRUMENTOS BILATERALES                                                                53
3.11.4.   FATCA                                                                                   53
3.11.5.   INSTRUMENTOS MULTILATERALES                                                             54

4.        HERRAMIENTAS DE APOYO A LA GESTIÓN DE JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA          56
4.1.      PERFIL DE ESPACIOS DE RESPONSABILIDAD DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA   57
4.2.      MODELO DE REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                            66
4.3.      MODELO DE AGENDA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                                67
4.4.      REVISIÓN DEL PERFIL DE RIESGO DE LA ORGANIZACIÓN                                        68
4.5.      REVISIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LOS REPORTES FINANCIEROS   72
4.6.      REVISIÓN DE RIESGOS DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO                                           73
4.7.      REVISIÓN DE RIESGOS DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS                           74
4.8.      EVALUACIÓN DE LA AUDITORÍA INTERNA                                                      78
4.9.      EVALUACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y LA REVISORÍA FISCAL                              82
4.10.     AUTOEVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA                                                  84
4.11.     ¿CÓMO IDENTIFICAR EL RIESGO INHERENTE DE CORRUPCIÓN Y FRAUDE EN SU ORGANIZACIÓN?        88

Índice de gráficas
Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones                                                16
Gráfica 2. Marco para evaluar el nivel de madurez de la administración de riesgos                 31
Gráfica 3. Construcción de ERM efectivo                                                           33
Gráfica 4. Líneas de defensa – Administración de riesgos de TI                                    35
Gráfica 5. Componentes perfil de riesgos cibernéticos                                             38
Gráfica 6. Áreas de foco                                                                          39
Gráfica 7. Fundamentos de la gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos         44
Gráfica 8. Sistema de gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos                45
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Presentación
Las Juntas Directivas y los Comités de Auditoría siempre                                  3. Designar al Presidente/Gerente de la Organización y
han representado un reto importante en las diferentes                                        asegurar la calidad del equipo directivo y del proceso
organizaciones1; dado lo anterior, sus funciones y                                           de sucesión; para lo cual, debe tener certeza de que
responsabilidades son modificadas continuamente, pero                                        este equipo directivo cuente con las competencias
siempre buscando armonizar los negocios, los riesgos y                                       necesarias para cumplir con las funciones asignadas.
la competitividad de la Organización brindando garantías                                     Así mismo, debe establecer políticas para la evaluación
de transparencia para los grupos de interés (accionistas,                                    de la gestión de este cuerpo directivo.
administradores, empleados, proveedores, banqueros,
Gobierno, etc.).                                                                          4. Asegurar que la Organización cumple con estándares
                                                                                             éticos, legales y de gobierno proveyendo ejemplo al
Así mismo, estos órganos tienen un rol importante en                                         más alto nivel.
el desarrollo del entorno económico y financiero en
todo el mundo, por ende, sus funciones pueden variar                                      5. Prevenir y gestionar crisis.
dependiendo del tipo de Organización o de su objeto                                     En los países más avanzados, las Mejores Prácticas de
social; sin embargo, siguiendo las directrices del gobierno                             Buen Gobierno Corporativo parten de un enfoque de
corporativo sus principales funciones son:                                              Gestión del Riesgo y dentro de él, la principal obligación
 1. Proveer el direccionamiento estratégico, sin desarrollar                            de la Junta Directiva es mantener un apropiado Sistema
    la formulación estratégica que está a cargo de la                                   de Gestión Integral partiendo de la estrategia institucional
    Administración Ejecutiva, pero sí de manera imperativa                              que tenga en cuenta los riesgos de la Organización, su
    velar por su ejecución.                                                             impacto, mitigación y costo del control. Naturalmente,
                                                                                        corresponderá a la administración su implementación
 2. Aprobar las principales políticas de la Organización,                               y a la Junta Directiva su evaluación posterior.
    determinando el nivel de riesgo aceptable y asegurar
    que los negocios son direccionados ordenadamente                                    Los entes regulatorios han afianzado sus exigencias de
    y que se dispone de un adecuado sistema de                                          supervisión en respuesta a situaciones de mercado, dada
    información, control y supervisión.                                                 la complejidad de los negocios y el impacto colectivo

1 En este documento usaremos los términos Organización u organizaciones, según sea apropiado, para referirnos indistintamente a la Empresa, la Firma, la Entidad,
  la Institución, la Compañía, la Corporación, el Organismo, la Agencia o el Negocio.
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del riesgo. Estas regulaciones requieren un nivel técnico     El contenido de este documento se elaboró con el
y cultural que ayude a identificar oportunidades de           esfuerzo y dedicación de un selecto grupo de profesionales
mejoramiento en el desarrollo del negocio y control del       y consultores de KPMG en Colombia. Gracias a ellos
riesgo que van más allá de los controles financieros.         podemos brindar un contenido de alto valor.
Esta publicación hace énfasis en la responsabilidad           Aspiramos a que tanto los miembros de las Juntas
de la Junta Directiva relacionada con asegurar que la         Directivas y Comités de Auditoría como los funcionarios
Organización disponga de un adecuado sistema de               ejecutivos, encuentren en esta guía apoyo práctico para
información, control y auditoría, revisando las funciones y   mejorar el desempeño de sus responsabilidades.
operatividad del Comité de Auditoría, órgano de la Junta
a cargo de esa responsabilidad. Repasamos la naturaleza       KPMG International, consciente de la importancia
de las funciones de la Junta Directiva y del Comité de        e impacto de las Juntas Directivas y sus Comités
Auditoría, la fundamentación de su tarea partiendo del        de Auditoría, para profundizar la cultura, institución,
análisis de los riesgos que podrían impedir el cumplimiento   profesionalización y operación del Gobierno corporativo
de la estrategia de negocios, los instrumentos de control     en las organizaciones en búsqueda de Transparencia y
para mitigar y gestionar tales riesgos y la invitación a      Eficiencia, sustento de su credibilidad en las distintas
considerar nuevas áreas de atención en respuesta a            partes interesadas, instituyó el Global Audit Committee
desarrollos de la Organización, exigencias sociales o         Institute – ACI Advisory Board, con capítulos locales en
requerimientos regulatorios.                                  más de 35 países, incluyendo Colombia, para investigar,
                                                              compartir y difundir las mejores prácticas de gestión de las
Este documento no pretende fijar reglas inflexibles para      Juntas Directivas. Le invitamos a consultar periódicamente
los procedimientos de la Junta Directiva y Comités de         las páginas de internet www.kpmg.com/aci y
Auditoría, ni establecer un modelo de código que rija         www.kpmg.com/co.
la conducta de sus miembros. Es importante entender
que las exigencias para que un director se desempeñe
eficazmente varían de una Organización a otra y dependen      Cordialmente,
de factores tales como el tamaño, si la Organización es
abierta (las que ofrecen títulos al público en las bolsas
de valores) o cerrada, de su situación financiera, de la
naturaleza y alcance de sus operaciones y de las relaciones
personales entre los miembros de la Junta Directiva y
la alta gerencia. No obstante, existen ciertas funciones
básicas que se esperan de todas las Juntas Directivas         Jorge Humberto Ríos García
                                                              Presidente
como también cierto tipo de comportamiento que todo           KPMG en Colombia
director debe evitar. Las causas que determinan el éxito
de un director tienden a ser las mismas para todas las
organizaciones, ya sean grandes o pequeñas, abiertas o
cerradas, con o sin ánimo de lucro.
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1. Antedecentes
A lo largo de la historia se han presentado escándalos financieros que han incidido
en la situación económica de muchos inversionistas en los diferentes mercados
del mundo, nuestros días no escapan a este tipo de conductas, por ende, no se
han hecho esperar los cuestionamientos sobre la ética en los negocios, y sobre la
actuación de los diferentes órganos administrativos de las organizaciones que han
afectado el mercado económico con las repercusiones ya conocidas. Así mismo,
se cuestionó el ejercicio de la disciplina contable, la transparencia de la información
financiera y la efectividad de los sistemas de control de gestión y de regulación y
supervisión públicas.

En la mayoría de los países, afectados directa o indirectamente por los sucesos de
esta naturaleza que perturbaron la economía local o global, se ha actuado a través
de los sistemas legislativos y en forma inmediata para reorientar los esfuerzos
de control y vigilancia de las organizaciones que afectan el Mercado de Capitales.
Las normas enfatizaron y direccionaron mucho más las responsabilidades de los
administradores (Juntas Directivas, Comités de Auditoría, Presidencias/Gerencias),
de los auditores, y la función de los entes supervisores. En resumen, estas
normatividades buscaron reorientar la estructura y las normas de un Buen Gobierno
Corporativo, para que cumplan un papel preventivo en la conducción ordenada de
los negocios, enfatizando en el control interno o de gestión, en la aplicación de los
estándares contables, la suficiencia de información y la adecuada revelación en los
estados financieros y, por supuesto, la transparencia.

Colombia no se ha quedado atrás en estos temas y desde un comienzo en
los entes regulatorios, como en su momento la Superintendencia Bancaria
(hoy Superintendencia Financiera), se habla de la conformación, los objetivos,
requerimientos y funciones del Comité de Auditoría como parte integral del control
interno de las organizaciones vigiladas por esa Superintendencia.

Posteriormente, la misma Superintendencia Financiera estableció el Comité de
Auditoría para los emisores de valores, con el fin de apoyar la función de la Junta
Directiva en asuntos de supervisión, transparencia y exactitud de la información
financiera. El objetivo fundamental de esta normatividad consistió en ayudar a las
organizaciones supervisadas a revisar y establecer un Sistema de Control Interno y de
generación de información más apropiado. Por esta razón, los emisores de valores y
las organizaciones financieras requieren establecer un Comité de Auditoría.

Actualmente en Colombia, con la introducción de las Normas de Información
Financiera y las Normas Internacionales de Aseguramiento, se pretende unificar
y homologar internacionalmente los diferentes criterios de control, supervisión y,
por ende, el papel que juega cada uno de los diferentes órganos de gobierno en la
Organización. Partiendo desde los accionistas y Juntas Directivas, pasando por los
diferentes órganos de control y ejecutivos de la Organización.

En esta publicación, pretendemos reunir en un solo documento conceptos y resultados
de investigaciones que se refieren a la conformación, administración y evaluación
de Juntas Directivas y de Comités de Auditoría para que sirva de herramienta en el
direccionamiento estratégico y de control general de las organizaciones.

                                           -9-                         KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
2. ¿Qué hace valiosa
   a una Junta Directiva?
Lograr la combinación correcta de habilidades, experiencias, perspectivas y
trayectorias en la Junta Directiva es quizá uno de los mayores retos que enfrentan
las organizaciones alrededor del mundo. Dada la creciente demanda en la
transformación de los negocios, la necesidad imperiosa de incorporar la tecnología
como habilitador natural de las organizaciones del futuro, así como el constante
escrutinio de las partes interesadas, en especial de los inversionistas, los
reguladores y los medios de comunicación, inevitablemente coloca como prioritaria
en la agenda de la Junta Directiva la revisión de su composición, para responder
de manera eficaz a los asuntos inherentes a la ejecución de las estrategias
a corto y largo plazo.

Buscar los elementos que subyacen a la estrategia
y los talentos que puedan enfrentarlos con la competencia
requerida es, sin duda, la clave para lograr la composición
correcta de la Junta Directiva.

¿Pero cómo alcanzar dicha combinación? Para responder esta pregunta, casi
que es evidente una segunda: ¿para qué es necesario lograr dicha combinación?
Partiendo del rol destacado que está teniendo hoy día la Junta Directiva en la
estrategia del negocio, pareciera natural su alineación con esta; sin embargo,
no siempre sucede así, bien sea porque los directores que la componen tienen
su lugar en la Junta dada su antigüedad y no necesariamente porque resulten
conocedores acérrimos de la estrategia o porque probablemente no cuentan
con los conocimientos técnicos o experiencia internacional, que les brinden las
herramientas necesarias para desempeñar el rol con efectividad. Otra causa de
esta falta de alineación puede estar en el esfuerzo por mantener el statu quo de los
directores, dado que administrar en la incertidumbre no brinda las garantías de un
ambiente estable. Buscar los elementos que subyacen a la estrategia y los talentos
que puedan enfrentarlos con la competencia requerida es, sin duda, la clave para
lograr la composición correcta de la Junta Directiva.

Para comprender de mejor manera las herramientas y enfoques que utilizan hoy
día los directores para lograr la composición correcta de habilidades, trayectoria,
experiencias y perspectivas de la Junta Directiva, KPMG encuestó a más de 2.300
directores y ejecutivos senior en 46 países alrededor del mundo. Este estudio
revela contundentemente que muchas Juntas Directivas están reevaluando la
forma como abordan el proceso completo de la composición de la Junta desde la
contratación e incorporación hasta su evaluación y sucesión. En este sentido, el
61 % de los encuestados manifestó la necesidad de tener una mayor diversidad en
las trayectorias y perspectivas. Un director señaló que “la diversidad en términos
de ‘trayectoria’ de los miembros de la Junta es importante, tanto en términos
de conocimiento técnico o especialidad como en términos de conocimiento del
negocio y experiencia internacional”.

                                          - 11 -                     KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
Los encuestados también identificaron otras razones                como son: cultura de la Junta Directiva que no fomenta
para este profundo enfoque en la composición de la                 los cuestionamientos y las discusiones abiertas (32 %),
Junta, incluyendo la necesidad de tener directores con un          ausencia de evaluaciones sólidas de los miembros de
entendimiento del ambiente competitivo, la velocidad del           la Junta (31 %), dificultades para remover miembros de
cambio tecnológico y las potenciales disrupciones en los           la Junta con bajo desempeño (29 %), pérdida gradual
modelos de negocio. Un miembro de la Junta manifestó               de independencia (real o percibida) de los directores
que la tecnología es “acerca de mantenerse competitivos”,          de mayor antigüedad (21 %) y ausencia de incorporación
y encontrar directores con una “sazonada experiencia               efectiva de nuevos directores (11 %).
empresarial y un entendimiento de la tecnología es un
desafío real”.                                                     Otro desafío que enfrentan las organizaciones para
                                                                   lograr una composición óptima de su Junta Directiva es
De igual manera, los participantes enfatizan en la                 la implementación de un plan formal de sucesión; sin
importancia de la diversidad de industrias y organizaciones        embargo, y a pesar del amplio reconocimiento de su
en la Junta Directiva, por ejemplo, contratar a directores         importancia, el 33 % de los encuestados reportó poca
con trayectorias en academia, Gobierno y sociedad civil,           o ninguna discusión sobre la sucesión de la Junta, y
así como a emprendedores y a aquellos provenientes de              otro 36 % reportó solo discusión informal, cuando es
organizaciones familiares. Uno de ellos puntualizó:                necesario ocupar un asiento. Solo el 17 % reportó que
                                                                   las discusiones sobre un plan de sucesión sólido estaban
                                                                   “en proceso”, y únicamente el 14 % reportó tener “un plan
   Una persona talentosa planteará alternativas y
                                                                   formal de sucesión, alineado con las necesidades futuras,
   escenarios. Ellos lo harán en una forma colegiada que
   haga que la Junta considere diferentes posibilidades.           implementado y revisado periódicamente”.
   La verdadera diversidad de pensamiento requiere                 Mientras que las Juntas Directivas se han centrado
   diversidad de experiencia… así que la diversidad es
                                                                   durante los últimos años en su rol esencial de
   una cuestión tan amplia como lo es el género o la
   edad. Existe un contexto estratégico más amplio                 planeación de la sucesión del Director Ejecutivo, parece
   y una importancia de la diversidad que las Juntas               ser que muchas otras están rezagadas en términos
   necesitan considerar.                                           de sus propios planes de sucesión. Un especialista
                                                                   en reclutamiento de directores dijo que las Juntas en
                                                                   los últimos años “han adoptado un enfoque creciente
Al reflexionar sobre los principales obstáculos para la            y riguroso para la sucesión del equipo de liderazgo
construcción y mantenimiento de una Junta Directiva                ejecutivo, con recursos humanos que por lo general es
de alto rendimiento, el estudio reveló que encontrar               el dueño del mapa de talento de sucesión, el cual es
directores con la experiencia general del negocio y                revisado regularmente por la Junta”. Las Juntas pueden
los conocimientos específicos que este necesita (por               aplicar un enfoque similar a su propia composición.
ejemplo, tecnología / seguridad informática), se constituye
en el obstáculo señalado con mayor frecuencia (69 %) y             Volviendo a la cuestión central de lograr la combinación
el segundo es el de identificar las futuras necesidades            correcta de habilidades, trayectorias, experiencias y
del talento de la Junta Directiva (55 %), seguido por              perspectivas en la Junta Directiva, bajo la premisa
la resistencia al cambio debido a un pensamiento de                fundamental de su alineación con la estrategia de la
statu quo (43%). También se destacan otros obstáculos              organización, dentro de los mecanismos más efectivos
que la Junta Directiva debería considerar para lograr su           para coadyuvar a este objetivo, los resultados del estudio
objetivo de instancia estratégica de alto rendimiento              muestran como el principal el de contar con evaluaciones

              Capítulo 2                                      - 12 -
sólidas de la Junta Directiva (87 %) y el ya mencionado                                  Comités de la Junta Directiva, estos deben entenderse
plan formal de sucesión (77 %); sin embargo, como ya se                                  como una extensión de esta y, por ende, sus funciones
indicó, pocas Juntas tienen planes formales de sucesión                                  serán las que esta determine. En este sentido, señala
implementados, y cerca de un tercio cita la “ausencia                                    la Superintendencia Financiera que:
de evaluaciones sólidas de la Junta y los directores”. De
igual manera, casi la mitad de los encuestados calificó
                                                                                              "si la Junta Directiva decide que sus Comités solo
los límites de permanencia para los directores como                                           actúen como órganos de apoyo y estudio, la Junta
un mecanismo efectivo para mantener una óptima                                                Directiva a su mejor criterio decidirá, con base en
composición de la Junta Directiva.                                                            las mejores prácticas, sobre qué materias deben
                                                                                              desarrollar sus trabajos cada uno de los Comités
Finalmente, se consultó sobre los pasos que están
                                                                                              (reflejando las funciones que finalmente se
tomando las Juntas Directivas para posicionarse en
                                                                                              asignen a cada uno de ellos en el correspondiente
el futuro, y se encontró que el 47 % de los encuestados
                                                                                              reglamento del Comité), limitándose su capacidad
están evaluando las necesidades futuras y el 45 %                                             de decisión a presentar informes o propuestas
manifestó que sus Juntas Directivas están reclutando                                          sobre temas concretos a la Junta Directiva, quien,
activamente habilidades/conocimientos específicos.                                            en cada caso, tomará las decisiones pertinentes.
Otras acciones incluyen mejorar las evaluaciones
de la Junta Directiva y los directores para favorecer                                         Bajo este esquema, los Comités de Junta
la identificación de brechas, así como mejorar la                                             Directiva ni comprometen a la sociedad, ni cursan
incorporación/educación de los directores.                                                    instrucciones a la Alta Gerencia. En sentido
                                                                                              contrario, la Junta Directiva puede delegar
La conclusión clave de la encuesta es que el plan de                                          expresamente a alguno de sus Comités el ejercicio
sucesión, así como la composición y diversidad de la                                          de determinadas funciones. En este caso, los
Junta Directiva deben estar integrados con la estrategia                                      Comités con funciones delegadas toman decisiones
a corto y largo plazo de la Organización. Por supuesto, las                                   en nombre de la Junta Directiva sin eximir a esta de
evaluaciones sólidas de la Junta y los directores también                                     su responsabilidad."
son muy importantes, y son un elemento clave que
requiere atención por las Juntas.
                                                                                         Las medidas 18.5., 18.6., 18.7., y 18.15., señalan los diferentes
Ahora bien, antes de abordar los retos y prioridades                                     Comités de la Junta Directiva, así:
del Comité de Auditoría, es conveniente revisar la                                       18.5. Comité de Nombramientos y Remuneraciones
composición de la Junta Directiva. A la luz de lo
establecido en el Código País, Colombia 20142, en la                                     18.6. Comité de Riesgos
medida No. 18.4, la Superintendencia Financiera sugiere
                                                                                         18.7.    Comité de Gobierno Corporativo
que dado el tamaño y complejidad de los negocios, así
como la amplitud de funciones que el marco normativo                                     18.15. Comité de Auditoría
y los Estatutos le atribuyen a la Junta Directiva, se
evalúe la conveniencia de constituir en su seno comités
especializados para que actúen como órganos de estudio
en materias específicas y de alta complejidad técnica,
para presentar propuestas a la Junta Directiva. Si desde
el gobierno corporativo se promueve la creación de

2 En el año 2014, se realizó una actualización al Código País en Colombia. La Circular Externa 028 de 2014 señala textualmente: “En atención al desarrollo del Gobierno
  Corporativo a nivel mundial y en orden de dar respuesta a las nuevas realidades empresariales, especialmente tras la crisis de la economía global que puso de manifiesto,
  entre otras, las profundas debilidades existentes en el funcionamiento del Gobierno Corporativo, la Superintendencia Financiera de Colombia adelantó un proceso de revisión
  del Código País, tomando como guía la publicación de la CAF, ‘Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo’, y los aportes y comentarios de la
  industria, para efectos de elaborar un Nuevo Código País que se ajuste a la situación del mercado colombiano”.

                                                                                    - 13 -                                 KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3. Comité de
   Auditoría efectivo
3.1. Retos y prioridades del Comité
de Auditoría
Dadas las expectativas de crecimiento lento e incertidumbre económica y política,
los avances tecnológicos y la disrupción del modelo de negocio, ciberamenazas,
mayor escrutinio regulatorio y la demanda creciente y rigurosa de transparencia,
no es sorprendente que la mayoría de los Comités de Auditoría de todo el mundo
apuntan a la gestión del riesgo como el principal desafío frente a la Organización
en los próximos años. De acuerdo con los resultados de la Encuesta Global de
Pulso del Comité de Auditoría de KPMG, más del 40 % de los encuestados dice
que sus sistemas de gestión de riesgos requieren un trabajo sustancial.

Los Comités de Auditoría, en general, continúan expresando confianza en la
información financiera y la calidad de la auditoría; sin embargo, junto con la
gestión de riesgos, el estudio antes referido destaca las preocupaciones actuales
sobre el cumplimiento normativo, la gestión del riesgo de ciberseguridad, y la
gestión de control del entorno en la organización ampliada de la entidad.

De los más de 800 miembros del Comité de Auditoría que participaron en la
encuesta, casi 4 de cada 10 consideron que la eficacia del Comité de Auditoría
mejoraría sustancialmente si tuviera una “mejor comprensión del negocio y los
principales riesgos”, mientras que casi un tercio expresaron que la experiencia
adicional relacionada con la tecnología y ciberseguridad sería de gran utilidad.

La mayoría de los Comités de Auditoría considera que sus organizaciones
tienen un largo camino por recorrer en sus esfuerzos para implementar
nuevas e importantes normas contables. Menos del 15 % reportó un plan de
implementación claro de la nueva norma de reconocimiento del ingreso,
y menos del 10 % reportó un plan claro de implementación de la nueva norma
de arrendamiento. Muchas de las personas cuyas organizaciones se ven afectadas
por la declaración de impuestos de país a país de la Organización de Cooperación
y Desarrollo Económico (OECD)3 expresaron su preocupación sobre la falta de
claridad o comunicación con su Comité sobre este aspecto. Los encuestados
también mencionaron las oportunidades permanentes para mejorar la habilidad
de sus organizaciones para gestionar los riesgos cibernéticos.

Al indagar sobre el grado de satisfacción del enfoque con el cual el Comité de
Auditoría está tratando los asuntos identificados como mayores desafíos para la
Organización, se observó que monitorear la alineación de las actividades a corto
plazo y la estrategia a largo plazo siempre será un verdadero reto, pero ciertos
indicadores pueden proporcionar alertas tempranas de énfasis excesivo en el corto

3 OECD, compuesto por 35 estados, cuyo objetivo es coordinar sus políticas económicas y sociales; Colombia trabaja para
  su incorporación plena al grupo de las mejores prácticas para promover el bienestar económico y social.

                                                          - 15 -                                KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
plazo, tales como presentaciones a la Junta que tienden a                            en el plan de sucesión del CFO, y otro 46 % está solo un
enfocarse intensamente en cuestiones históricas o temas                              poco satisfecho con este aspecto. Adicionalmente, pocos
con enfoque a corto plazo, discusiones prospectivas de la                            están satisfechos con el nivel de enfoque en el talento y
sala de Juntas sobre riesgos emergentes y oportunidades                              las habilidades en la organización financiera.
poco frecuentes, planes de compensación con incentivos
que están fuertemente ligados a metas y métricas a                                   Considerando las crecientes exigencias sobre la
corto plazo, con pocos o ningún objetivo a largo plazo, y                            organización financiera y su liderazgo (información
medidas de desempeño no financiero que contribuyan                                   financiera y controles, gestión del riesgo, análisis de
al crecimiento a largo plazo (p. ej., calidad del producto y                         fusiones y adquisiciones (M&A) y otras iniciativas de
satisfacción del cliente) a las que se les da poco o ningún                          crecimiento, participación de los accionistas, y más), los
peso en las evaluaciones de desempeño4.                                              Comités de Auditoría quieren dedicar más tiempo a la
                                                                                     organización financiera, incluyendo la reserva de talento, el
Otros resultados revelan que el plan de sucesión del CFO                             entrenamiento y los recursos, así como el plan de sucesión
y la ventaja comparativa siguen siendo puntos débiles en                             para el CFO y otros ejecutivos financieros principales. Los
las organizaciones. El 44 % de los Comités de Auditoría no                           resultados detallados se observan en la gráfica 1.
considera que su agenda esté adecuadamente enfocada

Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones

                                                  Eficacia del Programa de Gestión de Riesgos          11%                       55%                                    34%

                                                               Cumplimiento legal / Normativo         7%                 38%                                     54%

                                                         Gestión de riesgos de Ciberseguridad          14%                                 61%                                   25%

                  Mantener el ambiente de control en la organización extendida de la compañía          12%                           56%                                     33%

                                     Ejemplo desde la alta gerencia y cultura de la organización             22%                                 54%                             23%

                                   Mantener controles internos sobre la información financiera        8%                        48%                                    44%

                                  Garantizar que la auditoría interna está maximizando su valor            17%                             56%                                27%

                                   Presiones del "cortoplacismo" y alineación de las prioridades
                                                                                                             23%                              52%                             25%
                                                            de la compañía a corto y largo plazo
                       Implementación de las nuevas normas contables (p. ej., reconocimiento
                                                                                                       12%                     44%                                     44%
                                 de ingresos, arrendamientos, instrumentos financieros, etc.)
                                                                               Riesgo de fraude        13%                           56%                                         31%

                                             Talento y habilidades en la organización financiera       26%                                       50%                             24%

                                Suposiciones clave basadas en estimaciones contables críticas         4%                  48%                                        48%

                                                         Evaluación de la calidad de la auditoría     8%                         58%                                       35%

                                                                     Plan de sucesión del CFO                       44%                                        46%                     11%

                        Preparación para la declaración de impuestos de país a país de la OECD               24%                             48%                             29%

                                                                                            Otros                  35%                             39%                        26%

                                                                                                    0%       10%    20%        30%     40%       50%     60%    70%     80%        90%       100%

                                        Insatisfecho          Algo Satisfecho            Satisfecho                Puede no ser igual al 100 % debido al redondeo

Fuente: Encuesta Global KPMG 2017.

4 NACD, NACD Blue Ribbon Commission Report on the Board and Long-Term Value Creation, 2015.

                   Capítulo 3                                                   - 16 -
Al conversar sobre prioridades y basándonos en las                        3. Monitoree los planes y actividades de
ideas de nuestro reciente estudio y en interacciones con                     implementación para cambios contables
Comités de Auditoría y líderes empresariales durante los                     mayores a futuro, particularmente el
últimos 12 meses, hemos resaltado los siguientes ocho                        nuevo reconocimiento de ingresos y las
aspectos que los Comités de Auditoría deberían tomar en                      normas internacionales contables sobre
consideración y desarrollar en sus agendas:                                  arrendamiento. El alcance y complejidad de
                                                                             estos esfuerzos de implementación y el impacto
         1. Fortalezca la responsabilidad directa del                        sobre el negocio, los sistemas, controles y los
            Comité de Auditoría respecto al auditor                          requerimientos de recursos deberían ser un área
            externo. En especial, la supervisión de los                      de enfoque clave para los Comités de Auditoría.
            procesos de selección del auditor incluyendo                     La nueva norma de ingresos (efectiva desde el
            cualquier proceso de licitación (obligatorio) e                  1 de enero de 2018 para las organizaciones de
            independencia del auditor. Las licitaciones para                 año calendario) proporciona un único modelo de
            seleccionar al auditor externo están tomando                     reconocimiento de ingresos entre las industrias,
            fuerza en muchos países alrededor del mundo,                     organizaciones y límites geográficos. Mientras que
            sean requeridas por ley o de otra índole.                        el impacto cambiará entre las industrias, muchas
            Es deber del Comité de Auditoría garantizar                      organizaciones, particularmente aquellas con
            que el proceso de licitación se realice de forma                 contratos extensos y complejos, experimentarán
            eficiente y efectiva.                                            un cambio contable significativo cuando
                                                                             implementen la nueva norma. Bajo la nueva norma
         2. Otorgue a las mediciones no GAAP5 un                             de arrendamiento (efectiva desde el 1 de enero
            lugar prominente en la agenda del Comité                         de 2019 para las organizaciones de año calendario)
            de Auditoría. Luego del informe final del                        los arrendatarios reconocerán la mayoría de
            ESMA6 sobre medidas de desempeño                                 arrendamientos, incluyendo los arrendamientos
            alternativas publicado en 2015, los reguladores                  operativos, en el estado de situación financiera.
            (e inversionistas) en los Estados Unidos,                        Esto representa un cambio drástico en la
            Reino Unido y otros lugares han expresado                        contabilidad de arrendamientos, y muchas
            preocupaciones relacionadas con las confusas                     organizaciones enfrentarán desafíos importantes
            medidas financieras no GAAP y han publicado                      de implementación durante la transición.
            orientaciones adicionales para ayudar a
            las organizaciones a evaluar la utilidad y                       El Comité de Auditoría debe tener claro que la
            aceptabilidad de la información financiera no                    implementación de estas dos nuevas normas
            GAAP. En este ambiente, es muy importante que                    no es solo un ejercicio contable; este debe
            las medidas financieras no GAAP tengan un lugar                  estar genuinamente interesado en recibir
            prominente en la agenda del Comité de Auditoría                  actualizaciones periódicas sobre el estado de las
            se mantenga un diálogo robusto con la gerencia                   actividades en toda la Organización (incluyendo
            respecto al proceso y los controles, por medio                   posibles focos de conflicto), la idoneidad de los
            de los cuales la gerencia desarrolla y selecciona                recursos destinados a este esfuerzo y el plan
            las medidas financieras no GAAP que provee, su                   para comunicarse con las partes interesadas.
            correlación con el estado actual del negocio y los
            resultados, y si las medidas financieras no GAAP
            se están utilizando para mejorar la transparencia
            y no para distorsionar los resultados.

5 Generally Accepted Accounting Principles – GAAP.
6 European Securities and Markets Authority – ESMA.

                                                                 - 17 -                   KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
4. Monitoree las principales iniciativas                                                     de abastecimiento y comunique claramente las
             normativas para mejorar la transparencia                                                  expectativas de las altas normas éticas que tiene
             del proceso de auditoría externa/revisoría                                                la Organización. Tambien es relevante revisar
             fiscal. Dados los recientes escándalos de                                                 detenidamente la efectividad del programa de
             corrupción, sigue existiendo una importante                                               denuncias de la organización y preguntarse si el
             discusión global respecto a la necesidad de                                               Comité de Auditoría revisa todas las quejas de la
             tener mayor transparencia del auditor externo en                                          línea de denuncias.
             torno al proceso de auditoría. Bajo las Normas
             Internacionales de Auditoría (NIA 701), mientras                                          Si su respuesta a la anterior pregunta es
             se mantenga el modelo apto/no apto actual, a                                              negativa, cuestiónese sobre cuál es el proceso
             los auditores pronto se les exigirá describir en                                          para filtrar las quejas que se reportan al Comité
             los informes de auditoría de las organizaciones                                           de Auditoría. El Comité de Auditoría debe estar
             listadas7 las principales áreas en las que se                                             consciente de que la transparencia radical
             enfocan durante el desarrollo de la auditoría y                                           favorecida por los medios sociales, la cultura
             qué trabajo específico desarrollaron en esas                                              y los valores de la Organización, así como su
             áreas. En los Estados Unidos, se espera que la                                            compromiso con la integridad y el cumplimiento
             PCAOB8 emita una norma final sobre el modelo                                              legal, y la reputación de su marca, están más
             de reporte del auditor, que posiblemente requiera                                         expuestos que nunca. Obtenga puntos de vista
             una descripción de los “asuntos críticos de la                                            de la Auditoría Interna sobre las formas de
             auditoría” en el informe del auditor. Los Comités                                         auditar/evaluar la cultura de la organización.
             de Auditoría deberán interactuar ampliamente
             con el auditor desde la etapa de planeación de                                         6. Enfoque la Auditoría Interna en áreas
             la auditoría hasta llegar a la terminación del                                            principales de riesgo y en la idoneidad de
             informe de auditoría.                                                                     los procesos de gestión del riesgo de la
                                                                                                       Organización en general. La Auditoría Interna
          5. Duplique el enfoque de la Organización                                                    es más efectiva cuando se enfoca en los
             en la ética, el cumplimiento y la cultura.                                                riesgos críticos para el negocio, incluyendo
             Ya sea actuando con rapidez para innovar y                                                los principales riesgos operacionales (p. ej.,
             capitalizar oportunidades en nuevos mercados,                                             ciberseguridad y riesgos tecnológicos) y los
             aprovechando nuevas tecnologías y datos, y/o                                              controles relacionados, y no solo en los riesgos
             trabajando con más terceros a lo largo de las                                             de cumplimiento y de información financiera.
             extensas y cada vez más complejas cadenas                                                 Es prioritario para el Comité de Auditoría ayudar
             de suministro, la mayoría de las organizaciones                                           en la definición del alcance de la cobertura de
             enfrenta riesgos ampliados de cumplimiento y                                              la Auditoría Interna y, cuando sea necesario,
             estos riesgos y vulnerabilidades requerirán de                                            debe redefinir su rol. Por ejemplo, indague si
             vigilancia. Entonces, es importante asegurar                                              el plan de auditoría está basado en el riesgo,
             que los programas de cumplimiento normativo y                                             como producto de un aseguramiento integrado,
             monitoreo de la organización estén actualizados                                           y este es flexible, y se ajusta a las cambiantes
             y cubran a todos los proveedores en la cadena                                             condiciones de negocio y del riesgo en sí,

7 Organizaciones que cotizan en una bolsa devalores.
8 Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB. Es una corporación establecida por el Congreso de los Estados Unidos para vigilar a las firmas de Contadores Públicos
  Independientes (Auditores Externos) de las organizaciones registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York para proteger los intereses públicos y de los inversionistas en la
  preparación de reportes financieros informativos, confiables e independientes.

                     Capítulo 3                                                      - 18 -
cómo ha evolucionado el ambiente operativo,                   8. Aproveche al máximo el tiempo compartido
  qué riesgos presenta la organización extendida                   con el Comité de Auditoría, dentro y
  (aprovisionamiento, outsourcing, ventas                          fuera de la sala de juntas. Para abordar las
  y canales de distribución), qué rol debería                      grandes cargas laborales, muchos Comités de
  desempeñar la Auditoría Interna en la auditoría                  Auditoría se están enfocando en formas de
  de la cultura de la organización.Haga explícitas                 mejorar su eficiencia y eficacia, incluyendo el
  sus expectativas y garantice que la Auditoría                    perfeccionamiento de sus agendas y procesos
  Interna cuente con los recursos, habilidades                     de supervisión, y reevaluando sus habilidades y
  y experiencia para tener éxito. Rete a la                        composición. Para ello, es necesario mantener
  Auditoría Interna para que tome el mando en                      agendas que sean razonables, que se enfoquen
  la coordinación con otras funciones de                           en lo que es más importante (comenzando
  gobierno, riesgo y cumplimiento dentro de                        por la información financiera y la calidad de la
  la organización para limitar la duplicación y,                   auditoría), asignen tiempo para discusiones
  más importante, prevenir brechas. Ayude a                        robustas mientras cuidan de las actividades
  maximizar la colaboración entre los auditores                    ‘obligatorias’ de cumplimiento, y garanticen
  internos y externos.                                             que el Comité tenga la composición y liderazgo
                                                                   correctos. Un Comité de Auditoría líder reconoce
7. El reporte financiero de calidad empieza con                    que su eficiencia y efectividad en la sala de
   el CFO y la función financiera; mantenga un                     juntas depende cada vez más de la inversión de
   enfoque nítido en el liderazgo y la ventaja                     tiempo fuera de la sala de juntas, visitando las
   comparativa. Dado el índice de rotación de los                  instalaciones de la Organización, interactuando
   CFO y el importante rol que estos desempeñan                    con los empleados y clientes, y escuchando
   en el mantenimiento de la calidad de los reportes               perspectivas externas, para entender el tono,
   financieros, es esencial que la Organización                    la cultura y el ritmo de la organización.
   cuente con planes de sucesión tanto para el
   CFO como para otros ejecutivos financieros
   principales (el Controlador, el Jefe Contable,
   el Jefe Ejecutivo de Auditoría, el Tesorero), y
   probablemente para el Jefe de Cumplimiento
   y los Directores de Riesgo. Indague cómo evalúa
   el Comité de Auditoría la reserva de talento
   financiero de la Organización; si los empleados
   cuentan con el entrenamiento y los recursos
   necesarios para tener éxito y cómo estos son
   incentivados para mantener el enfoque en el
   desempeño de la Organización a largo plazo.

                                                       - 19 -                   KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3.2. Régimen de                                                                                4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial
                                                                                                  de la sociedad.

responsabilidad jurídica                                                                       5. Abstenerse de utilizar indebidamente información
                                                                                                  privilegiada.

de los miembros del
                                                                                               6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el
                                                                                                  ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

                                                                                               7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona

Comité de Auditoría                                                                               en interés personal o de terceros, en actividades que
                                                                                                  impliquen competencia con la sociedad o en actos
                                                                                                  respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
Aparte de las responsabilidades ya mencionadas del Comité
de Auditoría, es importante tener presente también el                                      Por su parte, según el artículo 24 de la misma Ley
siguiente régimen de responsabilidad jurídica, aplicable a                                 222, los administradores responderán solidaria e
todos sus miembros en su calidad de administradores9.                                      ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa
                                                                                           ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, aunque
3.2.1. Responsabilidad en materia societaria                                               no estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no
                                                                                           hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o
De conformidad con el artículo 45 de la Ley 964 del 2005,                                  hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
los “emisores de valores deberán constituir un Comité                                      En los casos de incumplimiento o extralimitación de
de Auditoría, el cual se integrará con por lo menos tres                                   sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
(3) miembros de la Junta Directiva incluyendo todos los                                    presumirá la culpa del administrador.
independientes (…)”10. A su vez, el artículo 22 de la Ley 222
de 1995 establece que “los miembros de Juntas o Consejos                                   Adicionalmente, el artículo 50 de la Ley 964 de 2005
Directivos” son considerados administradores, y como                                       considera que los miembros del Comité de Auditoría que
tales, no solo deberán observar ciertos deberes, sino que                                  no cumplan con sus deberes y obligaciones incurrirán
quedarán sujetos a un régimen especial de responsabilidad.                                 en las sanciones previstas en el artículo 53 de la misma
                                                                                           ley, entre las cuales se incluyen amonestaciones, multas
Es así como el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 dispone                                   o suspensión para realizar funciones de administración,
que los administradores deben obrar de buena fe, con                                       dirección o control de sociedades.
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios,
para lo cual deberán:                                                                      3.2.2. Responsabilidad en materia tributaria

  1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado                                        El Estatuto Tributario señala que son los administradores
     desarrollo del objeto social de la Organización.                                      (entre los cuales se incluyen los miembros de Juntas
                                                                                           Directivas, que a su vez pueden ser miembros del Comité
  2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones                               de Auditoría) quienes deben cumplir con los deberes
     legales o estatutarias.                                                               formales de las personas jurídicas y sociedades de
  3. Velar porque se permita la adecuada realización de las                                hecho que representan11. Son deberes formales de los
     funciones encomendadas a la revisoría fiscal.                                         contribuyentes, entre otros, inscribirse en el Registro

9 El objetivo de este capítulo no es hacer una lista exhaustiva ni completa de todas las responsabilidades aplicables a los miembros de las Juntas Directivas y de los Comités de
  Auditoría, sino describir, de manera general, las obligaciones más importantes que deben observar dichos miembros en el ejercicio de sus funciones.

10 Aunque los miembros suplentes de las Juntas Directivas pueden integrar el Comité de Auditoría, la Superintendencia Financiera ha dicho que es “recomendable que el
   Comité de Auditoría de las entidades sujetas a supervisión se integre con los miembros principales pues son estos los que tienen conocimiento pleno del funcionamiento de
   la compañía y los que están al tanto de las decisiones que se toman en su interior”. Superintendencia Financiera, Concepto No. 2009052328-001 del 18 de agosto de 2009.

11 Esta responsabilidad podrá ser delegada en funcionarios de la Organización designados para el efecto, en cuyo caso se deberá informar del poder especial otorgado a la
   administración de impuestos y aduanas correspondiente.

                     Capítulo 3                                                       - 20 -
Único Tributario, presentar las declaraciones y cancelar           Desde la perspectiva aduanera, las personas jurídicas
el impuesto, expedir facturas y certificaciones, cumplir           usuarias de comercio exterior tienen la posibilidad de
con las normas de contabilidad, facilitar la información           repetir contra sus administradores respecto de las
requerida por la administración de impuestos, y conservar          sanciones que hayan tenido que pagar, cuando se
por lo menos durante cinco (5) años los documentos que             compruebe que dichas sanciones fueron originadas por
permiten fijar correctamente las bases gravables y liquidar        hechos o conductas imputables a ellos.
los impuestos.
                                                                   3.2.4. Responsabilidad en otros eventos
Según el artículo 658-1 del Estatuto Tributario, si en
la contabilidad o en las declaraciones tributarias de              Los miembros de Juntas Directivas (que a su vez podrán
los contribuyentes se encuentran irregularidades, los              ser también miembros de un Comité de Auditoría),
administradores o representantes designados para                   podrían ser llamados a responder por los perjuicios o
cumplir los deberes formales respecto de las personas              daños ocasionados durante la celebración, ejecución o
jurídicas y sociedades de hecho, “serán sancionados con            terminación de contratos públicos. Asimismo, y de acuerdo
una multa equivalente al veinte por ciento (20 %) de la            con las circunstancias del caso, los administradores
sanción impuesta a la sociedad, sin exceder las 4.100 UVT,         o miembros de Juntas Directivas podrían incurrir en
la cual no podrá ser sufragada por su representada. Los            responsabilidad penal en el ejercicio de sus funciones.
administradores podrán ser sancionados por la irregularidad        Finalmente, vale la pena mencionar que los miembros de
en la contabilidad o en las declaraciones tributarias cuando       un Comité de Auditoría están más expuestos a incurrir
ordenen y/o aprueben el acto que produjo la irregularidad”.        en infracciones en su calidad de miembros de una Junta
3.2.3. Responsabilidad en materia cambiaria y aduanera             Directiva, que en su calidad de miembros de un Comité,
                                                                   pues en términos estrictamente jurídicos, el “catálogo” de
La regulación cambiaria no señala de manera expresa                deberes y obligaciones de los miembros de Junta Directiva
las obligaciones y deberes de los miembros de la Junta             es más extenso que los deberes y obligaciones que deben
Directiva, pero sí establece que el incumplimiento                 observar los miembros de un Comité de Auditoría.
total o parcial de las disposiciones cambiarias por una
persona jurídica da lugar a una responsabilidad de los
administradores y a la imposición de sanciones por los
entes de control.

En materia de inversiones de capital y endeudamiento,
las infracciones cambiarias hacen responsables a
representantes legales, socios y administradores y, en
general, a las personas naturales con poder decisorio para
obligar a la persona jurídica o cuya concurrencia haya sido
necesaria estatutariamente para ejecutar los actos o los
hechos constitutivos de tales infracciones.

                                                              - 21 -                      KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes
3.3. Acerca del Comité                                                                    La independencia del Comité de Auditoría es la piedra
                                                                                          angular de su efectividad, particularmente cuando supervisa
                                                                                          la integridad financiera de la Organización. Lo ideal es que

de Auditoría                                                                              cada miembro del Comité sea como un director externo,
                                                                                          es decir, independiente de la administración.

                                                                                          La independencia, desde luego, no es fácil de definir.
El tamaño del Comité de Auditoría varía en función
de las necesidades de la Organización y el alcance de                                     Por una parte, puede significar falta de asociación con la
las responsabilidades. La práctica establecida por el                                     administración; por eso, un cliente importante o proveedor,
mercado es entre 3 y 5 miembros y como lo establece                                       un antiguo empleado o ejecutivo, o un familiar cercano
la Superintendencia Financiera, la mayoría deben ser                                      elegido como miembro del Comité de Auditoría podrían
independientes, y es responsabilidad de la Junta                                          percibirse eventualmente como faltos de independencia.
Directiva evaluar la independencia de los candidatos                                      Los cargos de directores vinculados entre sí, u otras
al Comité de Auditoría. Así mismo, es recomendable                                        relaciones externas con la administración, o la tenencia de
que al menos un miembro independiente tenga                                               un interés considerable en la Organización también podrían
conocimientos especializados y experiencia relevante en                                   originar críticas.
materia de contabilidad, auditoría o ambas y en conjunto                                  Si bien, el Comité de Auditoría debe trabajar estrechamente
deben tener conocimiento en cuanto al sector al que                                       con la administración, este a su vez debe guardar
pertenece la Organización.                                                                independencia y no ser influenciado sobre los juicios y
Dentro de los aspectos a considerar adicionales a su                                      decisiones que deba tratar; de esta manera, se cumplirá con
composición y responsabilidades, se deben tener en                                        las responsabilidades otorgadas para el Comité.
cuenta los siguientes que garantizan que en conjunto                                      La responsabilidad principal del Comité de Auditoría
el rol del Comité tenga un enfoque y visión integral para                                 en relación a la independencia de sus miembros radica
las organizaciones.                                                                       en informar oportunamente los conflictos de intereses
3.3.1. Independencia                                                                      que puedan presentarse en la toma de decisiones. Es
                                                                                          un miembro independiente del Comité, aquel que no
La forma en que el Comité cumple el mandato                                               tiene ninguna relación e interés con la Organización que
de la Junta Directiva varía de acuerdo con la claridad de                                 interfiera con su capacidad para actuar.
su misión, las aptitudes de sus miembros y la tónica
establecida al más alto nivel de la estructura de
dirección de la Organización.                                                             La independencia del Comité de Auditoría
El Blue Ribbon Committee12 definió que los                                                es la piedra angular de su efectividad,
miembros de un Comité de Auditoría son                                                    particularmente cuando supervisa la
independientes si no tienen una relación con
la Organización que pueda resultar en una                                                 integridad financiera de la Organización.
interferencia de la administración y la misma                                             Lo ideal es que cada miembro del Comité
Organización en el ejercicio de su independencia.                                         sea como un director externo, es decir,
                                                                                          independiente de la administración.

12 Es un término informal usado generalmente para describir un grupo de personas excepcionales direccionadas a investigar y estudiar preguntas o asuntos específicos. El
   término generalmente tiene la connotación de independencia de la influencia política o de otra autoridad. El valor de estos paneles viene de su habilidad de emplear su
   experiencia para identificar asuntos o recomendaciones para ser usadas por aquellos con el poder de decisión en las organizaciones.

                     Capítulo 3                                                      - 22 -
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