Juntas Directivas Eficientes - KPMG International
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Juntas Directivas Eficientes Enero de 2018 kpmg.com/co
Juntas Directivas Eficientes Enero de 2018
La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene la intención de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque nos esforzamos por proporcionar información precisa y oportuna, no puede haber ninguna garantía de que dicha información es exacta a partir de la fecha en que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe actuar sobre dicha información sin la debida asesoría profesional después de un examen detallado de la situación en particular. © 2018 KPMG S.A.S. y KPMG Advisory, Tax & Legal S.A.S., sociedades colombianas por acciones simplificadas y firmas miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Derechos reservados. Derechos reservados. Tanto KPMG como el logotipo de KPMG son marcas comerciales registradas de KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza.
Autores Jorge Humberto Ríos García, Presidente – KPMG en Colombia Gerardo Buendía Bueno, Vicepresidente de Operaciones – KPMG en Colombia Fabián Echeverría Junco, Socio Líder de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Claudia Patricia Contreras Ruíz, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Myriam Stella Gutiérrez, Socia de Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Diego Fernando Ríos Pinilla, Director Forensic, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Deyanira Eliana Maritza Díaz Garzón, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Víctor Adalmer Vásquez Mejía, Gerente Senior de ITA in RC, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Gloria Patricia Arenas Mendoza, Gerente Senior de ITA RM, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Marcela Ramos Parra, Gerente Senior de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Yuly Paola Muñoz Algarra, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Carlos Alberto Ariza Hoyos, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Diego Miguel González Chávez, Gerente de IARCS, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia Martín Escobar Hoyos, Consultor Senior Servicios Legales, Advisory, Tax & Legal – KPMG en Colombia
Contenido PRESENTACIÓN 6 1. ANTECEDENTES 8 2. ¿QUÉ HACE VALIOSA A UNA JUNTA DIRECTIVA? 10 3. COMITÉ DE AUDITORÍA EFECTIVO 14 3.1. RETOS Y PRIORIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 15 3.2. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD JURÍDICA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 20 3.2.1. RESPONSABILIDAD EN MATERIA SOCIETARIA 20 3.2.2. RESPONSABILIDAD EN MATERIA TRIBUTARIA 20 3.2.3. RESPONSABILIDAD EN MATERIA CAMBIARIA Y ADUANERA 21 3.2.4. RESPONSABILIDAD EN OTROS EVENTOS 21 3.3. ACERCA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 22 3.3.1. INDEPENDENCIA 22 3.3.2. APTITUDES 23 3.3.3. EXPERIENCIA Y CAPACITACIÓN PERMANENTE 23 3.3.4. INDUCCIÓN A NUEVOS MIEMBROS 23 3.3.5. CUALIDADES PERSONALES 24 3.3.6. EVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 24 3.3.7. REUNIONES 24 3.3.8. REMUNERACIÓN 24 3.4. SUPERVISIÓN DEL REPORTE FINANCIERO Y LOS CONTROLES INTERNOS RELACIONADOS 25 3.5. EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y SU PAPEL DE SUPERVISIÓN AL AUDITOR INTERNO Y EXTERNO 26 3.6. LA SUPERVISIÓN DEL RIESGO 29 3.7. GESTIÓN DEL RIESGO DE TECNOLOGÍA DE INFORMACIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA 34 3.8. CIBERSEGURIDAD: UN TEMA PARA LA JUNTA DIRECTIVA 36 3.8.1. EN CONCRETO. ¿QUÉ ES CIBERSEGURIDAD? 36 3.8.2. ¿POR QUÉ ES RELEVANTE PARA LA JUNTA DIRECTIVA? 37 3.9. CULTURA, ÉTICA Y CUMPLIMIENTO 40 3.9.1. VALORES Y ÉTICA ORGANIZACIONAL 42 3.9.2. CÓDIGO DE ÉTICA Y CÓDIGO DE CONDUCTA 42 3.9.3. ACCIONES DE LA ALTA DIRECCIÓN 43 3.10. FRAUDE Y CORRUPCIÓN 44 3.10.1. PROGRAMA INTEGRAL DE GESTIÓN DEL RIESGO DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS 45 3.10.1.1. PREVENCIÓN 46 3.10.1.2. DETECCIÓN 48 3.10.1.3. RESPUESTA 50 3.10.2. GESTIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA 51
3.11. ASUNTOS DE CUMPLIMIENTO FISCAL LOCAL E INTERNACIONAL DE LA ORGANIZACIÓN 52 3.11.1. ESTRATEGIA BASE EROSION AND PROFIT SHIFTING – BEPS 52 3.11.2. ACUERDOS DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN 53 3.11.3. INSTRUMENTOS BILATERALES 53 3.11.4. FATCA 53 3.11.5. INSTRUMENTOS MULTILATERALES 54 4. HERRAMIENTAS DE APOYO A LA GESTIÓN DE JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA 56 4.1. PERFIL DE ESPACIOS DE RESPONSABILIDAD DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS Y COMITÉS DE AUDITORÍA 57 4.2. MODELO DE REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 66 4.3. MODELO DE AGENDA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 67 4.4. REVISIÓN DEL PERFIL DE RIESGO DE LA ORGANIZACIÓN 68 4.5. REVISIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LOS REPORTES FINANCIEROS 72 4.6. REVISIÓN DE RIESGOS DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO 73 4.7. REVISIÓN DE RIESGOS DE FRAUDE, CORRUPCIÓN Y LAVADO DE ACTIVOS 74 4.8. EVALUACIÓN DE LA AUDITORÍA INTERNA 78 4.9. EVALUACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y LA REVISORÍA FISCAL 82 4.10. AUTOEVALUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 84 4.11. ¿CÓMO IDENTIFICAR EL RIESGO INHERENTE DE CORRUPCIÓN Y FRAUDE EN SU ORGANIZACIÓN? 88 Índice de gráficas Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones 16 Gráfica 2. Marco para evaluar el nivel de madurez de la administración de riesgos 31 Gráfica 3. Construcción de ERM efectivo 33 Gráfica 4. Líneas de defensa – Administración de riesgos de TI 35 Gráfica 5. Componentes perfil de riesgos cibernéticos 38 Gráfica 6. Áreas de foco 39 Gráfica 7. Fundamentos de la gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos 44 Gráfica 8. Sistema de gestión de riesgos de fraude, corrupción y lavado de activos 45
Presentación
Las Juntas Directivas y los Comités de Auditoría siempre 3. Designar al Presidente/Gerente de la Organización y
han representado un reto importante en las diferentes asegurar la calidad del equipo directivo y del proceso
organizaciones1; dado lo anterior, sus funciones y de sucesión; para lo cual, debe tener certeza de que
responsabilidades son modificadas continuamente, pero este equipo directivo cuente con las competencias
siempre buscando armonizar los negocios, los riesgos y necesarias para cumplir con las funciones asignadas.
la competitividad de la Organización brindando garantías Así mismo, debe establecer políticas para la evaluación
de transparencia para los grupos de interés (accionistas, de la gestión de este cuerpo directivo.
administradores, empleados, proveedores, banqueros,
Gobierno, etc.). 4. Asegurar que la Organización cumple con estándares
éticos, legales y de gobierno proveyendo ejemplo al
Así mismo, estos órganos tienen un rol importante en más alto nivel.
el desarrollo del entorno económico y financiero en
todo el mundo, por ende, sus funciones pueden variar 5. Prevenir y gestionar crisis.
dependiendo del tipo de Organización o de su objeto En los países más avanzados, las Mejores Prácticas de
social; sin embargo, siguiendo las directrices del gobierno Buen Gobierno Corporativo parten de un enfoque de
corporativo sus principales funciones son: Gestión del Riesgo y dentro de él, la principal obligación
1. Proveer el direccionamiento estratégico, sin desarrollar de la Junta Directiva es mantener un apropiado Sistema
la formulación estratégica que está a cargo de la de Gestión Integral partiendo de la estrategia institucional
Administración Ejecutiva, pero sí de manera imperativa que tenga en cuenta los riesgos de la Organización, su
velar por su ejecución. impacto, mitigación y costo del control. Naturalmente,
corresponderá a la administración su implementación
2. Aprobar las principales políticas de la Organización, y a la Junta Directiva su evaluación posterior.
determinando el nivel de riesgo aceptable y asegurar
que los negocios son direccionados ordenadamente Los entes regulatorios han afianzado sus exigencias de
y que se dispone de un adecuado sistema de supervisión en respuesta a situaciones de mercado, dada
información, control y supervisión. la complejidad de los negocios y el impacto colectivo
1 En este documento usaremos los términos Organización u organizaciones, según sea apropiado, para referirnos indistintamente a la Empresa, la Firma, la Entidad,
la Institución, la Compañía, la Corporación, el Organismo, la Agencia o el Negocio.
del riesgo. Estas regulaciones requieren un nivel técnico El contenido de este documento se elaboró con el
y cultural que ayude a identificar oportunidades de esfuerzo y dedicación de un selecto grupo de profesionales
mejoramiento en el desarrollo del negocio y control del y consultores de KPMG en Colombia. Gracias a ellos
riesgo que van más allá de los controles financieros. podemos brindar un contenido de alto valor.
Esta publicación hace énfasis en la responsabilidad Aspiramos a que tanto los miembros de las Juntas
de la Junta Directiva relacionada con asegurar que la Directivas y Comités de Auditoría como los funcionarios
Organización disponga de un adecuado sistema de ejecutivos, encuentren en esta guía apoyo práctico para
información, control y auditoría, revisando las funciones y mejorar el desempeño de sus responsabilidades.
operatividad del Comité de Auditoría, órgano de la Junta
a cargo de esa responsabilidad. Repasamos la naturaleza KPMG International, consciente de la importancia
de las funciones de la Junta Directiva y del Comité de e impacto de las Juntas Directivas y sus Comités
Auditoría, la fundamentación de su tarea partiendo del de Auditoría, para profundizar la cultura, institución,
análisis de los riesgos que podrían impedir el cumplimiento profesionalización y operación del Gobierno corporativo
de la estrategia de negocios, los instrumentos de control en las organizaciones en búsqueda de Transparencia y
para mitigar y gestionar tales riesgos y la invitación a Eficiencia, sustento de su credibilidad en las distintas
considerar nuevas áreas de atención en respuesta a partes interesadas, instituyó el Global Audit Committee
desarrollos de la Organización, exigencias sociales o Institute – ACI Advisory Board, con capítulos locales en
requerimientos regulatorios. más de 35 países, incluyendo Colombia, para investigar,
compartir y difundir las mejores prácticas de gestión de las
Este documento no pretende fijar reglas inflexibles para Juntas Directivas. Le invitamos a consultar periódicamente
los procedimientos de la Junta Directiva y Comités de las páginas de internet www.kpmg.com/aci y
Auditoría, ni establecer un modelo de código que rija www.kpmg.com/co.
la conducta de sus miembros. Es importante entender
que las exigencias para que un director se desempeñe
eficazmente varían de una Organización a otra y dependen Cordialmente,
de factores tales como el tamaño, si la Organización es
abierta (las que ofrecen títulos al público en las bolsas
de valores) o cerrada, de su situación financiera, de la
naturaleza y alcance de sus operaciones y de las relaciones
personales entre los miembros de la Junta Directiva y
la alta gerencia. No obstante, existen ciertas funciones
básicas que se esperan de todas las Juntas Directivas Jorge Humberto Ríos García
Presidente
como también cierto tipo de comportamiento que todo KPMG en Colombia
director debe evitar. Las causas que determinan el éxito
de un director tienden a ser las mismas para todas las
organizaciones, ya sean grandes o pequeñas, abiertas o
cerradas, con o sin ánimo de lucro.
1. Antedecentes
A lo largo de la historia se han presentado escándalos financieros que han incidido
en la situación económica de muchos inversionistas en los diferentes mercados
del mundo, nuestros días no escapan a este tipo de conductas, por ende, no se
han hecho esperar los cuestionamientos sobre la ética en los negocios, y sobre la
actuación de los diferentes órganos administrativos de las organizaciones que han
afectado el mercado económico con las repercusiones ya conocidas. Así mismo,
se cuestionó el ejercicio de la disciplina contable, la transparencia de la información
financiera y la efectividad de los sistemas de control de gestión y de regulación y
supervisión públicas.
En la mayoría de los países, afectados directa o indirectamente por los sucesos de
esta naturaleza que perturbaron la economía local o global, se ha actuado a través
de los sistemas legislativos y en forma inmediata para reorientar los esfuerzos
de control y vigilancia de las organizaciones que afectan el Mercado de Capitales.
Las normas enfatizaron y direccionaron mucho más las responsabilidades de los
administradores (Juntas Directivas, Comités de Auditoría, Presidencias/Gerencias),
de los auditores, y la función de los entes supervisores. En resumen, estas
normatividades buscaron reorientar la estructura y las normas de un Buen Gobierno
Corporativo, para que cumplan un papel preventivo en la conducción ordenada de
los negocios, enfatizando en el control interno o de gestión, en la aplicación de los
estándares contables, la suficiencia de información y la adecuada revelación en los
estados financieros y, por supuesto, la transparencia.
Colombia no se ha quedado atrás en estos temas y desde un comienzo en
los entes regulatorios, como en su momento la Superintendencia Bancaria
(hoy Superintendencia Financiera), se habla de la conformación, los objetivos,
requerimientos y funciones del Comité de Auditoría como parte integral del control
interno de las organizaciones vigiladas por esa Superintendencia.
Posteriormente, la misma Superintendencia Financiera estableció el Comité de
Auditoría para los emisores de valores, con el fin de apoyar la función de la Junta
Directiva en asuntos de supervisión, transparencia y exactitud de la información
financiera. El objetivo fundamental de esta normatividad consistió en ayudar a las
organizaciones supervisadas a revisar y establecer un Sistema de Control Interno y de
generación de información más apropiado. Por esta razón, los emisores de valores y
las organizaciones financieras requieren establecer un Comité de Auditoría.
Actualmente en Colombia, con la introducción de las Normas de Información
Financiera y las Normas Internacionales de Aseguramiento, se pretende unificar
y homologar internacionalmente los diferentes criterios de control, supervisión y,
por ende, el papel que juega cada uno de los diferentes órganos de gobierno en la
Organización. Partiendo desde los accionistas y Juntas Directivas, pasando por los
diferentes órganos de control y ejecutivos de la Organización.
En esta publicación, pretendemos reunir en un solo documento conceptos y resultados
de investigaciones que se refieren a la conformación, administración y evaluación
de Juntas Directivas y de Comités de Auditoría para que sirva de herramienta en el
direccionamiento estratégico y de control general de las organizaciones.
-9- KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes2. ¿Qué hace valiosa a una Junta Directiva?
Lograr la combinación correcta de habilidades, experiencias, perspectivas y
trayectorias en la Junta Directiva es quizá uno de los mayores retos que enfrentan
las organizaciones alrededor del mundo. Dada la creciente demanda en la
transformación de los negocios, la necesidad imperiosa de incorporar la tecnología
como habilitador natural de las organizaciones del futuro, así como el constante
escrutinio de las partes interesadas, en especial de los inversionistas, los
reguladores y los medios de comunicación, inevitablemente coloca como prioritaria
en la agenda de la Junta Directiva la revisión de su composición, para responder
de manera eficaz a los asuntos inherentes a la ejecución de las estrategias
a corto y largo plazo.
Buscar los elementos que subyacen a la estrategia
y los talentos que puedan enfrentarlos con la competencia
requerida es, sin duda, la clave para lograr la composición
correcta de la Junta Directiva.
¿Pero cómo alcanzar dicha combinación? Para responder esta pregunta, casi
que es evidente una segunda: ¿para qué es necesario lograr dicha combinación?
Partiendo del rol destacado que está teniendo hoy día la Junta Directiva en la
estrategia del negocio, pareciera natural su alineación con esta; sin embargo,
no siempre sucede así, bien sea porque los directores que la componen tienen
su lugar en la Junta dada su antigüedad y no necesariamente porque resulten
conocedores acérrimos de la estrategia o porque probablemente no cuentan
con los conocimientos técnicos o experiencia internacional, que les brinden las
herramientas necesarias para desempeñar el rol con efectividad. Otra causa de
esta falta de alineación puede estar en el esfuerzo por mantener el statu quo de los
directores, dado que administrar en la incertidumbre no brinda las garantías de un
ambiente estable. Buscar los elementos que subyacen a la estrategia y los talentos
que puedan enfrentarlos con la competencia requerida es, sin duda, la clave para
lograr la composición correcta de la Junta Directiva.
Para comprender de mejor manera las herramientas y enfoques que utilizan hoy
día los directores para lograr la composición correcta de habilidades, trayectoria,
experiencias y perspectivas de la Junta Directiva, KPMG encuestó a más de 2.300
directores y ejecutivos senior en 46 países alrededor del mundo. Este estudio
revela contundentemente que muchas Juntas Directivas están reevaluando la
forma como abordan el proceso completo de la composición de la Junta desde la
contratación e incorporación hasta su evaluación y sucesión. En este sentido, el
61 % de los encuestados manifestó la necesidad de tener una mayor diversidad en
las trayectorias y perspectivas. Un director señaló que “la diversidad en términos
de ‘trayectoria’ de los miembros de la Junta es importante, tanto en términos
de conocimiento técnico o especialidad como en términos de conocimiento del
negocio y experiencia internacional”.
- 11 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas EficientesLos encuestados también identificaron otras razones como son: cultura de la Junta Directiva que no fomenta
para este profundo enfoque en la composición de la los cuestionamientos y las discusiones abiertas (32 %),
Junta, incluyendo la necesidad de tener directores con un ausencia de evaluaciones sólidas de los miembros de
entendimiento del ambiente competitivo, la velocidad del la Junta (31 %), dificultades para remover miembros de
cambio tecnológico y las potenciales disrupciones en los la Junta con bajo desempeño (29 %), pérdida gradual
modelos de negocio. Un miembro de la Junta manifestó de independencia (real o percibida) de los directores
que la tecnología es “acerca de mantenerse competitivos”, de mayor antigüedad (21 %) y ausencia de incorporación
y encontrar directores con una “sazonada experiencia efectiva de nuevos directores (11 %).
empresarial y un entendimiento de la tecnología es un
desafío real”. Otro desafío que enfrentan las organizaciones para
lograr una composición óptima de su Junta Directiva es
De igual manera, los participantes enfatizan en la la implementación de un plan formal de sucesión; sin
importancia de la diversidad de industrias y organizaciones embargo, y a pesar del amplio reconocimiento de su
en la Junta Directiva, por ejemplo, contratar a directores importancia, el 33 % de los encuestados reportó poca
con trayectorias en academia, Gobierno y sociedad civil, o ninguna discusión sobre la sucesión de la Junta, y
así como a emprendedores y a aquellos provenientes de otro 36 % reportó solo discusión informal, cuando es
organizaciones familiares. Uno de ellos puntualizó: necesario ocupar un asiento. Solo el 17 % reportó que
las discusiones sobre un plan de sucesión sólido estaban
“en proceso”, y únicamente el 14 % reportó tener “un plan
Una persona talentosa planteará alternativas y
formal de sucesión, alineado con las necesidades futuras,
escenarios. Ellos lo harán en una forma colegiada que
haga que la Junta considere diferentes posibilidades. implementado y revisado periódicamente”.
La verdadera diversidad de pensamiento requiere Mientras que las Juntas Directivas se han centrado
diversidad de experiencia… así que la diversidad es
durante los últimos años en su rol esencial de
una cuestión tan amplia como lo es el género o la
edad. Existe un contexto estratégico más amplio planeación de la sucesión del Director Ejecutivo, parece
y una importancia de la diversidad que las Juntas ser que muchas otras están rezagadas en términos
necesitan considerar. de sus propios planes de sucesión. Un especialista
en reclutamiento de directores dijo que las Juntas en
los últimos años “han adoptado un enfoque creciente
Al reflexionar sobre los principales obstáculos para la y riguroso para la sucesión del equipo de liderazgo
construcción y mantenimiento de una Junta Directiva ejecutivo, con recursos humanos que por lo general es
de alto rendimiento, el estudio reveló que encontrar el dueño del mapa de talento de sucesión, el cual es
directores con la experiencia general del negocio y revisado regularmente por la Junta”. Las Juntas pueden
los conocimientos específicos que este necesita (por aplicar un enfoque similar a su propia composición.
ejemplo, tecnología / seguridad informática), se constituye
en el obstáculo señalado con mayor frecuencia (69 %) y Volviendo a la cuestión central de lograr la combinación
el segundo es el de identificar las futuras necesidades correcta de habilidades, trayectorias, experiencias y
del talento de la Junta Directiva (55 %), seguido por perspectivas en la Junta Directiva, bajo la premisa
la resistencia al cambio debido a un pensamiento de fundamental de su alineación con la estrategia de la
statu quo (43%). También se destacan otros obstáculos organización, dentro de los mecanismos más efectivos
que la Junta Directiva debería considerar para lograr su para coadyuvar a este objetivo, los resultados del estudio
objetivo de instancia estratégica de alto rendimiento muestran como el principal el de contar con evaluaciones
Capítulo 2 - 12 -sólidas de la Junta Directiva (87 %) y el ya mencionado Comités de la Junta Directiva, estos deben entenderse
plan formal de sucesión (77 %); sin embargo, como ya se como una extensión de esta y, por ende, sus funciones
indicó, pocas Juntas tienen planes formales de sucesión serán las que esta determine. En este sentido, señala
implementados, y cerca de un tercio cita la “ausencia la Superintendencia Financiera que:
de evaluaciones sólidas de la Junta y los directores”. De
igual manera, casi la mitad de los encuestados calificó
"si la Junta Directiva decide que sus Comités solo
los límites de permanencia para los directores como actúen como órganos de apoyo y estudio, la Junta
un mecanismo efectivo para mantener una óptima Directiva a su mejor criterio decidirá, con base en
composición de la Junta Directiva. las mejores prácticas, sobre qué materias deben
desarrollar sus trabajos cada uno de los Comités
Finalmente, se consultó sobre los pasos que están
(reflejando las funciones que finalmente se
tomando las Juntas Directivas para posicionarse en
asignen a cada uno de ellos en el correspondiente
el futuro, y se encontró que el 47 % de los encuestados
reglamento del Comité), limitándose su capacidad
están evaluando las necesidades futuras y el 45 % de decisión a presentar informes o propuestas
manifestó que sus Juntas Directivas están reclutando sobre temas concretos a la Junta Directiva, quien,
activamente habilidades/conocimientos específicos. en cada caso, tomará las decisiones pertinentes.
Otras acciones incluyen mejorar las evaluaciones
de la Junta Directiva y los directores para favorecer Bajo este esquema, los Comités de Junta
la identificación de brechas, así como mejorar la Directiva ni comprometen a la sociedad, ni cursan
incorporación/educación de los directores. instrucciones a la Alta Gerencia. En sentido
contrario, la Junta Directiva puede delegar
La conclusión clave de la encuesta es que el plan de expresamente a alguno de sus Comités el ejercicio
sucesión, así como la composición y diversidad de la de determinadas funciones. En este caso, los
Junta Directiva deben estar integrados con la estrategia Comités con funciones delegadas toman decisiones
a corto y largo plazo de la Organización. Por supuesto, las en nombre de la Junta Directiva sin eximir a esta de
evaluaciones sólidas de la Junta y los directores también su responsabilidad."
son muy importantes, y son un elemento clave que
requiere atención por las Juntas.
Las medidas 18.5., 18.6., 18.7., y 18.15., señalan los diferentes
Ahora bien, antes de abordar los retos y prioridades Comités de la Junta Directiva, así:
del Comité de Auditoría, es conveniente revisar la 18.5. Comité de Nombramientos y Remuneraciones
composición de la Junta Directiva. A la luz de lo
establecido en el Código País, Colombia 20142, en la 18.6. Comité de Riesgos
medida No. 18.4, la Superintendencia Financiera sugiere
18.7. Comité de Gobierno Corporativo
que dado el tamaño y complejidad de los negocios, así
como la amplitud de funciones que el marco normativo 18.15. Comité de Auditoría
y los Estatutos le atribuyen a la Junta Directiva, se
evalúe la conveniencia de constituir en su seno comités
especializados para que actúen como órganos de estudio
en materias específicas y de alta complejidad técnica,
para presentar propuestas a la Junta Directiva. Si desde
el gobierno corporativo se promueve la creación de
2 En el año 2014, se realizó una actualización al Código País en Colombia. La Circular Externa 028 de 2014 señala textualmente: “En atención al desarrollo del Gobierno
Corporativo a nivel mundial y en orden de dar respuesta a las nuevas realidades empresariales, especialmente tras la crisis de la economía global que puso de manifiesto,
entre otras, las profundas debilidades existentes en el funcionamiento del Gobierno Corporativo, la Superintendencia Financiera de Colombia adelantó un proceso de revisión
del Código País, tomando como guía la publicación de la CAF, ‘Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo’, y los aportes y comentarios de la
industria, para efectos de elaborar un Nuevo Código País que se ajuste a la situación del mercado colombiano”.
- 13 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes3. Comité de Auditoría efectivo
3.1. Retos y prioridades del Comité
de Auditoría
Dadas las expectativas de crecimiento lento e incertidumbre económica y política,
los avances tecnológicos y la disrupción del modelo de negocio, ciberamenazas,
mayor escrutinio regulatorio y la demanda creciente y rigurosa de transparencia,
no es sorprendente que la mayoría de los Comités de Auditoría de todo el mundo
apuntan a la gestión del riesgo como el principal desafío frente a la Organización
en los próximos años. De acuerdo con los resultados de la Encuesta Global de
Pulso del Comité de Auditoría de KPMG, más del 40 % de los encuestados dice
que sus sistemas de gestión de riesgos requieren un trabajo sustancial.
Los Comités de Auditoría, en general, continúan expresando confianza en la
información financiera y la calidad de la auditoría; sin embargo, junto con la
gestión de riesgos, el estudio antes referido destaca las preocupaciones actuales
sobre el cumplimiento normativo, la gestión del riesgo de ciberseguridad, y la
gestión de control del entorno en la organización ampliada de la entidad.
De los más de 800 miembros del Comité de Auditoría que participaron en la
encuesta, casi 4 de cada 10 consideron que la eficacia del Comité de Auditoría
mejoraría sustancialmente si tuviera una “mejor comprensión del negocio y los
principales riesgos”, mientras que casi un tercio expresaron que la experiencia
adicional relacionada con la tecnología y ciberseguridad sería de gran utilidad.
La mayoría de los Comités de Auditoría considera que sus organizaciones
tienen un largo camino por recorrer en sus esfuerzos para implementar
nuevas e importantes normas contables. Menos del 15 % reportó un plan de
implementación claro de la nueva norma de reconocimiento del ingreso,
y menos del 10 % reportó un plan claro de implementación de la nueva norma
de arrendamiento. Muchas de las personas cuyas organizaciones se ven afectadas
por la declaración de impuestos de país a país de la Organización de Cooperación
y Desarrollo Económico (OECD)3 expresaron su preocupación sobre la falta de
claridad o comunicación con su Comité sobre este aspecto. Los encuestados
también mencionaron las oportunidades permanentes para mejorar la habilidad
de sus organizaciones para gestionar los riesgos cibernéticos.
Al indagar sobre el grado de satisfacción del enfoque con el cual el Comité de
Auditoría está tratando los asuntos identificados como mayores desafíos para la
Organización, se observó que monitorear la alineación de las actividades a corto
plazo y la estrategia a largo plazo siempre será un verdadero reto, pero ciertos
indicadores pueden proporcionar alertas tempranas de énfasis excesivo en el corto
3 OECD, compuesto por 35 estados, cuyo objetivo es coordinar sus políticas económicas y sociales; Colombia trabaja para
su incorporación plena al grupo de las mejores prácticas para promover el bienestar económico y social.
- 15 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientesplazo, tales como presentaciones a la Junta que tienden a en el plan de sucesión del CFO, y otro 46 % está solo un
enfocarse intensamente en cuestiones históricas o temas poco satisfecho con este aspecto. Adicionalmente, pocos
con enfoque a corto plazo, discusiones prospectivas de la están satisfechos con el nivel de enfoque en el talento y
sala de Juntas sobre riesgos emergentes y oportunidades las habilidades en la organización financiera.
poco frecuentes, planes de compensación con incentivos
que están fuertemente ligados a metas y métricas a Considerando las crecientes exigencias sobre la
corto plazo, con pocos o ningún objetivo a largo plazo, y organización financiera y su liderazgo (información
medidas de desempeño no financiero que contribuyan financiera y controles, gestión del riesgo, análisis de
al crecimiento a largo plazo (p. ej., calidad del producto y fusiones y adquisiciones (M&A) y otras iniciativas de
satisfacción del cliente) a las que se les da poco o ningún crecimiento, participación de los accionistas, y más), los
peso en las evaluaciones de desempeño4. Comités de Auditoría quieren dedicar más tiempo a la
organización financiera, incluyendo la reserva de talento, el
Otros resultados revelan que el plan de sucesión del CFO entrenamiento y los recursos, así como el plan de sucesión
y la ventaja comparativa siguen siendo puntos débiles en para el CFO y otros ejecutivos financieros principales. Los
las organizaciones. El 44 % de los Comités de Auditoría no resultados detallados se observan en la gráfica 1.
considera que su agenda esté adecuadamente enfocada
Gráfica 1. Principales retos de las organizaciones
Eficacia del Programa de Gestión de Riesgos 11% 55% 34%
Cumplimiento legal / Normativo 7% 38% 54%
Gestión de riesgos de Ciberseguridad 14% 61% 25%
Mantener el ambiente de control en la organización extendida de la compañía 12% 56% 33%
Ejemplo desde la alta gerencia y cultura de la organización 22% 54% 23%
Mantener controles internos sobre la información financiera 8% 48% 44%
Garantizar que la auditoría interna está maximizando su valor 17% 56% 27%
Presiones del "cortoplacismo" y alineación de las prioridades
23% 52% 25%
de la compañía a corto y largo plazo
Implementación de las nuevas normas contables (p. ej., reconocimiento
12% 44% 44%
de ingresos, arrendamientos, instrumentos financieros, etc.)
Riesgo de fraude 13% 56% 31%
Talento y habilidades en la organización financiera 26% 50% 24%
Suposiciones clave basadas en estimaciones contables críticas 4% 48% 48%
Evaluación de la calidad de la auditoría 8% 58% 35%
Plan de sucesión del CFO 44% 46% 11%
Preparación para la declaración de impuestos de país a país de la OECD 24% 48% 29%
Otros 35% 39% 26%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Insatisfecho Algo Satisfecho Satisfecho Puede no ser igual al 100 % debido al redondeo
Fuente: Encuesta Global KPMG 2017.
4 NACD, NACD Blue Ribbon Commission Report on the Board and Long-Term Value Creation, 2015.
Capítulo 3 - 16 -Al conversar sobre prioridades y basándonos en las 3. Monitoree los planes y actividades de
ideas de nuestro reciente estudio y en interacciones con implementación para cambios contables
Comités de Auditoría y líderes empresariales durante los mayores a futuro, particularmente el
últimos 12 meses, hemos resaltado los siguientes ocho nuevo reconocimiento de ingresos y las
aspectos que los Comités de Auditoría deberían tomar en normas internacionales contables sobre
consideración y desarrollar en sus agendas: arrendamiento. El alcance y complejidad de
estos esfuerzos de implementación y el impacto
1. Fortalezca la responsabilidad directa del sobre el negocio, los sistemas, controles y los
Comité de Auditoría respecto al auditor requerimientos de recursos deberían ser un área
externo. En especial, la supervisión de los de enfoque clave para los Comités de Auditoría.
procesos de selección del auditor incluyendo La nueva norma de ingresos (efectiva desde el
cualquier proceso de licitación (obligatorio) e 1 de enero de 2018 para las organizaciones de
independencia del auditor. Las licitaciones para año calendario) proporciona un único modelo de
seleccionar al auditor externo están tomando reconocimiento de ingresos entre las industrias,
fuerza en muchos países alrededor del mundo, organizaciones y límites geográficos. Mientras que
sean requeridas por ley o de otra índole. el impacto cambiará entre las industrias, muchas
Es deber del Comité de Auditoría garantizar organizaciones, particularmente aquellas con
que el proceso de licitación se realice de forma contratos extensos y complejos, experimentarán
eficiente y efectiva. un cambio contable significativo cuando
implementen la nueva norma. Bajo la nueva norma
2. Otorgue a las mediciones no GAAP5 un de arrendamiento (efectiva desde el 1 de enero
lugar prominente en la agenda del Comité de 2019 para las organizaciones de año calendario)
de Auditoría. Luego del informe final del los arrendatarios reconocerán la mayoría de
ESMA6 sobre medidas de desempeño arrendamientos, incluyendo los arrendamientos
alternativas publicado en 2015, los reguladores operativos, en el estado de situación financiera.
(e inversionistas) en los Estados Unidos, Esto representa un cambio drástico en la
Reino Unido y otros lugares han expresado contabilidad de arrendamientos, y muchas
preocupaciones relacionadas con las confusas organizaciones enfrentarán desafíos importantes
medidas financieras no GAAP y han publicado de implementación durante la transición.
orientaciones adicionales para ayudar a
las organizaciones a evaluar la utilidad y El Comité de Auditoría debe tener claro que la
aceptabilidad de la información financiera no implementación de estas dos nuevas normas
GAAP. En este ambiente, es muy importante que no es solo un ejercicio contable; este debe
las medidas financieras no GAAP tengan un lugar estar genuinamente interesado en recibir
prominente en la agenda del Comité de Auditoría actualizaciones periódicas sobre el estado de las
se mantenga un diálogo robusto con la gerencia actividades en toda la Organización (incluyendo
respecto al proceso y los controles, por medio posibles focos de conflicto), la idoneidad de los
de los cuales la gerencia desarrolla y selecciona recursos destinados a este esfuerzo y el plan
las medidas financieras no GAAP que provee, su para comunicarse con las partes interesadas.
correlación con el estado actual del negocio y los
resultados, y si las medidas financieras no GAAP
se están utilizando para mejorar la transparencia
y no para distorsionar los resultados.
5 Generally Accepted Accounting Principles – GAAP.
6 European Securities and Markets Authority – ESMA.
- 17 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes4. Monitoree las principales iniciativas de abastecimiento y comunique claramente las
normativas para mejorar la transparencia expectativas de las altas normas éticas que tiene
del proceso de auditoría externa/revisoría la Organización. Tambien es relevante revisar
fiscal. Dados los recientes escándalos de detenidamente la efectividad del programa de
corrupción, sigue existiendo una importante denuncias de la organización y preguntarse si el
discusión global respecto a la necesidad de Comité de Auditoría revisa todas las quejas de la
tener mayor transparencia del auditor externo en línea de denuncias.
torno al proceso de auditoría. Bajo las Normas
Internacionales de Auditoría (NIA 701), mientras Si su respuesta a la anterior pregunta es
se mantenga el modelo apto/no apto actual, a negativa, cuestiónese sobre cuál es el proceso
los auditores pronto se les exigirá describir en para filtrar las quejas que se reportan al Comité
los informes de auditoría de las organizaciones de Auditoría. El Comité de Auditoría debe estar
listadas7 las principales áreas en las que se consciente de que la transparencia radical
enfocan durante el desarrollo de la auditoría y favorecida por los medios sociales, la cultura
qué trabajo específico desarrollaron en esas y los valores de la Organización, así como su
áreas. En los Estados Unidos, se espera que la compromiso con la integridad y el cumplimiento
PCAOB8 emita una norma final sobre el modelo legal, y la reputación de su marca, están más
de reporte del auditor, que posiblemente requiera expuestos que nunca. Obtenga puntos de vista
una descripción de los “asuntos críticos de la de la Auditoría Interna sobre las formas de
auditoría” en el informe del auditor. Los Comités auditar/evaluar la cultura de la organización.
de Auditoría deberán interactuar ampliamente
con el auditor desde la etapa de planeación de 6. Enfoque la Auditoría Interna en áreas
la auditoría hasta llegar a la terminación del principales de riesgo y en la idoneidad de
informe de auditoría. los procesos de gestión del riesgo de la
Organización en general. La Auditoría Interna
5. Duplique el enfoque de la Organización es más efectiva cuando se enfoca en los
en la ética, el cumplimiento y la cultura. riesgos críticos para el negocio, incluyendo
Ya sea actuando con rapidez para innovar y los principales riesgos operacionales (p. ej.,
capitalizar oportunidades en nuevos mercados, ciberseguridad y riesgos tecnológicos) y los
aprovechando nuevas tecnologías y datos, y/o controles relacionados, y no solo en los riesgos
trabajando con más terceros a lo largo de las de cumplimiento y de información financiera.
extensas y cada vez más complejas cadenas Es prioritario para el Comité de Auditoría ayudar
de suministro, la mayoría de las organizaciones en la definición del alcance de la cobertura de
enfrenta riesgos ampliados de cumplimiento y la Auditoría Interna y, cuando sea necesario,
estos riesgos y vulnerabilidades requerirán de debe redefinir su rol. Por ejemplo, indague si
vigilancia. Entonces, es importante asegurar el plan de auditoría está basado en el riesgo,
que los programas de cumplimiento normativo y como producto de un aseguramiento integrado,
monitoreo de la organización estén actualizados y este es flexible, y se ajusta a las cambiantes
y cubran a todos los proveedores en la cadena condiciones de negocio y del riesgo en sí,
7 Organizaciones que cotizan en una bolsa devalores.
8 Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB. Es una corporación establecida por el Congreso de los Estados Unidos para vigilar a las firmas de Contadores Públicos
Independientes (Auditores Externos) de las organizaciones registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York para proteger los intereses públicos y de los inversionistas en la
preparación de reportes financieros informativos, confiables e independientes.
Capítulo 3 - 18 -cómo ha evolucionado el ambiente operativo, 8. Aproveche al máximo el tiempo compartido
qué riesgos presenta la organización extendida con el Comité de Auditoría, dentro y
(aprovisionamiento, outsourcing, ventas fuera de la sala de juntas. Para abordar las
y canales de distribución), qué rol debería grandes cargas laborales, muchos Comités de
desempeñar la Auditoría Interna en la auditoría Auditoría se están enfocando en formas de
de la cultura de la organización.Haga explícitas mejorar su eficiencia y eficacia, incluyendo el
sus expectativas y garantice que la Auditoría perfeccionamiento de sus agendas y procesos
Interna cuente con los recursos, habilidades de supervisión, y reevaluando sus habilidades y
y experiencia para tener éxito. Rete a la composición. Para ello, es necesario mantener
Auditoría Interna para que tome el mando en agendas que sean razonables, que se enfoquen
la coordinación con otras funciones de en lo que es más importante (comenzando
gobierno, riesgo y cumplimiento dentro de por la información financiera y la calidad de la
la organización para limitar la duplicación y, auditoría), asignen tiempo para discusiones
más importante, prevenir brechas. Ayude a robustas mientras cuidan de las actividades
maximizar la colaboración entre los auditores ‘obligatorias’ de cumplimiento, y garanticen
internos y externos. que el Comité tenga la composición y liderazgo
correctos. Un Comité de Auditoría líder reconoce
7. El reporte financiero de calidad empieza con que su eficiencia y efectividad en la sala de
el CFO y la función financiera; mantenga un juntas depende cada vez más de la inversión de
enfoque nítido en el liderazgo y la ventaja tiempo fuera de la sala de juntas, visitando las
comparativa. Dado el índice de rotación de los instalaciones de la Organización, interactuando
CFO y el importante rol que estos desempeñan con los empleados y clientes, y escuchando
en el mantenimiento de la calidad de los reportes perspectivas externas, para entender el tono,
financieros, es esencial que la Organización la cultura y el ritmo de la organización.
cuente con planes de sucesión tanto para el
CFO como para otros ejecutivos financieros
principales (el Controlador, el Jefe Contable,
el Jefe Ejecutivo de Auditoría, el Tesorero), y
probablemente para el Jefe de Cumplimiento
y los Directores de Riesgo. Indague cómo evalúa
el Comité de Auditoría la reserva de talento
financiero de la Organización; si los empleados
cuentan con el entrenamiento y los recursos
necesarios para tener éxito y cómo estos son
incentivados para mantener el enfoque en el
desempeño de la Organización a largo plazo.
- 19 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes3.2. Régimen de 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial
de la sociedad.
responsabilidad jurídica 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información
privilegiada.
de los miembros del
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el
ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.
7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona
Comité de Auditoría en interés personal o de terceros, en actividades que
impliquen competencia con la sociedad o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
Aparte de las responsabilidades ya mencionadas del Comité
de Auditoría, es importante tener presente también el Por su parte, según el artículo 24 de la misma Ley
siguiente régimen de responsabilidad jurídica, aplicable a 222, los administradores responderán solidaria e
todos sus miembros en su calidad de administradores9. ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa
ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, aunque
3.2.1. Responsabilidad en materia societaria no estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no
hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o
De conformidad con el artículo 45 de la Ley 964 del 2005, hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
los “emisores de valores deberán constituir un Comité En los casos de incumplimiento o extralimitación de
de Auditoría, el cual se integrará con por lo menos tres sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
(3) miembros de la Junta Directiva incluyendo todos los presumirá la culpa del administrador.
independientes (…)”10. A su vez, el artículo 22 de la Ley 222
de 1995 establece que “los miembros de Juntas o Consejos Adicionalmente, el artículo 50 de la Ley 964 de 2005
Directivos” son considerados administradores, y como considera que los miembros del Comité de Auditoría que
tales, no solo deberán observar ciertos deberes, sino que no cumplan con sus deberes y obligaciones incurrirán
quedarán sujetos a un régimen especial de responsabilidad. en las sanciones previstas en el artículo 53 de la misma
ley, entre las cuales se incluyen amonestaciones, multas
Es así como el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 dispone o suspensión para realizar funciones de administración,
que los administradores deben obrar de buena fe, con dirección o control de sociedades.
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios,
para lo cual deberán: 3.2.2. Responsabilidad en materia tributaria
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado El Estatuto Tributario señala que son los administradores
desarrollo del objeto social de la Organización. (entre los cuales se incluyen los miembros de Juntas
Directivas, que a su vez pueden ser miembros del Comité
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones de Auditoría) quienes deben cumplir con los deberes
legales o estatutarias. formales de las personas jurídicas y sociedades de
3. Velar porque se permita la adecuada realización de las hecho que representan11. Son deberes formales de los
funciones encomendadas a la revisoría fiscal. contribuyentes, entre otros, inscribirse en el Registro
9 El objetivo de este capítulo no es hacer una lista exhaustiva ni completa de todas las responsabilidades aplicables a los miembros de las Juntas Directivas y de los Comités de
Auditoría, sino describir, de manera general, las obligaciones más importantes que deben observar dichos miembros en el ejercicio de sus funciones.
10 Aunque los miembros suplentes de las Juntas Directivas pueden integrar el Comité de Auditoría, la Superintendencia Financiera ha dicho que es “recomendable que el
Comité de Auditoría de las entidades sujetas a supervisión se integre con los miembros principales pues son estos los que tienen conocimiento pleno del funcionamiento de
la compañía y los que están al tanto de las decisiones que se toman en su interior”. Superintendencia Financiera, Concepto No. 2009052328-001 del 18 de agosto de 2009.
11 Esta responsabilidad podrá ser delegada en funcionarios de la Organización designados para el efecto, en cuyo caso se deberá informar del poder especial otorgado a la
administración de impuestos y aduanas correspondiente.
Capítulo 3 - 20 -Único Tributario, presentar las declaraciones y cancelar Desde la perspectiva aduanera, las personas jurídicas
el impuesto, expedir facturas y certificaciones, cumplir usuarias de comercio exterior tienen la posibilidad de
con las normas de contabilidad, facilitar la información repetir contra sus administradores respecto de las
requerida por la administración de impuestos, y conservar sanciones que hayan tenido que pagar, cuando se
por lo menos durante cinco (5) años los documentos que compruebe que dichas sanciones fueron originadas por
permiten fijar correctamente las bases gravables y liquidar hechos o conductas imputables a ellos.
los impuestos.
3.2.4. Responsabilidad en otros eventos
Según el artículo 658-1 del Estatuto Tributario, si en
la contabilidad o en las declaraciones tributarias de Los miembros de Juntas Directivas (que a su vez podrán
los contribuyentes se encuentran irregularidades, los ser también miembros de un Comité de Auditoría),
administradores o representantes designados para podrían ser llamados a responder por los perjuicios o
cumplir los deberes formales respecto de las personas daños ocasionados durante la celebración, ejecución o
jurídicas y sociedades de hecho, “serán sancionados con terminación de contratos públicos. Asimismo, y de acuerdo
una multa equivalente al veinte por ciento (20 %) de la con las circunstancias del caso, los administradores
sanción impuesta a la sociedad, sin exceder las 4.100 UVT, o miembros de Juntas Directivas podrían incurrir en
la cual no podrá ser sufragada por su representada. Los responsabilidad penal en el ejercicio de sus funciones.
administradores podrán ser sancionados por la irregularidad Finalmente, vale la pena mencionar que los miembros de
en la contabilidad o en las declaraciones tributarias cuando un Comité de Auditoría están más expuestos a incurrir
ordenen y/o aprueben el acto que produjo la irregularidad”. en infracciones en su calidad de miembros de una Junta
3.2.3. Responsabilidad en materia cambiaria y aduanera Directiva, que en su calidad de miembros de un Comité,
pues en términos estrictamente jurídicos, el “catálogo” de
La regulación cambiaria no señala de manera expresa deberes y obligaciones de los miembros de Junta Directiva
las obligaciones y deberes de los miembros de la Junta es más extenso que los deberes y obligaciones que deben
Directiva, pero sí establece que el incumplimiento observar los miembros de un Comité de Auditoría.
total o parcial de las disposiciones cambiarias por una
persona jurídica da lugar a una responsabilidad de los
administradores y a la imposición de sanciones por los
entes de control.
En materia de inversiones de capital y endeudamiento,
las infracciones cambiarias hacen responsables a
representantes legales, socios y administradores y, en
general, a las personas naturales con poder decisorio para
obligar a la persona jurídica o cuya concurrencia haya sido
necesaria estatutariamente para ejecutar los actos o los
hechos constitutivos de tales infracciones.
- 21 - KPMG en Colombia - Juntas Directivas Eficientes3.3. Acerca del Comité La independencia del Comité de Auditoría es la piedra
angular de su efectividad, particularmente cuando supervisa
la integridad financiera de la Organización. Lo ideal es que
de Auditoría cada miembro del Comité sea como un director externo,
es decir, independiente de la administración.
La independencia, desde luego, no es fácil de definir.
El tamaño del Comité de Auditoría varía en función
de las necesidades de la Organización y el alcance de Por una parte, puede significar falta de asociación con la
las responsabilidades. La práctica establecida por el administración; por eso, un cliente importante o proveedor,
mercado es entre 3 y 5 miembros y como lo establece un antiguo empleado o ejecutivo, o un familiar cercano
la Superintendencia Financiera, la mayoría deben ser elegido como miembro del Comité de Auditoría podrían
independientes, y es responsabilidad de la Junta percibirse eventualmente como faltos de independencia.
Directiva evaluar la independencia de los candidatos Los cargos de directores vinculados entre sí, u otras
al Comité de Auditoría. Así mismo, es recomendable relaciones externas con la administración, o la tenencia de
que al menos un miembro independiente tenga un interés considerable en la Organización también podrían
conocimientos especializados y experiencia relevante en originar críticas.
materia de contabilidad, auditoría o ambas y en conjunto Si bien, el Comité de Auditoría debe trabajar estrechamente
deben tener conocimiento en cuanto al sector al que con la administración, este a su vez debe guardar
pertenece la Organización. independencia y no ser influenciado sobre los juicios y
Dentro de los aspectos a considerar adicionales a su decisiones que deba tratar; de esta manera, se cumplirá con
composición y responsabilidades, se deben tener en las responsabilidades otorgadas para el Comité.
cuenta los siguientes que garantizan que en conjunto La responsabilidad principal del Comité de Auditoría
el rol del Comité tenga un enfoque y visión integral para en relación a la independencia de sus miembros radica
las organizaciones. en informar oportunamente los conflictos de intereses
3.3.1. Independencia que puedan presentarse en la toma de decisiones. Es
un miembro independiente del Comité, aquel que no
La forma en que el Comité cumple el mandato tiene ninguna relación e interés con la Organización que
de la Junta Directiva varía de acuerdo con la claridad de interfiera con su capacidad para actuar.
su misión, las aptitudes de sus miembros y la tónica
establecida al más alto nivel de la estructura de
dirección de la Organización. La independencia del Comité de Auditoría
El Blue Ribbon Committee12 definió que los es la piedra angular de su efectividad,
miembros de un Comité de Auditoría son particularmente cuando supervisa la
independientes si no tienen una relación con
la Organización que pueda resultar en una integridad financiera de la Organización.
interferencia de la administración y la misma Lo ideal es que cada miembro del Comité
Organización en el ejercicio de su independencia. sea como un director externo, es decir,
independiente de la administración.
12 Es un término informal usado generalmente para describir un grupo de personas excepcionales direccionadas a investigar y estudiar preguntas o asuntos específicos. El
término generalmente tiene la connotación de independencia de la influencia política o de otra autoridad. El valor de estos paneles viene de su habilidad de emplear su
experiencia para identificar asuntos o recomendaciones para ser usadas por aquellos con el poder de decisión en las organizaciones.
Capítulo 3 - 22 -También puede leer
