Iberian M&A Overview FY 2019 - Sector Automoción - PKF Attest

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Iberian M&A Overview
Sector Automoción
FY 2019
Iberian M&A Overview – Sector Automoción – Operaciones seleccionadas

                       Multiproducto:

                         CIE Automotive adquiere Maquinados de Precisión de México, Cortes de Precisión de México y Somaschini SpA. [cross-border]
                         CIE Automotive SA, un fabricante y proveedor de componentes y subconjuntos automotrices con sede en España, ha adquirido Maquinados de Precisión de México y Cortes de
 Maquinados de           Precisión de México, los fabricantes de componentes automotrices con sede en México, por una contraprestación en efectivo de USD 65,5 millones. La transacción permitirá a CIE
 Precisión de México     utilizar sus activos productivos y permitir la expansión física y comercial de sus tecnologías, fortaleciendo aún más la posición de CIE en el mercado automotriz mexicano. En 2019,
                         Maquinados de Precisión de México S. de R.L de C.V. y Cortes de Precisión de México S. de R.L de C.V generaron un EBITDA de aproximadamente USD 18 millones.
Cortes de Precisión de
México                    CIE Automotive SA también acordó adquirir Somaschini SpA, un fabricante de engranajes con sede en Italia, cuyas aplicaciones incluyen sectores como el transporte y la automoción, así
                         como la industria o la robótica, por un EV de EUR 79,6 millones, 5 veces el EBITDA del año actual de Somaschini. CIE financiará la transacción utilizando efectivo disponible actualmente.
                         Con esto, CIE podrá consolidar su presencia en Europa, Norteamérica, Asia. Se espera que la adquisición se complete en 2020.

                         Parts Holding Europe adquiere AD Bosch Recanvis (75%) [cross-border]
                         Parts Holding Europe SAS, empresa francesa dedicada a la distribución de coches y otros componentes automovilísticos, ha adquirido el 75% de AD Bosch Recanvis SLU, empresa
                         española distribuidora de partes de automóviles, a AD Parts SL, por un importe no revelado. AD Bosch generó unos ingresos cercanos a EUR 70 millones en 2018.

                         Genan Holdings adquiere BioSafe Industria de Reciclagens [cross-border]
                         Genan Holdings A/S, grupo danés dedicado al negocio del reciclaje de neumáticos fuera de uso (NFU), ha adquirido BioSafe Industria de Reciclagens, compañía de Portugal dedicada al
                         reciclaje de NFUs, a Grupo NORS, dealer de automoción portugués. La adquisición aumentará la capacidad de producción de Genan quien, gracias a la adquisición, obtendrá una ventaja
                         competitiva en el sur de Europa y el mercado de exportación. El departamento de I+D+i se beneficiará de la experiencia de Biosafe y juntos podrán combinar experiencias y
                         conocimientos. Los detalles financieros de la operación no se han hecho públicos.

www.pkf-attest.es                                          Este documento contiene información general obtenida de fuentes públicas y no constituye una opinión o consejo profesional.                         2
Iberian M&A Overview – Sector Automoción – Operaciones seleccionadas

                    Multiproducto:

                     Magna International adquiere Viza Geca [cross-border]
                     Magna International Inc, compañía cotizada canadiense dedicada a la fabricación y distribución de sistemas y componentes automovilísticos, ha adquirido Viza Geca SL, fabricante
                     español de asientos para automoción, al grupo español Viz. Los detalles financieros de la operación no se han hecho públicos.

                     Grupo Antolín-Irausa adquiere el 40% de Walter Pack
                     Grupo Antolín-Irausa SA, grupo español dedicado al diseño, desarrollo, fabricación y distribución de componentes de automoción, ha adquirido el 40% en Walter Pack SL, empresa
                     española, dedicada al diseño y fabricación de moldes de plástico. Los detalles financieros de la operación no se han hecho públicos.

                     Bergé Automoción adquiere la división de negocio de distribución mayorista en Suiza de Korean Motor Company
                     Bergé Automoción SL, la distribuidora automovilística española, ha adquirido la división de negocio de distribución mayorista en Suiza, de Hyundai Korean Motor Company NV, por un
                     importe no revelado.

                     Porsche Holding GmbH adquiere Sociedade de Importacao de Vehículos Automoveis, S.A.
                     Porsche Holding GmbH, empresa austriaca dedicada al comercio automovilístico, ha adquirido Sociedade de Importacao de Vehículos, de SAG GEST Solucoes Automovel Globais
                     empresa dedicada a la importación y distribución de vehículos de la marca Volkswagen en el mercado portugués, por un importe no revelado.

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                    Multiproducto:

                     Alkar Automotive adquiere Melchioni Car System
                     Alkar Automotive SA, compañía española dedicada a la venta minorista de retrovisores y accesorios de automóviles, ha adquirido Melchioni Car System SRL, compañía italiana dedicada
                     a la distribución de retrovisores e iluminación para automóviles, de Melchioni SpA, por un importe no revelado. La transacción permitirá a Alkar fortalecer su posición en el mercado
                     Italiano y Europeo. Melchioni generó durante el ejercicio de 2018 unos ingresos de EUR 134,8 millones.

                     La familia Pujol adquiere Idneo Technologies S.L.
                     La familia Pujol adquirió Idneo Technologies SL, una empresa de servicios de ingeniería con sede en España dedicada al diseño, desarrollo y fabricación de productos tecnológicos, a
                     Ficosa International SA, empresa con sede en España que desarrolla, produce y comercializa sistemas y repuestos automotrices para vehículos. El valor del acuerdo no fue revelado. En
                     2018, Idneo reportó ingresos de EUR 33 millones y 400 empleados. En 2013, Ficosa había adquirido una participación del 50% en Idneo y se convirtió en el 100% propietario de la
                     empresa. La familia Pujol también posee una participación del 31% en Ficosa.

                     Amphenol Corporation adquiere GJM, S.A.
                     Amphenol Corporation, empresa estadounidense dedicada a la fabricación de cables y conectores para diferentes sectores, ha adquirido GJM S.A., empresa española proveedora de
                     conjuntos de interconexión para el sector de la automoción. Amphenol ha adquirido simultáneamente CONEC Elektronische Bauelemente GmbH, Kopek Industries y Bernd Richter
 GJM S.A             GmbH. Estas 3 empresas junto con GJM tienen una facturación combinada de alrededor de USD 150 millones. La información financiera de la transacción no fue revelada.

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Iberian M&A Overview – Sector Automoción – Operaciones seleccionadas

                    Multiproducto:

                     Arta Capital S.A adquiere Nucap Europa S.A
                     Arta Capital S.A, sociedad de capital riesgo del Grupo March, adquirió Nucap Europa S.A, el fabricante español de componentes del sistema de frenos, incluidos los soportes metálicos y
                     las placas antirruido a Nucap Industries inc, el fabricante de componentes del sistema de frenos con sede en Canadá por una suma de EUR 100 millones. Como parte de la transacción,
                     Nucap Europe adquiere la filial china de Nucap Industries, con instalaciones de producción en Shanghai, lo que le permitirá atender a este mercado asiático y acelerar su
                     internacionalización. Bajo la propiedad de Artá ​Capital, Nucap Europe pasará a llamarse Nuadi y reforzará su perfil en España. NUCAP Industries adquirió el 50% de cada participación en
                     Nucap Europe en 2006 y 2010.

                     Bergé automoción adquiere FCA Finland Oy
                     Bergé Automoción SL, empresa española de distribución y venta minorista de vehículos automotrices, acordó adquirir FCA Finland Oy, una empresa con sede en Finlandia que diseña,
                     fabrica, distribuye y vende vehículos, componentes y sistemas de producción. La transacción está en línea con el objetivo de Bergé de lograr ventas totales de 20.000 unidades para 2022
                     con una cuota de mercado estimada del 14% en el mercado finlandés. De acuerdo con la transacción, FCA Finlandia pasará a llamarse Italmotor Finland Oy y los empleados actuales de
                     FCA Finlandia continuarán con Italmotor Finland Oy. Los detalles financieros de la transacción no han sido revelados.

                     KTM Power Sports AG adquiere GAS GAS Motos S.A (60%)
                     KTM Power Sports, fabricante con sede en Austria de motocicletas Off-road y Street, acordó adquirir una participación del 60% en GAS GAS Motos S.A, una empresa con sede en España
                     dedicada a la fabricación de motocicletas off-road y piezas racing perteneciente a Torrot Electric. Según los términos de un acuerdo, la producción de productos Gas Gas y vehículos
                     eléctricos TORROT continuará en Girona/España. La adquisición está sujeta a la aprobación de las autoridades antimonopolio. A principios de febrero de 2015, Torrot Electric había
                     adquirido Gas Gas Motos. El acuerdo entre GAS GAS Motos y Torrot se estimó en un valor de EUR 9,6 millones. Sin embargo, los datos financieros de la transacción entre KTM y GAS GAS
                     Motos no ha sido revelado.

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                    Multiproducto:

                     Talde Group adquiere una participación mayoritaria en P4Q Electronics
                     Grupo Talde, la firma de capital de riesgo con sede en España, ha adquirido una participación mayoritaria en P4Q Electronics SL, el fabricante español de productos y sistemas
                     electrónicos para los sectores solar, automoción y ferroviario. El valor del acuerdo no fue revelado. Después de la transacción, el equipo de administración de la compañía retendrá la
                     participación minoritaria y continuará liderando el negocio.

                     Portobello Capital Gestión, SGECR, S.A adquiere una participación mayoritaria de USA-Group
                     Portobello Capital acordó adquirir una participación mayoritaria en el fabricante español de componentes automotrices USA-Group (Ugarteburu Sociedad Anónima). Los términos
                     financieros de la adquisición no fueron revelados. Portobello invertirá en la transacción a través de su cuarto fondo. El equipo directivo actual de USA-Group continuará dirigiendo el
                     negocio. Se espera que la transacción se complete en enero de 2020. USA-Group está especializado en el negocio de fabricación de piezas, especialmente para el sector automoción. En
                     2018, la compañía registró una facturación de aproximadamente EUR 40 millones y un EBITDA de aproximadamente EUR 7 millones.

                     DSA Group adquiere Vauste Spain de Quantum Capital
                     La firma alemana especializada en operaciones de reestructuración, Quantum Capital Partners, ha cerrado la venta de Vauste España (Antigua Tenneco) al Grupo DSA, corporación de
                     los Emiratos Árabes. Vauste produce sistemas de amortiguadores para la industria del sector automoción, así como componentes de magnesio de alta gama para los sectores
                     automoción, ferroviario, aeroespacial, de defensa, de salud y electrónica. Desde la fecha, la compañía emplea a un total de 132 empleados. El valor del acuerdo no fue revelado

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                    Chasis:
                     Zeno Partners adquiere Vangest Group
                     Zeno Partners, firma suiza de capital riesgo, ha adquirido Vangest Group, grupo portugués especializado en la fabricación de moldes para las industrias de automoción, aeronáutica,
                     médica y bienes de electrónica y consumo, por un importe no revelado. El Grupo Vangest, presente en Portugal, España y Brasil, incluye once empresas: MOLIPOREX, SA. MPTOOL. 3
                     Dtech - Producao, Optimizacao E Reengenharia, Lda. ATT- Advanced Tool Technology Lda. Distrim 2 - Industria, Investigacao e Desenvolvimento, Lda. Grandesign Lda. DT2-RMC. EHTP -
                     Plásticos europeos de alta tecnología, Lda. Distrim Sistemas. Cadflow Lda. Harchi

                     Voestalpine AG adquiere Jez Sistemas Ferroviarios (30%)
                     Voestalpine AG, la manufacturera austriaca de acero para el sector automovilístico ha adquirido el 30% de Jez Sistemas Ferroviarios, productor español de equipos ferroviarios, por un
                     importe no revelado.

                     H/2 Capital Partners,Lda. adquiere Quantal S.A (35%)
                     Hcapital Partners, a través de su fondo de inversión, ha adquirido Quantal S.A, compañía portuguesa productora de componentes de metal para el sector de la automoción, por un
                     importe no revelado. Quantal exporta aproximadamente el 75% de sus productos y opera principalmente en 3 segmentos comerciales: prototipos automovilísticos, pequeñas series
                     automotrices y componentes de bienes de capital.

                    Carrocería:
                     Coindu - Componentes para a Industria Automovel, S.A. adquiere Bree Collection GmbH
    COINDU           Coindu - Componentes para a Industria Automovel, S.A., compañía portuguesa dedicada a la fabricación de tapizado de asientos de automóviles, ha adquirido Bree Collection GmbH,
                     compañía alemana dedicada al diseño de bolsos de piel, por un importe no revelado. Bree se declaró en quiebra en mayo de 2019 debido a las bajas ventas, que fueron de 21 millones de
                     euros en 2018. El plan de insolvencia se presentó al tribunal de insolvencia de Hamburgo en septiembre de 2019. El 24 de octubre de 2019, los acreedores aceptaron el plan por
                     unanimidad. Bree tiene una fuerza laboral de 150 empleados.

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Sector Automoción
    Datos financieros y múltiplos de valoración de empresas cotizadas
                                            VENTAS                         EBITDA                    MARGEN EBITDA                   EV / VENTAS                   EV / EBITDA
                           COMPAÑÍA
                                      LTM            FY+1            LTM            FY+1            LTM             FY+1           LTM           FY+1           LTM            FY+1
                  CONTINENTAL AG       44.644         44.601             5.704          5.298           12,8%           11,9%           0,7x          0,6x           5,0x           5,4x
                  MAGNA INTL           35.618         35.232             3.774          3.452           10,6%            9,8%           0,5x          0,6x           5,2x           5,7x
  MULTIPRODUCTO

                  JOHNSON CONTROLS     21.251         22.154             1.808          3.141            8,5%           14,2%           1,5x          1,4x          17,1x           9,8x
                  VALEO SA             19.037         19.435             2.179          2.401           11,4%           12,4%           0,6x          0,6x           5,2x           4,7x
                  CIE AUTOMOTIVE        3.165          3.566               559            616           17,7%           17,3%           1,7x          1,3x           8,5x           7,7x
                  SOGEFI                1.553          1.523               186            172           12,0%           11,3%           0,3x          0,3x           2,8x           3,0x
                  KONGSBERG AUTOMO      1.168          1.175               112            115            9,6%            9,8%           0,5x          0,5x           5,5x           5,3x
                  AKWEL                 1.062          1.109               108            129           10,2%           11,6%           0,4x          0,5x           5,1x           4,3x
                  Median                                                                                11,0%           11,8%           0,5x          0,6x            5,2x          5,4x
                  BORGWARNER INC        9.027          9.051             1.365          1.457           15,1%           16,1%           0,9x          1,0x            6,6x          6,2x
                  LINAMAR CORP          5.032          5.144               733            739           14,6%           14,4%           0,6x          0,7x            4,8x          4,7x
  MOTOR

                  MARTINREA INTERN      2.587          2.627               310            343           12,0%           13,1%           0,5x          0,5x            4,7x          4,2x
                  MODINE MFG CO         1.886          1.813               139            150            7,4%            8,3%           0,5x          0,4x            5,8x          5,4x
                  ELRINGKLINGER AG      1.739          1.740               161            175            9,3%           10,1%           0,6x          0,7x            7,2x          6,6x
                  Median                                                                                12,0%           13,1%           0,6x          0,7x            5,8x          5,4x
                  GESTAMP AUTOMOCI      8.965          9.043             1.034          1.052           11,5%           11,6%           0,7x          0,7x           5,8x           5,7x
  CHASIS

                  DANA INC              7.630          7.808               586            923            7,7%           11,8%           0,5x          0,6x           7,6x           4,8x
                  AMER AXLE & MFG       6.025          5.936               263            867            4,4%           14,6%           0,6x          0,7x          15,6x           4,7x
                  BREMBO SPA            2.611          2.602               499            503           19,1%           19,3%           1,3x          1,6x           8,3x           8,3x
                  Median                                                                                 9,6%           13,2%           0,7x          0,7x            8,0x          5,3x
               FAURECIA                17.505         17.846             2.058          2.249           11,8%           12,6%           0,5x          0,5x            4,4x          4,0x
  CARROCERÍA

               PLASTIC OMNIUM           8.323          8.545               987            961           11,9%           11,2%           0,6x          0,6x            5,1x          5,2x
               GRAMMER AG               2.052          2.046               159            175            7,8%            8,6%           0,4x          0,4x            5,1x          4,7x
               RIETER HLDG-REG            860            746                59             73            6,9%            9,9%           0,6x          0,6x            8,2x          6,5x
               PLASTIVALOIRE              733            758                65             81            9,6%           10,7%              -          0,6x            6,5x          5,2x
               POLYTEC
             Fuente:     HOLDING
                     Bloomberg.           628            649                65             70           10,3%           10,7%           0,6x          0,6x            5,5x          5,1x
                  Median                                                                                 9,9%           10,7%           0,6x          0,6x            5,3x          5,2x   Fuente: Bloomberg.

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