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Banco BICE
Deal Advisory
Mayo 2020
Análisis de la transacción entre Banco
BICE y BICE Vida Compañía de Seguros
de Vida en el marco del artículo147 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
Kpmg.cl
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Los contactos en KPMG
relacionados a este reporte son: Contenidos
Christian Rojas – Resumen ejecutivo
Managing Director
Deal Advisory – Análisis de la industria
Tel: +56 2 2997 1542
christianrojas@kpmg.com
– Descripción de las compañías
Juan Manuel Verdeslago – Análisis de la transacción
Gerente
Deal Advisory
Tel: +56 2 2997 1386 – Análisis cualitativo y cuantitativo
jverdeslagot@kpmg.com
– Conclusiones
– Anexos
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Glosario
BICE Vida BICE Vida Compañía de Seguros S.A.
CLP Pesos chilenos
CMF Comisión para el Mercado Financiero
DL Decreto Ley
JLL Jones Lang LaSalle
MM Millones
M2 Metros cuadrados
Transacción Se refiere a la transacción de arrendamiento y venta entre Banco BICE y BICE Vida
UF Unidad de Fomento
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Uso del Informe
Este documento ha sido preparado por KPMG Auditores Consultores SpA para Banco BICE Sociedad Anónima (“Banco BICE” o el Cliente”), conforme los
términos y condiciones contenidos en la propuesta de servicios profesionales suscrita con el Cliente.
El presente informe fue preparado para ser usado exclusivamente en el marco de lo estipulado en el Artículo 147 de la Ley Número 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, y no podrá ser usado o destinado a fines distintos de aquello. Este informe no constituye una auditoría, información legal, no tiene propósitos tributarios
ni puede ser utilizado en relación con otras normativas o regulaciones, ni bajo ningún otro alcance que el mencionado precedentemente.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Señores Miembros del Directorio Banco BICE Presente Santiago, 28 de mayo de 2020 De su consideración: Este informe contiene las conclusiones del análisis efectuado por KPMG en el contexto de la evaluación de la operación que más adelante se indica. Este reporte ha sido preparado de acuerdo con nuestra propuesta de servicios vigente para con Banco BICE. En dicho documento se establece que el objetivo de nuestra asesoría es realizar un análisis cuantitativo y cualitativo de ciertas transacciones que serían llevadas a cabo entre Banco BICE, y BICE Vida Compañía de Seguros, en el marco del Artículo 147 la Ley de Sociedades Anónimas, con el objeto de determinar si la operación se encuentra dentro del interés social de la compañía y está en condiciones de mercado. La información contenida en este reporte no ha sido verificada por KPMG, ni hemos aplicado una auditoría a la totalidad de los registros contables de las empresas antes mencionadas. Hemos considerado y confiado en la información provista por el Cliente, la cual entendemos es fiable y completa. Este documento ha sido solicitado por Banco BICE como una evaluación independiente en los términos establecidos en nuestra propuesta. Este informe sólo puede ser publicado y dado a conocer en forma íntegra. Saludamos atentamente, KPMG SpA Christian Rojas C. Managing Director © 2020 KPMG Auditores Consultores SpA, sociedad por acciones chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.
Resumen ejecutivo
RESUMEN EJECUTIVO
Limitaciones
La elaboración de los Estados Financieros Proyectados, la determinación de los criterios y premisas sobre los cuales están basados, y la información relacionada
con aquellos y con las operaciones analizadas, son de responsabilidad única y exclusiva del Cliente. Aquellos serán realizados por la Administración y Dirección de
la Compañía, con la asesoría de KPMG, sin que implique una validación de las fuentes de nuestra parte.
No asumimos ninguna responsabilidad con respecto a la probabilidad de que las proyecciones sean alcanzables, dado que los resultados reales podrían ser
diferentes, en atención a la frecuencia con que los acontecimientos y circunstancias no resultan tal y como se esperaba, tomando en consideración además el
amplio espectro temporal futuro que abarca el análisis y los riesgos subyacentes. Así, es posible que resulten diferencias incluso significativas, dependiendo de los
factores antes mencionados, entre otros. KPMG no emitirá una opinión sobre las probabilidades de realización de las premisas y supuestos utilizados en las
proyecciones financieras, así como tampoco emitirá opinión respecto a los valores utilizados.
Al final del trabajo y previo a la entrega del informe, solicitaremos a ustedes una carta de representación en donde la Compañía dará cuenta de la información que
ha sido proporcionada a KPMG y confirmará que, en su mejor entender, dicha información refleja de manera razonable las expectativas actuales y futuras de los
negocios del Cliente.
Nuestro trabajo no representa una auditoría conforme con las normas generalmente aceptadas de auditorías y, por lo tanto, no debe ser interpretado como tal. Si
bien nuestros servicios incluirán el análisis de la información financiera y de los registros contables de las Compañías, los procedimientos acordados con ustedes
no constituyen la realización de una auditoría completa de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas. No someteremos la información contenida en
nuestro informe a procedimientos de verificación. Por tanto, nuestro trabajo no tiene por objeto la emisión de un informe de auditoría sobre los estados financieros
o cualquier otra información financiera de las Compañías puesta a nuestra disposición.
Nuestro trabajo utilizará información que la dirección del Cliente nos proporcionará. Nuestros procedimientos en relación a las proyecciones no constituyen una
revisión o compilación de las mismas bajo ningún sistema establecido, ni aseguran que tomemos conocimiento de algún aspecto relevante que se pudiera detectar
en el contexto de procedimientos o análisis más extensos. Por lo tanto no expresaremos una opinión con respecto a la razonabilidad de las premisas ni podemos
garantiza su factibilidad. Cualquier duda que nos surja con relación a las proyecciones será discutida con el Cliente, contrastando la coherencia de dicha
información. Con base a lo anterior, KPMG no asume responsabilidad alguna en cuanto a diferencias ni a la necesaria actualización de las proyecciones que habría
de realizarse como consecuencia de aquellos hechos y circunstancias que acaezcan una vez emitido el presente informe.
Nuestros servicios incluirán recomendaciones, pero todas las decisiones relacionadas a la implementación de dichas recomendaciones son responsabilidad
exclusiva del Cliente.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.RESUMEN EJECUTIVO
Introducción
La sociedades Banco BICE y BICE Vida Compañía de Seguros, se encuentran analizando las siguientes operaciones:
1) Banco BICE vendería activos inmobiliarios a BICE Vida Compañía de Seguros.
– Los activos contemplados en la operación son subterráneos, oficinas, departamentos y estacionamientos por un total de 7.250 metros cuadrados, los cuales
están distribuidos en Teatinos N° 220, Teatinos N°248, Teatinos N° 251 y Edificio Sol de Chile en Agustinas N° 1361, todos de la comuna y ciudad de Santiago,
Región Metropolitana.
2) Banco BICE arrendaría dos edificios a BICE Vida Compañía de Seguros.
– La operación contempla dos edificios, a saber: (i) Edificio Alsacia, ubicado en Avenida Apoquindo N° 3846, comuna de Las Condes, Santiago, Región
Metropolitana, que incluye oficinas, locales comerciales y bodegas, por una superficie total de 10.647 metros cuadrados, 177 estacionamientos simples y 46
estacionamientos dobles; y (ii) Edificio Torre Las Condes, ubicado en calle Gertrudis Echeñique N° 30, comuna de Las Condes, Santiago, Región
Metropolitana, el cual consta de oficinas y bodegas por 3.584 metros cuadrados, 31 estacionamientos simples y 16 estacionamientos dobles
La administración suministró un resumen de términos y condiciones (“term sheet”) donde se detalla las operaciones bajo la cual se basó este informe. El Cliente
está a la espera de la aprobación de la transacción para la emisión del contrato definitivo. KPMG no se responsabiliza si las condiciones del contrato definitivo
cambian con respecto al term sheet bajo el cual KPMG realizó este informe.
De acuerdo a lo conversado con la administración de Banco BICE, se ha solicitado la asistencia del equipo de Deal Advisory de KPMG, como evaluadores
independientes de la operación detallada anteriormente.
Según el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan
por objeto contribuir al interés social, se ajustan en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan
con los requisitos y procedimientos establecidos.
En su artículo quinto se menciona que “Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un
evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.”, esto
tiene por objetivo informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad, a través del análisis
de si dicha operación: (i) tiene por objeto contribuir al interés social; y, (ii) se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al
tiempo de su aprobación.
El presente informe se realiza tomando en cuenta una fecha de valorización al 8 de Mayo de 2020, es decir considera información de mercado disponible a esa
fecha, para eventualmente ser puesto a disposición de los señores accionistas el 29 de Mayo de 2020. En la eventualidad que la transacción no sea realizada en la
fecha prevista, los valores contenidos en este informe pudieran no ser válidos debido a cambios en las condiciones de mercado, en los supuestos del modelo o
estimaciones futuras.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.RESUMEN EJECUTIVO
Objetivos y Alcances
Objetivo de nuestro trabajo
Nuestro trabajo consistirá en realizar el análisis cuantitativo y cualitativo de las operaciones mencionadas anteriormente entre Banco BICE y BICE Vida Compañía
de Seguros en el marco del Articulo 147 la Ley de Sociedades Anónimas, con el objeto de determinar si la operación se encuentra dentro del interés social de la
compañía y está en condiciones de mercado.
No existe un método estándar o universal que proporcione un valor irrebatible de un activo inmobiliario, habida cuenta de que entre los elementos a valorar se
encuentran, entre otros muchos de carácter material y objetivo, la capacidad de gestión de la administración y las características y evoluciones del mercado. Por el
contrario, sí que existen fórmulas aceptadas como útiles para establecer parámetros de razonabilidad del valor.
Nuestro trabajo se basó, fundamentalmente, en información histórica que se nos proporcionó y entrevistas con la Administración.
Alcance de nuestros servicios
El alcance de nuestra colaboración se circunscribió a:
– Entendimiento de la transacción, y las entidades involucradas.
– Identificación de las condiciones, efectos e impactos de la transacción, y realizar un análisis cualitativo y cuantitativo de los efectos de estas para los accionistas
del cliente.
– Sostener reuniones y entrevistas con la Administración del Cliente.
Este informe ha sido preparado tomando en cuenta la información disponible al 18 de mayo de 2020 presentada por el cliente.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.CONCLUSIÓN
Resultados del informe
Resultados del análisis
Se puede concluir que las operaciones entre Banco BICE y BICE Vida Compañía de Seguros si contribuyen al interés social de Banco BICE. Esto es posible de
observar a través de la descripción de las oportunidades identificadas como lo son una mejor ubicación y cercanía, una mejora en la marca e imagen de Banco
BICE, rediseño de espacios e implementación de tecnologías, como la posibilidad de seguir creciendo y expandirse.
Además, se llevó a cabo un análisis comparativo del mercado de inmuebles similares o equivalentes, para determinar que las operaciones celebradas si se ajustan
en precio, términos y condiciones de mercado.
Valor de venta oficinas (Total UF) Valor de arriendo oficinas (Total UF/Mes)
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Análisis de la industria
ANÁLISIS DE LA INDUSTRIA
Mercado de oficinas en Santiago (1/2)
En los últimos veinte años el mercado de oficinas de Santiago ha experimentado una
expansión consistente con el crecimiento económico de Chile. Distribución geográfica de oficinas en el Gran Santiago
Según el informe “Oficinas de Santiago: evolución y futuro de un mercado en expansión” de
Cushman & Wakefield, las últimas dos décadas el desarrollo del mercado de oficinas se ha
desplazado progresivamente hacia el nor-oriente siguiendo el eje Alameda - Providencia –
Apoquindo – Las Condes – El Golf. Para los años entre 2006 y 2010 destacan las zonas de
edificio de Clase A y residencial de mediana altura, siendo los principales impulsores el
surgimiento de Nueva Las Condes, la inauguración del Túnel San Cristóbal y la extensión de
la línea del Metro desde Escuela Militar hasta Los Dominicos, y el Parque Bicentenario en
Vitacura, entre otros. Por otro lado, entre los años 2011 y 2016 destacan las zonas de
edificios de Clase A desplazándose 500m hacia el nor-oriente, siendo los principales
impulsores la expansión de Nueva Las Condes y el rediseño de la rotonda Pérez -Zújovic.
Finalmente, entre los años 2017 y 2020 se consolida la zona el Bosque - El Golf con edificios
de Clase A con edificios relevantes como el Costanera Center y el Territoria de Apoquindo.
Dentro del Gran Santiago existen varios tipos de edificio y su denominación se rige por la
clasificación internacional de edificios BOMA (Building Owners Managers Association) que
depende principalmente de su calidad, ubicación y antigüedad. Los tipos de edificio más
relevantes son los Clase A+, Clase A y Clase B:
Fuente: Colliers – Oficinas Clase A+/A, Primer Trimestre 2020
Clase A+: Edificios de oficinas con características exclusivas de diseño, arquitectura y
ubicación. Los criterios más relevantes son: poseer plantas de más de 600 m², piso técnico,
climatización independiente por piso y antigüedad máxima de 15 años. Participación de mercado de oficinas en el Gran Santiago
Estoril - La
Clase A: Edificios que, aunque poseen características y terminaciones de calidad, no Vitacura
3%
Dehesa
Nuev a 3%
alcanzan a ser Clase A+. Estos edificios deben tener un máximo de 25 años de construcción, Apoquindo
con plantas libres de al menos 400 m² y una altura entre piso y cielo falso de al menos 2,5 Prov idencia
10% Huechuraba
2%
metros. 12%
Clase B: Edificios que poseen características y terminaciones de calidad media a alta, o
incluso superior, pero en ubicaciones alejadas de los polos de oficinas tradicionales. Estos Nuev a Las
edificios deben tener un máximo de 40 años de construcción, con plantas libres de al menos Condes
150 m2 y una altura entre piso y cielo falso de al menos 2,30 metros. 17%
El Bosque - El
Golf
36%
Santiago
17%
Fuente: Colliers – Oficinas Clase A+/A, Primer Trimestre 2020
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.ANÁLISIS DE LA INDUSTRIA
Mercado de oficinas en Santiago (2/2)
De acuerdo con su último informe de mercado de oficinas de CBRE, la caída de la actividad
de arriendo de oficinas durante el primer trimestre del 2020, más allá de los efectos Vacancia de oficinas en Santiago
12%
11,0%
estacionales, se explica por la crisis social que impactó en el último trimestre del año 2019 y
la crisis sanitaria del COVID-2019 que tuvo un fuerte impacto local desde marzo. Previo a lo 10% 9,5%
ocurrido, el mercado de arriendo de oficinas se mostraba robusto con tasas de desocupación 8,6%
o vacancia y precios estables. 8,1%
8%
6,7%
De a cuerdo con JLL, la vacancia de oficinas en Santiago Centro aumentó de un 2,6% a un
5,6%
3,4% entre el tercer y cuarto trimestre del 2019 y se observa un incremento a 4,6% en el I 6%
5,2%
5,0%
4,9% 4,7% 69%
trimestre de 2020. En Las Condes, por su lado, la vacancia de oficinas pasó de un 3,2% a un 4,3%
4,6%
3,8%
3,9% ente el III y IV trimestre de 2019, y cerró con un 4,1% de vacancia el I trimestre del 4%
presente año. Por el lado del precio, entre el IV trimestre de 2019 y el I trimestre de 2020 las
oficinas Clase A no tuvieron variación, sin embargo, durante este período las oficinas Clase B 2%
en Las Condes el precio cayó de 0,56 a 0,55 UF/m2, mientras que en Santiago Centro el
precio subió de 0,39 a 0,40 UF/m2.
0%
I II III IV I II III IV I II III IV I
De acuerdo con analistas de la industria, la salud del mercado de oficinas en Santiago 2017 2018 2019 2020
continuará mostrándose saludable para el segundo semestre del presente año en la medida
que comience la recuperación económica post COVID-19 en el mundo y se materialicen las Fuente: Reportes de mercado de oficinas NAI Sàrra
iniciativas estatales que den un impulso a la actividad en nuestro país. Por otro lado, para el
próximo año se espera un crecimiento menor a lo registrado en el pasado debido a una UF/m2 por tipo de oficina y comuna
oferta de paños para el desarrollo de proyectos de oficina de Clase A más restringida. Así,
0,65
para el período 2020-2021 se espera la entrada de 123.000 m2 concentrados principalmente
0,60
en Las Condes. Esta menor oferta de oficinas tendría un efecto positivo en el mercado de 0,60 0,58
0,59
arriendo, ya que ayudaría a mantener la vacancia en niveles estables para el 2020 y 2021. 0,56
0,55
Finalmente, la tendencia a futuro es que el mercado de oficinas eventualmente evolucione 0,55 0,55
0,54
0,55
luego de la crisis social del 18 de octubre de 2019 y la crisis sanitaria del COVID-19, ya que 0,50
las empresas se han visto obligadas a adoptar el teletrabajo y el trabajo colaborativo a través 0,44 0,44
0,45
0,45 0,43
de plataformas digitales. Dado lo anterior, analistas de mercado estiman que en el corto
plazo se verán más contratos de leasing afectados. Por otro lado, en el largo plazo se podría 0,40
esperar una disminución de la demanda de espacios de oficinas por parte de empresas y el 0,40 0,40
0,39
aumento de estas en inversión en tecnología para desarrollar el trabajo remoto. 0,35 0,37
0,30
I II III IV I II III IV I II III IV I
2017 2018 2019 2020
A - Las Condes B - Las Condes
A - Stgo Centro B - Stgo Centro
Fuente: Reportes de mercado de oficinas JLL
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Descripción de las compañías
Banco BICE
Historia
Porcentaje de colocaciones por segmentos
Banco BICE es una empresa que pertenece a BICECORP, holding del grupo
3%
empresarial Matte, uno de los grupos económicos más importantes a nivel
nacional. La compañía fue fundada en 1979 por un importante grupo de 18%
inversionistas chilenos vinculados a la Compañía Manufacturera de Papeles y
Cartones.
Comerciales
El banco ofrece diversos servicios bancarios tanto en el área empresas como
personas. Además, ofrece financiamiento hipotecario y la administración de Vivienda
portafolio de inversiones. Consumo
A marzo 2020 contaba con colocaciones por MM CLP 6.643.685, activos por MM
CLP 9.374.445 y una utilidad anualizada de MM CLP 43.360.
79%
Divisiones del Banco
Las líneas de negocio de la compañía se organizan de la siguiente manera:
Fuentes: Estados Financieros marzo 2020
– División Corporaciones: Integrada por las áreas de Corporaciones y Grupos
Colocaciones y Depósitos del Banco BICE
Económicos, Negocios y Financiamiento de Proyectos, Grandes Empresas
Industrias y Servicios, Instituciones Financieras e Infraestructura, Grandes 7.000
Miles de CLP
Empresas Inmobiliaria y Construcción y Servicios Transaccionales. 6.000
– División Empresas y Sucursales: Focalizado en clientes por segmentación de 5.000
cartera por tamaño.
4.000
– División Personas: Enfocado en banca retail e hipotecario.
3.000
– División BICE Inversiones: Concentra los servicios especialistas de
2.000
administración de fondos mutuos y de inversión, corretaje de valores y
6.644
2.793
2.415
3.183
2.725
3.653
3.318
4.001
2.602
4.299
3.756
4.723
4.029
5.443
4.461
6.148
5.433
5.977
administración de carteras. 1.000
– División Finanzas e Internacional: Rol corporativo de administrar la liquidez del 0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 1Q2020
Banco y de sus filiales.
Colocaciones Depósitos
– División Operaciones y Tecnología: Orientado en la renovación sistémica. Fuente: Estados Financieros desde diciembre 2013 a
marzo 2020
– División Riesgos: Considera tanto el riesgo de crédito de empresas y personas,
riesgo operacional, continuidad de negocio y seguridad de la transformación, y
de riesgo financiero y de mercado.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.BICE Vida Compañía de Seguros S.A.
Inversiones y Reservas Técnicas de BICE Vida
Historia
4.000
BICE Vida Compañía de Seguros es una sociedad anónima especial con origen el 5
Millions de CLP
de enero de 1993. Su actividad principal es ser una compañía aseguradora de vida, 3.500
la cual está enfocada en rentas vitalicias previsionales y privadas y seguros de 3.000
AFP. También ofrece seguros individuales, colectivos de vida y salud y créditos de
2.500
consumo.
2.000
BICE Vida pertenece al grupo económico BICECORP, holding del grupo
1.500
empresarial Matte, grupo que cuenta con presencia en una amplia gama de
sectores, incluyendo forestal, industrial, eléctrico, inmobiliario y financiero. 1.000
2.428
2.792
2.946
3.142
3.293
3.516
2.190
2.469
2.713
2.882
3.048
3.255
A diciembre de 2019 contaba con activos financieros a costo amortizado por MM 500
CLP 2.574.136, activos por MM CLP 3.684.278 y una utilidad de MM CLP 26.973. -
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Líneas de Negocio Total Inversiones Reservas Técnicas
BICE Vida hoy se encuentra presente en las siguientes líneas de negocios:
Fuentes: Estados Financieros diciembre 2019
– Rentas Vitalicias: Renta vitalicia previsional, Tarjeta Credivida, Fondo de
emergencia y crédito de consumo.
– Seguros Colectivos: Temporal de vida, Desgravamen, Complementario de
Cartera de Inversiones 2019
salud, Dental, Escolaridad, Accidentes personales, Convenios.
3% 2% Bonos de Empresas
– Seguros Masivos: Con diversos sponsors. 6%
44% Mutuos Hipotecarios
– Seguros de Vida, Protección, Ahorro (APV). 7%
Bonos Bancarios
– Seguros de invalidez y sobrevivencia previsional
8% Bienes Raíces
Acciones y Fondos de
Durante el 2019, se anunció la compra del 100% del negocio de Rentas Vitalicias Inversión
en Chile de Sura, y la línea de negocio que generó la mayor cantidad de primas 10% Leasing
directas fue la de Renta Vitalicia Previsional con CLP 217.253 millones, lo que Otros
representa un 64% del total de las primas directas.
20% Instrum. Estatales
Fuente: Estados Financieros diciembre 2019
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ANALISIS DE LA TRANSACCIÓN
Compraventa de inmuebles
La operación consiste en la venta por parte de Banco BICE (Vendedor) a BICE VIDA Compañía de Seguros (Comprador) de los inmuebles que se detallan a
continuación:
Superficie Precio de
Dirección Oficina / Piso
m² com pra (UF)
Subterráneo - Servicios y Sucursal 913 26.863
Piso 1 - Sucursal 854 80.407
Piso 2 898 36.990
Teatinos 220, Santiago Piso 3 690 28.422
Piso 4 690 28.422
Piso 10 638 26.280
Piso 11 549 22.614
Piso 3- Of icinas 35 y 36 85 3.057
Piso 4 332 11.939
Piso 5 - Of icina 50 78 2.805
Teatinos 248, Santiago Piso 8 332 11.939
Piso 9 332 11.939
Piso 10 - Of icinas 100 y 103 306 11.004
Piso 11 - Of icina 110 120 4.315
Dpto. 202 218 6.650
Teatinos 251, Santiago
Dpto. 402 218 6.650
Edif icio Sol de Chile Estacionamientos 147,148,174, 404,
N/A 4.800
(Agustinas 1361) 420,427,455 y 486
Total 325.100
El precio de compraventa total de los Inmuebles Vendidos equivale a UF 325.100 más IVA en caso que corresponda en conformidad al DL 825 sobre Impuesto al
Valor Agregado.
Fecha de Celebración: Las partes deberán suscribir los contratos de compraventa respecto de los Inmuebles Vendidos , a más tardar, el día 31 de marzo de 2021.
No obstante, acuerdan las partes que el Banco podrá solicitar al comprador que los contratos de compraventa se celebren dentro del mes de diciembre de 2020.
Promesa de Compraventa: Las partes, conjuntamente con la suscripción del arrendamiento, deberán suscribir un contrato de promesa de compraventa respecto
de los inmuebles vendidos.
Fecha de Entrega Material: Será convenida por las partes en consideración al traslado progresivo que Banco BICE debe realizar a sus nuevas oficinas. En ningún
caso la entrega material podrá ser en una fecha anterior al día 31 de marzo de 2021 ni podrá ser posterior al 31 de diciembre de 2021.
Compromiso de pago: Las partes acuerdan que al momento de la firma de los contratos de compraventa de los inmuebles vendidos, el comprador se obligará a
pagar el precio de compraventa a más tardar a la entrega física de los Inmuebles Vendidos al comprador. Dicha entrega en ningún caso podrá ser superior al 31 de
diciembre de 2021, y sin perjuicio de la obligación del Comprador de pagar el precio pactado, el Vendedor estará obligado a pagar las multas que se hayan
establecido para tal evento.
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18
KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.ANALISIS DE LA TRANSACCIÓN
Arrendamiento de inmuebles (1/2)
La operación consiste en el arrendamiento por parte del Banco BICE (Arrendatario) a BICE VIDA Compañía de Seguros (Arrendador) del inmueble Edificio Torre
Las Condes, ubicado en Gertrudis Echeñique N° 30, ubicado en la comuna de Las Condes, Santiago de Chile. El arriendo desde el mes de agosto de 2020 y hasta
el mes de diciembre de 2020, ambos inclusive, corresponde a un total UF/mes 1.856.
I. Edificio Torre Las Condes: : Precio UF/ m2 mensuales:
Superficie /
Bienes Arrendados Periodos Oficinas
Cantidad
2
Oficinas (m ) 3.539 Agosto a Diciembre 2020 0,48
Bodegas (m2) 46 2021 0,5
Desde Enero 2022 0,52
Estacionamientos 47
Otros
Estacionamientos Simples 3,25
Estacionamientos Dobles 2,8
Bodegas 0,25
• Las rentas de arrendamiento no estarían gravadas con Impuesto al Valor Agregado (IVA) y deberán pagarse por periodos mensuales anticipados.
• Las rentas de arrendamiento se ajustarán cada 10 años, a contar del año 11 de vigencia del Contrato de Arrendamiento, conforme a las condiciones de mercado
al momento de efectuar cada revisión. La renta de arrendamiento mensual vigente no podrá ajustarse en un porcentaje superior al 5%.
Fecha de Celebración: Dentro de los 30 días siguientes a aquel en que Banco BICE y BICE VIDA hayan obtenido las autorizaciones corporativas requeridas para la
Operación Inmobiliaria, conjuntamente con la Promesa de Compraventa.
Plazo de Arrendamiento: 10 años, prorrogable por 2 periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que BICE manifestare al Arrendador su voluntad de
no renovar el contrato, con la anticipación que al efecto se convenga, que no podrá ser inferior a 12 meses.
Opción Preferente: En caso que el arrendador decida la venta de las oficinas el arrendatario tendrá la opción de compra.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.ANALISIS DE LA TRANSACCIÓN
Arrendamiento de inmuebles (2/2)
La operación consiste en el arrendamiento por parte del Banco BICE (Arrendatario) a BICE VIDA Compañía de Seguros (Arrendador) del inmueble Edificio Alsacia,
ubicado en Avenida Apoquindo N° 3846, ubicado en la comuna de Las Condes, Santiago de Chile. El arriendo desde el mes de agosto de 2020 y hasta el mes de
diciembre de 2020, ambos inclusive, corresponde a un total UF/mes 5.771.
II. Edificio Alsacia: Precio UF/ m2 mensuales:
Superficie / Locales Of. desde Oficina N°
Bienes Arrendados Periodos Piso -1
Cantidad Piso 1 el piso 2 2002
Oficinas (m2) 10.040 Agosto a Diciembre 2020 0,33 0,8 0,48 0,77
Locales (m2) 346 Año 2021 0,37 0,85 0,49 0,78
Bodegas (m2) 261 Enero 2022 a Julio 2030 0,40 1,07 0,52 0,81
Estacionamientos 223 Agosto 2030 a Julio 2040 0,42 1,1 0,54 0,54
Otros
Estacionamientos Simples (UF/mes) 3,25
Estacionamientos Dobles (UF/mes) 2,80
2
Bodegas (UF/m ) 0,25
Los términos y condiciones para el Edificio Alsacia son las mismas para el Edificio Torre de Las Condes, las cuales se mencionan a continuación:
• Las rentas de arrendamiento no están gravadas con Impuesto al Valor Agregado (IVA) y deberán pagarse por periodos mensuales anticipados.
• Las rentas de arrendamiento se ajustarán cada 10 años, a contar del año 11 de vigencia del Contrato de Arrendamiento, conforme a las condiciones de mercado
al momento de efectuar cada revisión. La renta de arrendamiento mensual vigente no podrá ajustarse en un porcentaje superior al 5%.
Fecha de Celebración: Dentro de los 30 días siguientes a aquel en que Banco BICE y BICE VIDA hayan obtenido las autorizaciones corporativas requeridas para la
Operación Inmobiliaria, conjuntamente con la Promesa de Compraventa.
Plazo de Arrendamiento: 10 años, prorrogable por 2 periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que BICE manifestare al Arrendador su voluntad de
no renovar el contrato, con la anticipación que al efecto se convenga, que no podrá ser inferior a 12 meses.
Opción Preferente: En caso que el arrendador decida la venta del Edificio el arrendatario tendrá la opción de compra.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Análisis cualitativo y cuantitativo
ANÁLISIS CUALITATIVO Y CUANTITATIVO
Análisis cualitativo de impactos identificados
Beneficios cualitativos del traslado de la Casa Matriz de Banco BICE a Edificios Alsacia y Torre Las Condes
OPORTUNIDAD - “Mejor ubicación y cercanía con sus clientes”
Entendimiento: Con el traslado de la Casa Matriz desde Santiago Centro a la comuna de Las Condes se contemplan beneficios y oportunidades de
accesibilidad y conectividad. A 80 metros se encuentra el Metro El Golf, lo que permite acercar la Casa Matriz a los clientes del sector oriente de Santiago lo
cual incide en ahorro de tiempo en las visitas a clientes. Además de mejorar su posicionamiento para habilitar espacios innovadores para clientes (p.e. co-
working).
Po otra parte, la reubicación adicionalmente permite impulsar una marca territorial en el centro del distrito financiero de Santiago.
OPORTUNIDAD - “Rediseñar espacios e implementar nuevas tecnologías”
Entendimiento: El traslado de la Casa Matriz permite que se desarrollen aspectos de presentación corporativa que vayan mejor alineados con la imagen que
desea reflejar la compañía. Dicho eso, se contempla mejorar los estándares de sustentabilidad en relación a espacio físico, aprovechar el cambio para un
rediseño del espacio y ubicación física de las áreas de la organización lo que generará un impacto positivo en i) el entorno de trabajo / clima laboral, ii) flujos
de trabajo / colaboración, iii) eficiencia en el uso de m2 de oficinas, iv) potencial de la productividad de los equipos humanos. Además, la reubicación
permitirá potenciar la transformación digital / cultural que está impulsando la organización, la que se logra potenciando el cambio en los espacios de trabajo
acorde con la transformación y el perfil de colaboradores que se está enrolando.
OPORTUNIDAD - “Continuar creciendo y expandirse territorialmente en un futuro”
Entendimiento: La escasez de inmuebles adecuados para un edificio corporativo seguirá aumentando en el centro de Santiago lo cual limita la capacidad de
expansión de la Casa Matriz en el futuro dado que se espera que la comuna de Santiago continúe densificándose y aumentando su plusvalía. Por otro lado
esta oportunidad de reubicación en la comuna de Las Condes permitiría aumentar la factibilidad de poder aumentar la superficie de la casa matriz en el
futuro debido a mayor disponibilidad de inmuebles aptos en esa comuna.
OPORTUNIDAD - “Optimización de recursos”
Entendimiento: Actualmente mantener los activos inmobiliarios (oficinas en la comuna e Santiago) implica mantener inmovilizados fondos sin un retorno,
la venta de los activos inmobiliarios permitiría al Banco BICE utilizar esos recursos en su negocio bancario.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.ANÁLISIS CUALITATIVO Y CUANTITATIVO
Análisis cuantitativo de impactos identificados
El análisis cuantitativo de la transacción se circunscribe a la valoración de Precio de venta (Total UF)
precios de arriendo y venta que se ha realizado a los inmuebles según
operación correspondiente. Límite Inferior Límite Superior
La metodología de valoración es el resultado del análisis comparativo del
Total 317.823 388.450
mercado de inmuebles similares o equivalentes, en un momento y lugar
geográfico particular, es decir, en escenarios económicos comparables. Es este
el enfoque que empíricamente emplea la mayoría de los compradores durante
su proceso de visitar y comparar el mayor número de propiedades con sus Precio de arriendo (Total UF/mes)
respectivos precios de venta u ofertas.
Se observa que el rango calculado en UF/mes para el arriendo de los inmuebles Límite Inferior Límite Superior
Edificio Alsacia y Edificio Torre Las Condes se encuentra en concordancia con el Edificio Alsacia 5.695 6.800
rango observado en el mercado para transacciones comparables.
Por otro lado, se observa que el rango calculado en UF para la venta total de los Edificio Torre Las Condes 1.833 2.187
inmuebles Teatinos 220, 248 y 251; y Agustinas 1361 se encuentra en
concordancia con lo observado en el mercado para transacciones comparables. Total UF 7.528 8.987
En el cuadro a la derecha, se muestra la referencia de valores de mercado
estimado para los inmuebles en arriendo y venta involucrados.
Luego, considerando que la transacción para Banco BICE se enmarca dentro de
la referencia de valores de mercado estimado, podemos asumir que la misma
está en condiciones de mercado.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Conclusiones
CONCLUSIÓN
Resultados del informe
Resultados del análisis
Se puede concluir que las operaciones entre Banco BICE y BICE Vida Compañía de Seguros si contribuyen al interés social de Banco BICE. Esto es posible de
observar a través de la descripción de las oportunidades identificadas como lo son una mejor ubicación y cercanía, una mejora en la marca e imagen de Banco
BICE, rediseño de espacios e implementación de tecnologías, como la posibilidad de seguir creciendo y expandirse.
Además, se llevó a cabo un análisis comparativo del mercado de inmuebles similares o equivalentes, para determinar que las operaciones celebradas si se ajustan
en precio, términos y condiciones de mercado.
Valor de venta oficinas (Total UF) Valor de arriendo oficinas (Total UF/Mes)
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.Anexos
ANEXO #1
Ley sobre Sociedades Anónimas / Artículo 147 (1/2)
Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajustan en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a
continuación:
1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización
de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes
incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.
2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros
del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si
son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión
y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas,
debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de
accionistas.
4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a
cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas
con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.
5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los
accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes
deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de
directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso
que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio.
Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad,
en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la
fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.
Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en
que se recibió el último de los informes de los evaluadores.
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KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.ANEXO #1
Ley sobre Sociedades Anónimas / Artículo 147 (2/2)
6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte
de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u
objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas
opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como
en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial.
7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los
accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios
que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la
parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo.
No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos
establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000
unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al
giro social. En este último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial y puesto a disposición de
los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las operaciones como
hecho esencial cuando corresponda.
c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
Lea más: http://leyes-cl.com/ley_sobre_sociedades_anonimas/147.htm
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