Los diez pasos fundamentales en un proceso de compra venta Aspectos legales - Madrid, Febrero 2.012
←
→
Transcripción del contenido de la página
Si su navegador no muestra la página correctamente, lea el contenido de la página a continuación
Los diez pasos fundamentales en un proceso de compra
venta
Aspectos legales
Madrid, Febrero 2.012
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1. Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
2. Búsqueda de targets/potenciales inversores
3. Acercamiento ciego/teaser
4. Carta de confidencialidad
5. Presentación/recepción datos fundamentales
6. LOI/MOU
7. Presentación/recepción información operativa de negocio
8. Due dilligence
9. Borrador acuerdo compra venta
10. Firma
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1. Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
Vendedor Comprador
¿Por
¿Por qué vendo?
qué vendo? ¿Por qué
¿Por qué compro?
compro?
¿Cuál
¿Cuál es
es el
el objetivo
objetivo a
a ¿Cuál es
¿Cuál es el
el objetivo
objetivo a
a
alcanzar?
alcanzar? alcanzar?
alcanzar?
Asesores
Asesores financieros
financieros
¿Cuánto vale
¿Cuánto vale mi
mi negocio?
negocio? ¿Cuánto dinero
¿Cuánto dinero puedo
puedo gastar?
gastar?
¿Qué
¿Qué estructura
estructura de
de operación
operación ¿Qué
¿Qué estructura
estructura de
de operación
operación
busco?
busco? busco?
busco?
Porcentaje de venta/compra
Importe
Plazo
Dinero vs accionesLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
2. Búsqueda de targets/potenciales inversores
Vendedor Comprador
¿Quién
¿Quién puede
puede querer
querer ¿Quién reúne
¿Quién reúne las
las
comprarme?
comprarme? características que
características que busco?
busco?
Asesores
Asesores financieros
financieros
Financiero Industrial
Elaboración de lista
preliminar
Filtrado
Lista finalLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
3. Acercamiento ciego/teaser
Vendedor Asesores
Comprador
Asesores financieros
financieros
Objetivo
Objetivo
9Mantener anonimato
9Filtrar falsos intereses
9No desviar atención de gestión al equipo directivo
9Focalizar esfuerzos en operaciones “viables”Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
4. Carta de confidencialidad
Garantizar en la medida de lo posible la confidencialidad de los datos
financieros o de negocio que se vayan a trasladar a posibles
interesados
Objetivos de la Carta de Confidencialidad
Definir personas que tienen acceso a la información
Duración del Acuerdo.
Cláusulas penales en caso de incumplimiento.Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
5. Presentación/recepción datos fundamentalesLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
6. LOI/MOU/Acuerdo de Intenciones
Letter of Intent (LOI) Memoranda of Understanding (MOU) Acuerdo de Intenciones
¾ Figura jurídica de origen ¾ Figura jurídica de origen ¾ Contrato atípico.
anglosajón. anglosajón. ¾ Recoge los principales acuerdos de la
¾ Declaración unilateral. ¾ Recoge los acuerdos parciales negociación:
que se hayan alcanzado durante
¾ Se caracterizan por ser una vaga o Obligación de confidencialidad.
negociaciones.
“invitación” a negociar. o Exclusividad.
¾ Su finalidad es la de impedir
¾ No es vinculante. o Diseños de la operación y
que las Partes se retracten de lo
¾ No implican responsabilidad convenido en el proceso de calendario.
precontractual. negociación. o Precio
¾ Pueden implicar o Condiciones resolutorias o
responsabilidad precontractual. suspensivas.
o Due Diligence.
¾ Carácter vinculante.Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
7. Presentación/recepción información operativa de negocioLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
8. Due Diligence
Es un procedimiento a través del cual se investiga, analiza e interpreta
la situación legal de una empresa, según el alcance que las Partes
hayan acordado.
Identificación de oportunidades y riesgos
Identificación de pasivos
y contingencias
Seguridad,
tranquilidad
transparencia
Informe de Due DiligenceLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
8. Due Diligence Legal
¾Revisión y análisis de los Estatutos de la Sociedad.
¾Revisión y análisis de los Libros de la Sociedad y las CCAA.
Societario ¾Listado miembros del Consejo Administración y personas apoderadas.
¾Revisión y análisis de los posibles acuerdos parasociales existentes.
¾Revisión y análisis de los diferentes contratos que tenga suscrito la Sociedad.
Contractual ¾Especial relevancia cláusulas de cambio de control.
¾Duración de las obligaciones contractuales.
¾Revisión y análisis de los principales impuestos presentados por la Sociedad.
Fiscal ¾Valorar y cuantificar la existencia de contingencias.
¾Especial relevancia a ejercicios sensibles a inspección tributaria..
¾Revisión y análisis referente a patentes, marcas, logos, etc.
Propiedad Industrial e Intelectual ¾Vigencia de las marcas, patentes, logos, etc., que tenga registrada la Sociedad.
¾Revisión y análisis de contratos relativos a esta materia.
¾Revisión y análisis de la situación de la compañía frente a la Tesorería de la Seguridad Social.
Laboral ¾Análisis y revisión de los diferentes contratos utilizados por la Sociedad y los de Alta Dirección.
¾Cumplimiento en materia de seguridad e higiene.
¾Revisión y análisis del cumplimiento de las obligaciones administrativas de la compañía
Administrativo (licencias, permisos, etc.)
¾Relación de los litigios que pueda tener la Sociedad abiertos (como demandada o como
Procedimientos judiciales demandante) de cara a cuantificar las posibles contingencias existentesLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
9. Borrador contrato de compraventa
El contrato de compraventa es el documento definitivo que recoge y
desarrolla todo aquello que las partes han ido acordando en la fase de
negociación y tras realizarse la Due Diligence.
Estructura tipo del contrato de compraventa
Manifestaciones
Precio Gastos Ley Aplicable
Objeto Cláusula & Anexos
& & &
compraventa Ajuste Precio garantías (Schedules)
Forma de Pago Impuestos Jurisdicción
vendedoresLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
10. Firma
Siempre en escritura públicaLos 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Actuaciones a realizar tras la firma.
Compraventa
Compraventa 100%
100% Compraventa
Compraventa inferior
inferior al
al 100%
100%
Operaciones Societarias
Operaciones Societarias Acuerdo de
Acuerdo de Socios
Socios
1.Cese del Órgano
1.Cese del Órgano de
de Administración
Administración yy 1.Reparto
1.Reparto dede poderes.
poderes.
nombramiento de
nombramiento de uno
uno nuevo.
nuevo. 2.Restricciones a la
2.Restricciones a la transmisibilidad
transmisibilidad de
de
2.Revocación de
2.Revocación de poderes
poderes yy otorgamiento
otorgamiento de
de las participaciones.
las participaciones.
nuevos
nuevos poderes.
poderes. 3.Política reparto dividendos.
3.Política reparto dividendos.
3.Cambio
3.Cambio del domicilio social
del domicilio social /denominación
/denominación 4.Cláusulas de
4.Cláusulas de salida.
salida.
social.
social. 5.Cláusulas antibloqueo.
5.Cláusulas antibloqueo.www.norgestion.com Madrid ‐ Barcelona ‐ Bilbao ‐ San Sebastián Velázquez, 55 Pº de Gracia, 7 Gran Vía, 29 Pº de Francia, 4 28001 Madrid 08007 Barcelona 48009 Bilbao 20012 San Sebastián Tel: + 34 91 590 16 60 Tel: + 34 93 342 62 27 Tel: + 34 94 435 23 11 Tel: + 34 943 32 70 44 Fax:+ 34 91 590 14 89 Fax:+ 34 93 342 62 28 Fax:+ 34 94 423 42 84 Fax:+ 34 943 32 64 44 norgestion.mad@norgestion.com norgestion.bcn@norgestion.com norgestion.bi@norgestion.com norgestion.ss@norgestion.com
También puede leer
